Resolución No. 526-25-07-2024 — Autorización de reforma a Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL)

RESOLUCIÓN GEE No.526/25-07-2024.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1244-2023 de fecha 20 de junio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCO Y SEGUROS PARA MODIFICAR ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL Y ESTATUTOS DE FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), solicitando autorización para modificar la Escritura Pública de Constitución Social y Estatutos de su representada a fin de hacer las correspondientes adaptaciones requeridas bajo el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, emitido por la Comisión mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), tendente a obtener autorización para efectuar reforma de su escritura de constitución y estatutos sociales; se fundamenta en lo establecido en el Artículo12dela Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No.36,057 del 22 de octubre de 2022. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud de autorización para efectuar reforma a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), fue aprobada en Instrumento Número Doscientos Sesenta y Cuatro (264), contentiva del Acta A.E. No.1/2024, correspondiente a la Sesión de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, en el Punto Único, numeral 3.1) Modificación Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales, rectifican do y modificando lo acordado en el Acta A.E.

No.2/2023 de fecha 27 de abril de 2023, en la cual se acordó incluir en los Estatutos Sociales aspectos de gobernabilidad corporativa. CONSIDERANDO (4): Que mediante Providencias SEGSE-PV-1416-2023 y SEGSE-PV-1455-2023 de fechas11y14de julio de2023respectivamente,la Comisión tuvo por recibido los escritos intitulados “MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, ambos suscritos por el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), remitiendo el Proyecto de Reforma de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad, para los efectos legales consecuentes; indicando que dicha reforma se llevará a cabo una vez que esta Comisión de conformidad con el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, autorice la modificación respectiva al Proyecto de Reformas a los Estatutos Sociales y Pacto Constitutivo. CONSIDERANDO (5): Que del análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, a la documentación remitida por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), se determinó necesario requerir al peticionario para que subsanara la solicitud presentada, derivado de lo cual, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-1017-2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros notificó en fecha 7 de noviembre de 2023 al Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), el requerimiento de subsanación concediéndole el plazo de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de la notificación, para atender los puntos requeridos. Mediante Providencia SEGSE-PV-2483-2023 de fecha 20 de noviembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SUBSANA SOLICITUD DE REFORMA AL PACTO SOCIETARIO POR INCORPORACIÓN DE DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN EL REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL) DE CONFORMIDAD CON PROVIDENCIA SEGSE-NE-1017-2023 EMITIDA CON FECHA 7 DE NOVIEMBRE DEL2023POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS”, suscrito por el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), mediante el cual presenta Proyecto de Reforma del Pacto Societario de la Sociedad Financiera, incorporando las indicaciones de la Comisión. CONSIDERANDO (6): Que mediante Providencia SEGSE-PV-898-2024 de fecha 23 de abril de 2024, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN PARA MEJOR PROVEER EN RELACIÓN CON PETICIÓN PRESENTADA POR FINANCIERA SOLIDARIA (FINSOL, S.A.) TENDIENTE A QUE SE AUTORICE PROYECTO DE REFORMA DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de Apoderado Judicial de la sociedad FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), presentando el Testimonio de la escritura pública de protocolización por incorporación del Acta A.E. No.1/2024 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FINSOL y el Proyecto de Reforma de Escritura Constitutiva y Estatutos de la Sociedad relacionado con el gobierno corporativo, para la autorización de la

Comisión. CONSIDERANDO (7): Que el Dictamen Técnico SBOUA-OP-18-2023 de fecha 29 de noviembre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, de acuerdo con la revisión y análisis de la documentación presentada por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. concluye que una vez se atienda el requerimiento de subsanación en el punto 39, y los aspectos legales de los puntos 18, 20, 40 y 44, vista la opinión de la Gerencia Legal, procede autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la modificación de su Escritura Pública de Constitución Social y Estatutos de la Financiera derivado de la incorporación de las disposiciones establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022. CONSIDERANDO (8): Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-285-2024 de fecha 11 de junio de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, subsanó los aspectos requeridos mediante Providencia de fecha 7 de noviembre de 2023 emitida por esta Comisión. En consecuencia, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), en virtud que está conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Gobierno Corporativo contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022 de fecha 3 de octubre 2022. Se adjunta proyecto de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), revisado por esta Gerencia Legal. CONSIDERANDO (9): Que el Dictamen Técnico GRDEE-DT-4-2024 de fecha 24 de julio de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma al pacto societario de dicha Sociedad Financiera, mismas que atienden los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero y las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los principios de gobierno corporativo, derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta A.E. No.1/2024, correspondiente a la Sesión de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, en el Punto Único, numeral 3.1) Modificación Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales, en la cual se efectúa rectificación y modificación de lo acordado en el Acta A.E. No.2/2023 de fecha 27 de abril de 2023. CONSIDERANDO (10): Que de acuerdo con los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), sobre la solicitud de mérito. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 6, 8 y 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 10 y 12 de la Ley del Sistema Financiero; y, en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, contentiva de la Resolución GRD

No.638/03-10-2022 correspondiente a las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas; RESUELVE: 1. Autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma al pacto societario de dicha Sociedad Financiera, mismas que atienden los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero y las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los principios de gobierno corporativo, derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta A.E. No.1/2024, correspondiente a la Sesión de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, en el Punto Único, numeral 3.1) Modificación Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales, en la cual se efectúa rectificación y modificación de lo acordado en el Acta A.E. No.2/2023 de fecha 27 de abril de 2023. De acuerdo con el Proyecto de Reformas de Escritura que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (7), (8), (9) y (10) de la presente Resolución. 2. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL). Asimismo, la Sociedad Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL) deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente registro. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), para los efectos legales correspondientes, y comunicar el contenido de ésta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y Gerencia Legal para conocimiento. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS, Secretario General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los treinta días del mes de julio de dos mil veinticuatro. JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS Secretario General 8 A. 2024

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