Certificación No. 435/20-06-2024 — Resolución GEE para autorización de modificación de Escritura de Constitución de Banco Promerica S.A.

Sección “B” CERTIFICACIÓN El infrascrito, Secretario General a.i., de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No.1808 celebrada en Tegucigalpa, municipio del Distrito Central el veinte de junio de dos mil veinticuatro, con la asistencia de los Comisionados MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; RIGOBERTO OSORTO SÁNCHEZ, Superintendente de Pensiones y Valores, designado por el Presidente para integrar la Comisión en calidad de Comisionado Suplente por disposición del Artículo 2 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; JESÚS ADIEL ERAZO VILLEDA, Secretario General a.i.; que dice: "... 4. Asuntos de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera: ... literal a) ... RESOLUCIÓN GEE N0.435/20-06-2024.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1914-2023 del 31 de agosto de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado: "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE BANCO PROMERICA, S.A.- ACOMPAÑO DOCUMENTOS", suscrito por el Abogado Luís Alejandro Matamoros Quílico en su condición de Apoderado Legal de BANCO PROMERICA, S.A., mediante el cual solicita autorización para efectuar modificación integral de la escritura de constitución y de los estatutos sociales de dicha institución, a fin de hacer las correspondientes adaptaciones requeridas bajo el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022, así como de la actualización de aspectos legales generales que derivan de modificaciones hechas al marco legal vigente por el que se rige la sociedad como ser la Ley del Sistema Financiero. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por BANCO PROMERICA, S.A., se fundamenta en lo establecido en el Artículo12dela Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y, Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la petición atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022. CONSIDERANDO (3): Que el Artículo 67 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas en referencia señala que las Entidades tendrían un plazo de ocho (8) meses contados a partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, a efectos de adoptar e implementar las nuevas disposiciones regulatorias; cabe señalar que dicho plazo venció el 22 de junio de 2023, no obstante a requerimiento de Banco Promerica,S.A., la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras de esta Comisión, con fundamento en el Artículo 36 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Nota SBOIB- NO-340/2023 concedió a éste ampliación de plazo hasta el 31 de agosto de 2023 para que presentara la solicitud de autorización de reformas a la escritura de constitución y estatutos en cumplimiento al Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. En tal sentido la petición de mérito fue presentada el 31 de agosto de 2023, dentro del plazo concedido. CONSIDERANDO (4): Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con la Superintendencia Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras

de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-1101/2023, notificada el 29 de noviembre de 2023, se requirió a BANCO PROMERICA, S.A., a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de incluir aspectos sobre gobernabilidad corporativa contemplados en el Reglamento y diferentes ajustes relacionados con la legislación general con el fin de que la actualización del pacto societario se enmarque en las disposiciones legales vigentes aplicables por las que se rige la sociedad. CONSIDERANDO (5): Que mediante Providencia SEGSE-PV- 2662/2023 de fecha 14 de diciembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado: "SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS." suscrito por el Apoderado Legal de BANCO PROMERICA, S.A., sin embargo, la revisión realizada por esta Comisión determinó que el Banco no atendió en su totalidad el precitado requerimiento de subsanación, por lo que a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-184/2024, notificada el 1 de marzo de 2024, se requirió subsanación para mejor proveer a BANCO PROMERICA, S.A., para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. Derivado de lo anterior, BANCO PROMERICA, S.A. presentó escrito titulado "SE SOLICITA PRÓRROGA.", sobre lo cual esta Gerencia mediante Nota GEEGE-NO-118/2024 del 18 de marzo de 2024, concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. Posteriormente, en respuesta a lo requerido, el 11 de abril de 2024 el Abogado Matamoros Quilico presentó escrito intitulado "SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS." adjuntando el proyecto de reforma de Escritura y el Instrumento Público No.76 autorizado por él mismo, debidamente inscrito bajo Matrícula 54923, Asiento 83 del Registro de Comerciantes Sociales de San Pedro Sula, Cortés, en el cual se rectifica el Instrumento Público No.196 autorizado por el Notario Dennis Matamoros Batson de fecha 21 de agosto de 2023 contentivo de la protocolización del Acta de Asamblea de BANCO PROMERICA, S.A. donde se aprobó la reforma del pacto societario sujeta de autorización, con lo cual atendió lo requerido por esta Comisión. CONSIDERANDO (6): Que el Dictamen Técnico SBOUA-OP-8-2024 del 17 de abril de 2024, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, refiere que con base al análisis a la documentación de subsanación presentada en el escrito intitulado "SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS." suscrito por el Abogado LUIS ALEJANDRO MATAMOROS QUÍLICO en su condición de Apoderado Legal de BANCO PROMERICA, S.A., esa Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras (SBOIF), concluye que es procedente autorizar a BANCO PROMERICA, S.A. la petición de modificación de la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales en virtud que los aspectos señalados fueron completamente subsanados, con base a lo establecido en la Ley del Sistema Financiero y el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD N0.638/03- 10-2022. CONSIDERANDO (7): Que el Dictamen Legal GLEAE-DL-226/2024 del 3 de junio de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluyó que, en atención a los requerimientos señalados en la providencia del 1 de marzo de 2024, el Abogado Luis Alejandro Matamoros Quilico, Apoderado Legal de BANCO PROMERICA, S.A., subsanó los aspectos legales en lo relativo al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022. Con base en los artículos 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero, 413 del Código de Comercio 1 y 2 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas es procedente autorizar la modificación a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO PROMERICA, S.A., por estar conforme a los acuerdos tomados en la Trigésima Primera Asamblea General Ordinaria y Décimo Octava Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad BANCO PROMERICA, S.A., celebrada el 26 de abril de 2023. Se adjunta el Proyecto del Instrumento Público de modificación de la Escritura de Constitución y los Estatutos de la Sociedad, revisado por esta Gerencia Legal. CONSIDERANDO (8): Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-38-2024 de fecha 11 de junio de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios

Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., la reforma total de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, mismas que atienden los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero y las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los principios de gobierno corporativo, derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta de la Trigésima Primera y Décimo Octava Asamblea General de Accionistas de Carácter Ordinario y Extraordinario respectivamente de dicha Institución Bancaria, celebrada el 26 de abril de 2023. CONSIDERANDO (9): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO PROMERICA, S.A. la solicitud de mérito. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 8 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 10, 12, 72 y 73 de la Ley del Sistema Financiero, y la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, contentiva de la Resolución GRD No.638/03-10-2022 correspondiente a las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, RESUELVE: l. Autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., la reforma total de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales,mismas que atienden los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero y las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; de conformidad a lo acordado en el Acta de la Trigésima Primera y Décimo Octava Asamblea General de Accionistas de Carácter Ordinario y Extraordinario respectivamente de dicha Institución Bancaria, celebrada el 26 de abril de 2023; y de acuerdo con el Proyecto de Reformas de Escritura que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (6), (7), (8) y (9) de la presente Resolución. 2. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de BANCO PROMERICA, S.A. Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro Mercantil correspondiente. 3. BANCO PROMERICA, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro Mercantil. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Luís Alejandro Matamoros Quílico en su condición de Apoderado Legal de BANCO PROMERICA, S.A., para los efectos legales correspondientes, y comunicar el contenido de ésta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y Gerencia Legal para su conocimiento. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata .... Queda aprobado por unanimidad .... F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario RIGOBERTO OSORTO SÁNCHEZ, Comisionado Suplente; JESÚS ADIEL ERAZO VILLEDA, Secretario General a.i.". Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veinticuatro días del mes de junio de dos mil veinticuatro. JESÚS ADIEL ERAZO VILLEDA Secretario General a.i. 12 J. 2024