Certificación No. SEGSE-CE-16/2021 — Certificación de Resolución GES No. 152/24-02-2021 - Liquidación Voluntaria de Financiera Popular Ceibeña, S.A.

Considerandos

1. 1.Que el 8 de enero de 2020, la Abogada Ilsa Lorena Torres Matamoros, en su condición de Apoderada Legal de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el escrito intitulado “SE SOLICITA SE AUTORICE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA”, tendente a que se le autorice a su Representada su Liquidación Voluntaria, y que se tenga por desistida la Ejecución de la Sentencia de Amparo dictada por la Honorable Corte Suprema de Justicia contra las Resoluciones SBO No.243/03-04-2017 y SBO No.686/28-08-2017 emitidas por este Ente Supervisor el 3 de abril y 28 de agosto de 2017, respectivamente. La referida comunicación fue trasladada a la Gerencia de Estudios, para el trámite legal correspondiente.
2. 2.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido los Artículos 116, 155, 156, 157, 158, 159, 161, 162 y 163 de la Ley del Sistema Financiero, referentes a la Liquidación Voluntaria de Instituciones del Sistema Financiero y que comprenden aspectos relacionados a competencia para la cancelación, aplicabilidad, requisitos, publicación, cese de operaciones, derechos de los depositantes y acreedores, informes a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, prohibiciones sobre distribución de activos, bienes y valores no reclamados, supervisión y normas complementarias. Asimismo, la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en la Sección Cuarta DE LA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA, Artículo 12.- Requisitos para la Aceptación de la Solicitud de Aprobación del Programa de Liquidación Voluntaria del Reglamento de los Mecanismos de Resolución de la Ley del Sistema Financiero, emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución No.426/17-04-2007 del 17 de abril de 2007.
3. 3.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No.PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos No.PCM-016- 2020, PCM-023- 2020 y PCM 146-2020 este último del 29 de diciembre de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No.PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022-2020, PCM- 023-2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031- 2020, PCM-033-2020, PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM-042-2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM- 048-2020, PCM-052-2020, PCM-053- 2020, PCM-056- 2020, PCM-057-2020, PCM-059-2020, PCM-063-2020, PCM-073-2020, PCM-078-2020, PCM-082-2020, PCM- 085-2020, PCM-090-2020, PCM-092-2020, PCM-094- 2020, PCM-096-2020, PCM-100-2020, PCM-105-2020, PCM-106-2020, PCM-108-2020, PCM-114- 2020, PCM- 122-2020, PCM-125-2020, PCM-129-2020, PCM-001-2021 y PCM-004-2021 Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99, y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo de 2020 al 24 de enero de 2021; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020.
4. 4.Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33- 2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril del 2020, que contiene la “Ley de Auxilio al Sector Productivo y a los Trabajadores ante los Efectos de la Pandemia Provocada por el Covid-19”, la cual indica en la Sección Octava, Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38, lo siguiente: “
5. 5.Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las Circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
6. 6.Que el análisis preliminar realizado con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, determinó que a fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el Dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente, se requería la subsanación de la solicitud de mérito, por lo que la Secretaría General de la Comisión, mediante Providencia SEGSE-NE-126/2020, notificada el 12 de marzo de 2020, requirió a la Apoderada Legal de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., subsanara su solicitud en aspectos relacionados, entre otros, con evidencia documental de cumplimiento de obligaciones con el público en general, estados financieros de cierre y certificación del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., en la que se acordó la Liquidación de la Sociedad. Sobre lo precedente, la Abogada Ilsa Lorena Torres Matamoros, en su condición de Apoderada Legal de la FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A. presentó el 3 de junio de 2020, documentos solicitados en Notificación Electrónica SEGSE-NE-126/2020 antes referida, complementando dicho requerimiento, mediante correos electrónicos remitidos a la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el 15 de junio de 2020. Adicionalmente, el 26 de noviembre de 2020, la Apoderada Legal de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., presentó escrito intitulado “MANIFESTACIÓN”, mediante el cual presentó manifestación debidamente autenticada, hecha por los señores IRIS MARINA FIGUEROA BANEGAS Y ROBERTO ANTONIO URBINA, quienes actúan en su condición de Comisionados de la Comisión Negociadora de la Colonia Las Delicias (FIDEICOMITENTE), en el que manifiestan que están de acuerdo y aceptan lisa y llanamente, los hechos establecidos en la consignación del Fideicomiso el cual se encuentra presentado ante el Juzgado de Letras correspondiente. Posteriormente, el 08 de enero de 2021, la señora Cybel Tejeda San Martin, en su condición de Gerente de Administración y Finanzas de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., presentó Nota en la cual indica que en cumplimiento de sus obligaciones formales con la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, informan que el Fideicomiso Las Delicias al 31 de diciembre de 2020, se encuentra totalmente liquidado, en vista que la Institución actualmente ha cumplido con la totalidad de su obligaciones previo a la resolución final del proceso de Liquidación Voluntaria
7. 7.Que la Liquidación Voluntaria de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., fue acordada en los Puntos CUARTO, QUINTO, SEXTO, OCTAVO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO PRIMERO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DÉCIMO QUINTO y DÉCIMO SEXTO del Acta No.215 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad financiera, celebrada el 24 de septiembre de 2016, según consta en Testimonio de la Escritura Pública número Ciento Catorce La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 25 D E A G O STO D E L 2021 N o . 35,698 (114) de fecha 4 de octubre de 2016, autorizado por la Notario Ilsa Lorena Torres Matamoros, contentiva de Protocolización de dicha Acta, inscrita con el número 69, Tomo 266 del Registro de Comerciantes Sociales de la ciudad de La Ceiba, Departamento de Atlántida.
8. 8.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamen contenido en Memorándum SBOIB-ME-588/2020 del 31 de agosto de 2020, referente a la solicitud presentada por FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., tendente a que se le autorice su liquidación voluntaria, entre otros aspectos, señala lo siguiente: 1) De las evaluaciones realizadas desde el año 2013 al 2018 a FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., según consta en resoluciones de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y oficios emitidos por esta Superintendencia, se determinaron y comunicaron sanciones, incumplimientos al marco legal, indisciplina de conducta de mercado, deficiencias administrativas y patrimoniales que han sido reiterativas, no obstante, estás han sido subsanadas por la Institución, por lo que esta Superintendencia es del parecer que se resuelva favorablemente la solicitud de aprobación de liquidación voluntaria solicitada por FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., de conformidad a lo establecido en el Artículo 154 de la Ley del Sistema Financiero reformada; en virtud que, de conformidad con el análisis y evaluación de las cifras de las balanzas de comprobación y sus integraciones con saldos al 31 de marzo y 27 de abril de 2020 y demás documentación presentada por FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., esta Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, determinó que la Financiera: 1.1 No tiene registro de obligaciones de depósito con el público o de terceros, asimismo, consignó L. 8,001,883.19 ante el Juzgado de Letras de la Ciudad de La Ceiba Departamento de Atlántida, que corresponden a valores recibidos del fideicomiso que la FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., administraba para el asentamiento humano denominado Colonia Las Delicias de la Ciudad de La Ceiba. No obstante, dichos valores aún no han sido admitidos por el Juzgado de Letras o traslados a otra institución fiduciaria; 1.2 Conforme a lo manifestado por la apoderada legal de Financiera Popular Ceibeña, S.A., en notas del 25 de octubre y 12 de noviembre de 2018, los empleados de esta Financiera, pasaron a formar parte de Inmobiliaria Popular Ceibeña, S.A., sin afectar los contratos de trabajo existentes y antigüedad (Sustitución de patrono), por otra parte, el personal dio fe mediante Declaración Jurada de su entera satisfacción y conocimiento de la acción realizada por su patrono; 1.3 FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., mediante escrito del 6 de febrero de 2020, dirigido a la Licenciada Aracely O’Hara Guillen en su condición de Gerente del BCH consigno ante el Banco Central de Honduras, los valores no reclamados por los depositantes el cual asciende a L. 9,462.84, el cual fue recibido el 11 de febrero de 2020; 1.4 Existen constancias del FOSEDE, el Servicio de Administración de Rentas (SAR), la Municipalidad de La Ceiba, Departamento de Atlántida, Comisión Nacional de Bancos y Seguros y Banco Central de Honduras, donde hacen constar que FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., no tiene registros de omisiones en la presentación de declaraciones y que no existen registros de deudas pendientes; 1.5 Certificaciones emitidas por el Presidente del Consejo de Administración y el Contador General de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., que no posee obligaciones pendientes de pago con ninguna institución del Estado de Honduras; 2) Los valores y obligaciones que pueda incurrir la FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., en lo que dura el proceso de autorización de la liquidación voluntaria, como impuestos, gastos y otros, se recomienda que se indique que la sociedad resultante de la transformación a prestamista no bancario de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., conforme a lo establecido en el Artículo 344 del Código de Comercio, asuma los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta. 3)...4)....
9. 9.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen contenido en Memorándum DALDL-DL-202/2020 del 22 de septiembre de 2020, refiere que del análisis y revisión de la documentación presentada por la Abogada Ilsa Lorena Torres Matamoros, en su condición de Apoderada Legal de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., relacionada con el escrito intitulado “SE SOLICITA SE AUTORICE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA”, mediante el cual solicita autorización de Liquidación Voluntaria de su representada, ... concluye que de conformidad a las disposiciones legales aplicables y el Dictamen Técnico emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, sin perjuicio del análisis técnico que emita la Gerencia de Estudios... es del parecer porque la solicitud de autorización para ejecutar una Liquidación Voluntaria presentada por la Abogada Ilsa Lorena Torres Matamoros, en su condición de Apoderada Legal de FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., cumple con los requisitos y obligaciones establecidos en la Ley del Sistema Financiero; por lo que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, apruebe la Liquidación Voluntaria y cancele la autorización para operar otorgada a FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A Además, en cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 156 de la citada Ley del Sistema Financiero, una vez autorizada la Liquidación Voluntaria, la institución debe publicar la Resolución emitida en dos (2) diarios de mayor circulación nacional y en el Diario Oficial La Gaceta.
10. 10.Que en atención a las disposiciones legales citadas, los Dictámenes de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal y evaluada la documentación remitida por FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., el análisis realizado por la Gerencia de Estudios concluye que es procedente autorizar a esa Institución su Liquidación Voluntaria, así como la cancelación de su Licencia para operar como Institución del La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 25 D E A G O STO D E L 2021 N o . 35,698 Sistema Financiero. Lo anterior, de conformidad con los acuerdos alcanzados en los Puntos CUARTO, QUINTO, SEXTO, OCTAVO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO PRIMERO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DÉCIMO QUINTO y DÉCIMO SEXTO del Acta No.215 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 24 de septiembre de 2016, y en virtud de los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Memorándum SBOIB-ME-588/2020 y por la Dirección de Asesoría Legal contenido en Memorándum DALDL- DL-202/2020, que concluyen que es procedente autorizar la Liquidación Voluntaria de la Institución peticionaria, y en vista que el análisis realizado con base en la documentación presentada por la Institución peticionaria, concluye que la solicitud de mérito se enmarca en lo establecido en los Artículos 154 y 155 de la Ley del Sistema Financiero referentes a la Liquidación Voluntaria de las Instituciones del Sistema Financiero y los requisitos de la Liquidación Voluntaria, los que señalan que si los accionistas de una Institución solvente del sistema financiero reunidos en Asamblea deciden poner fin a sus operaciones, lo informarán al Banco Central de Honduras y propondrán a la Comisión un programa para la liquidación de sus negocios, debiendo dicha solicitud ser tramitada una vez verificado el cumplimiento de todas las obligaciones que tenga la Institución por multas y aportes pendientes de pago al Fondo de Seguro de Depósitos (FOSEDE), a la Comisión y a otras Instituciones del Estado, así como obligaciones con el Banco Central de Honduras (BCH), si las hubiere. De igual manera, la Institución peticionaria atiende lo referido en el Artículo 12 del Reglamento de los Mecanismos de Resolución de la Ley del Sistema Financiero, emitido por la Comisión mediante Resolución No.426/17-04-2007, referente a los requisitos para la aceptación de la solicitud de aprobación del programa de Liquidación Voluntaria y que señala la documentación que debe acompañar la solicitud de aprobación del programa de Liquidación Voluntaria.
11. 11.Que mediante Memorando GESGE-ME-102/2021 de fecha 26 de enero de 2021, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD- DT-18/2021, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar la Liquidación Voluntaria de la Sociedad denominada FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., de conformidad con los acuerdos alcanzados en los Puntos CUARTO, QUINTO, SEXTO, OCTAVO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO PRIMERO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DÉCIMO QUINTO y DÉCIMO SEXTO del Acta No.215 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 24 de septiembre de 2016. Asimismo, cancelar la Autorización para operar como Sociedad Financiera a FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A., otorgada por el Banco Central de Honduras mediante Resolución No.293- 8/99 del 26 de agosto de 1999; la Institución peticionaria cesará en sus operaciones y sus facultades quedan limitadas a las estrictamente necesarias para llevar a cabo la Liquidación Voluntaria, cobrar sus créditos, reembolsar a los depositantes, pagar a sus acreedores y, en general, finiquitar todos sus negocios, para lo cual la financiera deberá asignar a una persona natural con amplias facultades y plenos poderes de representación, a fin de atender cualquier requerimiento relacionado con la Liquidación e información formulado por terceros.
12. 12.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar la Liquidación Voluntaria de la Sociedad denominada FINANCIERA POPULAR CEIBEÑA, S.A.

Articulos