Certificación — Certificación de Acta de Sesión Extraordinaria No. 1253 - Resolución GES No. 874/20-09-2018 sobre Autorización de Aumento de Capital de Banco Popular, S.A.

Considerandos

1. 1.Que el 22 de junio de 2018, BANCO POPULAR, S.A., presentó ante la Secretaría de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR REFORMA A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DELA SOCIEDAD BANCO POPULAR. S.A. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, tendente a que se le autorice el incremento del capital social con que cuenta actualmente de Cuatrocientos Ochenta y Ocho Millones Seiscientos Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L488,645,600.00) a Quinientos Millones Ciento Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L500,145,600.00). lo que equivale a un aumento de Once Millones Quinientos Mil Lempiras ¿xactos (1.111,500,000.00). a realizarse mediante capitalización de utilidades no distribuidas al 31 de diciembre de 2017. derivado de lo cual se reforman las Cláusulas Quinta y Séptima de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales. La solicitud de mérito fue trasladada a la Gerencia de Estudios mediante auto del 25 de junio de 2018, para el trámite legal correspondiente,
2. 2.Que la Comisión| Nacional de Bancos y Seguros, mediante Oficio SEGSE+OF-467/2018 contentivo de carta respuesta de fecha 11 de julio de 2018, tuvo por conocidas las modificaciones de llas Cláusulas Quinta y Séptima de la Escritura de Constitución, y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO POPULAR, S.A., derivadas de un aumento de su capital social mediante aportes en efectivo de los accionistas, de Cuatrocientos Setenta y Un Millones Trescientos Ochenta Mil Cien (L471.380,100.00) a Ochenta y Ocho Millones Seiscientos Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L488,645,600.00). es decir Lempiras Exactos Cuatrocientos un incremento de Diecisiete Millones Doscientos Sesenta y Cinco Mil Quinientos Lempiras Exactos (L17,265,500.00), según acuerda alcanzado en el Punto Tercero del Acta No.23 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO POPULAR. S.A., celebrada el 14 de junio de 2017. CONSIDERANDO (3): Qué la solicitud presentada por BANCO POPULAR, S.A.. se findamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Lay del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación e la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley. así como los aumentos o réducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referidd aumento de capital obedece a lo establecido en la Resolución GE No.734/14-09-2016 de fecha 14 de septiembre de 2016, mediante la cual este Ente Supervisor resolvió ijar el capital mínimo de las Instituciones del Sistema Financiero, requiriendo para las entidades bancarias uh monto de Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L.500.000,000.00). señalando que las instituciones cuyo capital suscrito y pagado fuera inferior a los montos referidas en el nlmeral 1) de dicha Resolución, deberían acordar el aumento necesario en Asamblea Extraordinaria de Accionistas. debiendo hacerlo efectivo en un período máximo de dos (2) años contados a partir de la entrada en vigencia de esa Resolución, plazo que vence el 7 de octubre de 2018.
3. 3.Que el análisis preliminar realizado con base en la ddacumentación que acompaña la solicitud de mérito, determinó que a fin de 5. KM Sección B Avisos 1 contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente, se requería la subsanación de la solicitud de mérito, por lo que la Secretaría General de la Comisión. mediante providencia SEGSE-NE-743/2018 notificada el 21 de agosto de 2018. requirió al apoderado legal de BANCO POPULAR. S.A.. para que en el término máximo de diez (10) días hábiles. contados a partir de la notificación de la precitada providencia. subsanará su solicitud en aspectos relacionados con correcciones a la certificación del Acta de la Asamblea de Accionistas protocolizada, así como al proyecto de escritura de reforma. Sobre lo precedente, la institución peticionaria, presentó ante la Secretaría General de la Comisión el 27 de agosto de 2018, escrito titulado “SE CUMPLIMENTA INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA AUTORIDAD.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.-” mediante el cual atendió lo requerido,
4. 4.Que el aumento de capital y las reformas de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO POPULAR, S.A., derivadas del mismo, fueron aprobados en el Punto Octavo del Acta No.25 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de esa institución bancaria, celebrada el 12 de abril de 2018, según consta en Testimonio de Instrumento Pública No.136 del 3 de septiembre del año en curso, autorizado por el Notario Dennis Matamoros Batson, argumentando el peticionario que dicho incremento de capital se realiza en seguimiento a lo acordado en las Asambleas Generales de Accionistas celebradas los días 20 de abril y 14 de junio de 2017 en cuanto al requerimiento de actualizar el capital mínimo de la Institución a un monto de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00). El referido aumento de capital por Once Exactos(L11,500,000.00). se realizaría mediante la capitalización de utilidades no distribuidas al 31 de diciembre de 2017.
5. 5.Que de conformidad con su Balance General con cifras al 31 de julio de 2018, BANCO POPULAR, S.A. cuenta con activos totales por un monto de 12,422,050,337.42, pasivos Millones Quinientos Mil Lempiras por L.1,839,015,915,34, así como un patrimonio de 1L583.034,422.08, de los cuales L488,645.600.00 corresponden al capital pagado, L59,203.159.72 a resultados de ejercicios anteriores, 133,751,914.52 a resultados del ejercicio, y distribuible. cia de Bancos L1,433,747.84 a patrimonio restringido n
6. 6.Que la Superintende y Otras Instituciones Financieras, medianti SBOUC-ME-947/2018 del 19 de septiembre de 2018, señala, Memorando entre otros aspectos, lo siguiente: a) De conformidad con el informe sobre evaluación a los descargos y acciones R, S.A. con cifras al 31 de marzo de 2016, actualizadas al 31 de agosto correctivas presentadas por BANCO POPUL de 2016, no existen ajustes pendientes que afecten la solvencia de la institución. No obstante, se encuentra en e del Banco con cifras al 30 de abril de 2018: b) Al 31 deljulio de 2018 los resultados del ejercicio son de 133.751.914.52, que proceso el plan de acción y descargos al info sumados a los Resultados de Ejercicios Alnteriores por 159,203.159.72, hacen un total de L92,955,074.24; y, e) El Índice de Adecuación de Capital (IAC) de la Institución al 31 de julio de 2018 es de 29.60%. el cual se mantiene después del traslado de L 11,500,000.00 de Utilidades de Años Anteriores a Capital Autorizado. Finalmente, la referida Superintendencia concluye que con base en que BANCO POPULAR, S.A. cuenta con las utilidades nó distribuidas suficientes y un TAC superior al mínimo requerido, considera factible se autorice el incremento del capital mediante la utilidades no L11,500.000.00 en virtud que dicha operació capital del Banco. CONSIDERANDO (8): Qi técnico-legal realizado por la Gerencia de Estublios con base capitalización de distribuidas por fortalece el e el análisis en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y la información financiera disponible remitida a este Ente Supervisor por la propia Institución peticionaria, concluye que BANCO POPULAR, S.A.. registra en su balance general al 31 de julio de 2018, utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores por Cincuenta y Nueve Millones Doscientos Tres Mil Ciento Cincuenta y Nueve Lempiras con Setenta y Dos Centavos (L39.203,159.72). las que se muestrán suficientes para llevar a cabo el aumento de capital a realizárse mediante la capitalización de un total de Once Millones Quinientos Mil Lempiras Exactos (L11,500,000.00). mbnto que al aplicarse reduciría dichas utilidades a Cuarenta y Siete Millones Setecientos Tres Mil Ciento Cincuehta y Nueve Lempiras con Setenta y Dos Centavos (L47/703,159.72). MN 5. Asimismo. el análisis realizado al proyecto de escritura pública de reformas que acompaña la solicitud de mérito, concluye que las reformas planteadas a las Cláusulas Quinta y Séptima de la Escritura de Constitución y al Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO POPULAR, S.A.. derivadas del precitado incremento de su capital social. se enmarcan en las disposiciones legales vigentes, y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho.
7. 7.Que desde el punto de vista financiero el aumento de capital solicitado, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de BANCO POPULAR, S.A., ya que con la capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a la Institución bancaria mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus depositantes y acreedores.
8. 8.Que la Dirección de Asesoría Legal. mediante Memorando DALDL- DL-332/2018 de fecha 17 de septiembre de 2018, refiere que es del parecer porque es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorice el Proyecto de modificación de la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales, presentado por el Abogado Francisco Alejandro Pavón Bustillo, en su condición de Apoderado Legal de BANCO POPULAR. S.A., en el cual se modifican las Cláusulas Quinta, Séptima y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales del Banco, relacionados con el aumento de capital mediante capitalización de utilidades no distribuidas a Quinientos Millones Ciento Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L.500,145,600.00).
9. 9.Que mediante Memorando GESGE-DT-135/2018 de fecha 20 de septiembre de 2018 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO POPULAR, S.A. incrementar su capital social de Cuatrocientos Ochenta y Ocho Millones Seiscientos Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L. 488.645,600.00) con que cuenta en la actualidad, a Quinientos Millones Ciento Cuarenta y Cinco Mil (L500,145,600.00). equivalente a un aumento de Once Millones Quinientos Mil Seiscientos Lempiras Exactos Lempiras Exactos (L11,500,000,00), a realizarse mediante capitalización de utilidades no distribuidas al 31 de diciembre de 2017, de conformidad a lo acordado en el [Punto Octavo del Acta No.25 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 12 de abril de 2018, con lo cuall estaría dando cumplimiento al requerimiento de capital mínimo vigente. fijado por este Ente Supervisor para este tipo de instituciones. Lo anterior, en virtud que según información de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras remitida mediante Memorando SBOUC-ME+947/2018 del 19 de septiembre de 2018, el índice de Adecuación de Capital (IAC) de la Institución al 31 de julio de 2018 €s de 29,60%, superior al 10% mínimo vigente requerido, el que se mantiene después del referido aumento de capital, señalando además que a esa fecha no existen ajustes pendientes que afecten la solvencia de la Institución, y por consiguiente hl incremento de capital propuesto. Asimismo, el análisis téchico realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y en la información financiera remitida por la propia institución peticionaria a POPULAR, S.A,, registra en su balance general al 31 de jllio de 2018, este Ente Supervisor, concluye que BANC utilidades no distribuidas por Cincuenta y Ni Doscientos Tres Mil Ciento Cincuenta y Nuéve Lempiras con Setenta y Dos Centavos (L539,203,159,72). las que se muestran suficientes para llevar a cabo el aumehto de capital tal de Once 500,000.00). quedando un remanente de utilidades acumuladas de a realizarse mediante la capitalización de un Millones Quinientos Mil Lempiras Exactos (L1 ejercicios anteriores de Cuarenta y Siete Millones Setecientos Tres Mil Ciento Cincuenta y Nueve Lempiras ton Setenta y Dos Centavos (L47,703,159.72), derivado d concluye que desde el punto de vista financier: lo cual se , la solicitud de mérito es procedente. Por su parte, el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal de es mediante Memorando DALDL-DL-332/201 Comisión, del 17 de septiembre de 2018, concluye que es procedente se autorice el Proyecto de modificación de la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales presentado por ld Institución peticionaria, que contiene las reformas de lás Cláusulas Quinta y Séptima de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales, y que debe|formar parte B. HEN de la Resolución que se emita.
10. 10.Que con fundamento en los dictámenes de la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal. así como en la información de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a BANCO POPULAR, S.A.. el aumento de su capital social a Quinientos Millones Ciento Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L500,145,600,00). así como las reformas de las Cláusulas Quinta y Séptima de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales. derivadas del precitado aumento de

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