Certificación — Certificación de Resolución GEE N°.068/09-02-2024 - Autorización para reforma total de Escritura Social y Estatutos de TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A.

Considerandos

1. 1.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1024/2023 del 16 de mayo de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICAR LA ESCRITURA SOCIAL Y LOS ESTATUTOS SOCIALES DE TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A.- SE ADJUNTAN LOS DOCUMENTOS Y PODER REFERIDOS EN EL ESCRITO", suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado de TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., mediante el cual solicita autorización de este Ente Supervisor para efectuar reforma total a su escritura social y estatutos sociales derivado de la inclusión de los lineamientos señaladas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, disposiciones legales generales y otros aspectos a efecto de actualizar y modernizar los procesos para adaptarse a la realidad administrativa y tecnológica.
2. 2.Que la solicitud presentada por TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., tendente a obtener autorización para efectuar reforma total de su escritura de constitución y estatutos sociales se fundamenta en las disposiciones contenidas en el Artículo 10 del Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Centrales de Riesgo Privadas contenido en la Resolución GRD No.187/29-03-2022, el cual establece en su último párrafo que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de los burós, requerirán autorización de la Comisión, incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. El último párrafo del Artículo 3 señala que los burós serán considerados sociedades auxiliares de crédito, estarán bajo la supervisión, vigilancia y control de la Comisión, y le serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones de la Ley del Sistema Financiero. En tal sentido, el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero cita que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberán publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 6 D E MARZO D E L 2024 N o . 36,478 cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No.36,057 del 22 de octubre de 2022.
3. 3.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-908/2023, notificada el 26 de septiembre de 2023, se requirió a TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., a través de su Apoderado, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de atender aspectos de protocolización de Acta de Asamblea de Accionistas e incorporación en el Pacto Societario de los aspectos legales y lineamientos en materia de gobernabilidad corporativa de conformidad con lo establecido en el Reglamento en referencia.
4. 4.Que el 17 de octubre de 2023, el Abogado José Ramón Paz, en su condición antes indicada, presentó ante esta Comisión escrito intitulado "SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO", mediante el cual solicitó prórroga de plazo para el cumplimiento del requerimiento en referencia, en vista que el Buró de Crédito convocó a una nueva Asamblea a efecto de incorporar los aspectos señalados por esta Comisión, situación que requería de un plazo mayor al otorgado. En consecuencia, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera mediante Nota GEEGE-NO-140/2023 del 24 de octubre de 2023 concedió prórroga de cinco (5) días hábiles de conformidad a la legislación vigente Subsiguientemente, mediante Providencia SEGSE-PV-2353/2023 de fecha 31 de octubre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el escrito intitulado "MANIFESTACIÓN", suscrito por el Abogado Paz, en el cual cumplimentó el requerimiento de información relacionado, adjuntando un nuevo Instrumento Público contentivo de la protocolización del Acta de Asamblea de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2023 y un nuevo proyecto de reforma de escritura entre otros.
5. 5.Que la solicitud de autorización para efectuar reforma total a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., fue aprobada inicialmente en el Acta No.14 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023. No obstante derivado del requerimiento de subsanación realizado por este Ente Supervisor, TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A. en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2023 aprobó en el Punto SEGUNDO, Acuerdos 2a y 2b del Acta No.16 un nuevo proyecto de reforma total de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales donde incorporó los aspectos de subsanación solicitados por este Ente Supervisor. Lo anterior según Instrumento Público No.43 autorizado el 20 de octubre del mismo año por el Notario José Rafael Rivera Ferrari, mediante el cual se protocolizó la referida Acta de Asamblea, encontrándose inscrito bajo el No.85744, Matrícula 68008 del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
6. 6.Que el Dictamen Legal GLEAE- DL-841/2023 del 18 de diciembre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que en atención a los requerimientos señalados en la providencia del 26 de septiembre de 2023, el Abogado José Ramón Paz Morales, Apoderado Legal de La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 6 D E MARZO D E L 2024 N o . 36,478 TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., en la solicitud denominada "MANIFESTACIÓN", subsanó los aspectos legales requeridos, según las observaciones en la matriz inserta en el presente dictamen. En consecuencia, es procedente autorizar la modificación de Escritura de Constitución y Estatutos Social de TRANSUNION HONDURAS- BURÓ DE CRÉDITO, S.A., por estar conforme con los Acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 11 de octubre de 2023, en virtud de haber adoptado e implementado las nuevas disposiciones regulatorias del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia.
7. 7.Que la revisión y análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, con base a la documentación que acompaña la solicitud de mérito presentada por TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., contenida en el escrito intitulado "MANIFESTACIÓN", suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado del referido Buró, determinó que la reforma total al pacto societario se encuentra de conformidad con los lineamientos contemplados en el Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Centrales de Riesgo Privadas, la Ley del Sistema Financiero y en las disposiciones contenidas en el Regla-mento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas.
8. 8.Que el Dictamen Técnico GEEEE- DT-13-2024 de fecha 5 de febrero de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A., la reforma total de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de la incorporación de aspectos de gobernabilidad corporativa según lo establecido en la Resolución GRD No.638/03-10- 2022, emitida por este Ente Supervisor, contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, entre otros aspectos legales de carácter general. Modificaciones que hacen referencia al marco legal que rige la Sociedad, a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, estructuración de comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano de administración, responsa- bilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia y sus responsabilidades, convocatoria a reunión a través de medios electrónicos, el uso de la firma electrónica, copias digitales de libros legales, así como a las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta No.16 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Peticionaria, celebrada el 11 de octubre de 2023.
9. 9.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Compe- tencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a TRANSUNION HONDURAS-BURÓ DE CRÉDITO, S.A.

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