Certificación No. GEE No.274/06-05-2024 — Certificación de Resolución GEE No.274/06-05-2024 - Autorización reforma Escritura BANCO POPULAR, S.A.

Considerandos

1. 1.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GRD No.523/19-08-2022, resolvió autorizar la transferencia de Tres Millones Ochocientas Sesenta y Nueve Mil Trescientas Veinticuatro (3,869,324) acciones, equivalentes al sesenta y cuatro punto cuarenta y ocho por ciento (64.48%) del capital accionario de BANCO POPULAR, S.A., distribuidas de la manera que se describen en el Resolutivo 1. de la referida Resolución.
2. 2.Que mediante Providencia SEGSE-PV-21562023 del 9 de octubre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE BANCO POPULAR, S.A.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.-”, suscrito por el abogado Daniel Eduardo Matamoros Quilico en su condición de apoderado de BANCO POPULAR, S.A., mediante el cual solicita autorización de este Ente Supervisor, para reformar la CLÁUSULA SÉPTIMA de la Escritura de Constitución de su representada por actualización de composición accionaria, derivado de la transferencia de acciones aprobada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.523/19-08-2022.
3. 3.Que la solicitud presentada por BANCO POPULAR, S.A., tendente a obtener autorización para efectuar reforma a la CLÁUSULA SÉPTIMA de su pacto societario por actualización de composición accionaria derivado de la transferencia de acciones aprobada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.523/19-08-2022, se fundamenta en las disposiciones contenidas en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual establece que toda La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 27 D E MAYO D E L 2024 N o . 36,544 modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional.
4. 4.Que la solicitud de autorización para efectuar reforma a la CLÁUSULA SÉPTIMA de la Escritura de Constitución de BANCO POPULAR, S.A., fue aprobada en el punto TERCERO, numeral 1) del Acta Número 41 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad bancaria, celebrada en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los 7 días del mes de septiembre de 2023. Lo anterior, según lo contemplado en el Testimonio de Instrumento Público No.212 de fecha 14 de septiembre de 2023, autorizado por el Notario Dennis Matamoros Batson, registrado bajo matrícula 68163, inscripción 85137 de fecha 22 de septiembre de 2023 en el Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, centro asociado al Instituto de la Propiedad.
5. 5.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-1163-2023, notificada el 19 diciembre de 2023, se requirió a BANCO POPULAR, S.A., a través de su apoderado, para que dentro del plazo de diez (10) días hábiles, contados a partir del día hábil siguiente de la notificación de la providencia subsane su solicitud en el sentido de realizar algunas enmiendas al borrador de Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución presentado. En virtud de lo anterior, mediante Providencia SEGSE- PV-105-2024 de fecha 12 de enero de 2024, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido escrito intitulado: “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Daniel Eduardo Matamoros Quilico, en su condición de apoderado de BANCO POPULAR, S.A., acompañando el Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución de su representada con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos de subsanación notificados por este Ente Supervisor.
6. 6.Que el Dictamen legal GLEAI-DL-172/2024 de fecha 12 de abril de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que con base al artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero y artículo 413 del Código de Comercio, es procedente autorizar la reforma a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO POPULAR, S.A., en su Clausula Séptima por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 27 D E MAYO D E L 2024 N o . 36,544 General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de septiembre de 2023. Se adjunta Proyecto de modificación de Escritura de Constitución del Banco revisado por esta Gerencia Legal.
7. 7.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-30-2024 de fecha 17 de abril de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO POPULAR, S.A., la reforma a la CLÁUSULA SÉPTIMA de la Escritura de Constitución, derivado de la transferencia de acciones aprobada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.523/19-08-2022. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el punto TERCERO, numeral 1) del Acta Número 41 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad bancaria, celebrada en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los 7 días del mes de septiembre de 2023.
8. 8.Que la redacción de la CLÁUSULA SÉPTIMA de la Escritura de Constitución de BANCO POPULAR, S.A., pasará a leerse de la manera siguiente “CLAUSULA SÉPTIMA: El Capital aportado por los Accionistas está íntegramente suscrito y pagado en Acciones en numerario, así: El Accionista BELGISCHE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN N.V. (“BIO”), un millón quinientas noventa y seis mil veintinueve (1,596,029) Acciones, con un valor de ciento cincuenta y nueve millones seiscientos dos mil novecientos Lempiras (L159,602,900.00); el Accionista NEDERLANDSE FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN N.V. (“FMO”), un millón quinientas noventa y seis mil treinta (1,596,030) Acciones, con un valor de ciento cincuenta y nueve millones seiscientos tres mil Lempiras (L159,603,000); el Accionista agRIF Coöperatief U.A., un millón seiscientas catorce mil treinta y dos (1,614,032) Acciones, con un valor de ciento sesenta y un millones cuatrocientos tres mil doscientos Lempiras (L161,403,200.00); y el Accionista PETTELAAR EFFECTENBEWAARBEDRIJF N.V., en su calidad de propietario legal de los activos de ASN MICROKREDIETPOOL (“AMP”), un millón ciento noventa y cuatro mil veintitrés (1,194,023) Acciones, con un valor de ciento diecinueve millones cuatrocientos dos mil trescientos Lempiras (L119,402,300)”. Lo anterior de conformidad a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución Bancaria, celebrada el 7 de septiembre de 2023.
9. 9.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO POPULAR, S.A.