Resolución No. GRD No.332/09-05-2023 — Autorización de Modificación de Pacto Societario y Estatutos Sociales de Banco de los Trabajadores, S.A.

CERTIFICACIÓN La infrascrita, Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No.1723 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el nueve de mayo de dos mil veintitrés, con la asistencia de los Comisionados MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA, Secretaria General; que dice: “… 4. Asuntos de la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo: … literal d) … RESOLUCIÓN GRD No.332/09-05- 2023.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 7 de marzo de 2023, el Abogado Nelson Antonio Velásquez Erazo en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito intitulado “SE SOLICITA LA AUTORIZACION DE MODIFICACION DE PACTO SOCIETARIO Y ESTATUTOS SOCIALES BANCO DE LOS TRABAJADORES SOCIEDAD ANONIMA. SE ACOMPAÑA DOCUMENTOS.” mediante el cual solicita se le autorice a su representada reformar la Cláusula DÉCIMA TERCERA de la Escritura de Constitución y los Artículos 9, 21-A y 31 de los Estatutos Sociales, relacionados con la propiedad y transferencia de acciones, requisitos para ser miembro de la Junta Directiva o Consejo de Administración y Comisario; y la actualización de los comités que funcionan a lo interno de la institución de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022 emitida por esta Comisión. CONSIDERANDO (2): Que posteriormente, mediante Providencias SEGSE-PV-885/2023 del 28 de abril de 2023 y SEGSE-PV-927/2023 y SEGSE- PV-929/2023 del 03 de mayo de 2023, respectivamente, la Comisión tuvo por recibido los escritos intitulados “MANIFESTACIÓN SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, “SE SOLICITA MODIFICACIÓN A SOLICITUD INICIAL DE AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACION DE PACTO SOCIETARIO Y ESTATUTOS SOCIALES. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.” y “ SE PRESENTA MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑA BORRADOR DE ESCRITURA CON CORRECCIONES.”, suscritos por el mencionado Apoderado Legal de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., manifestando en el primero

que, derivado de revisión realizada a la petición presentada ante esta Comisión, dicha Institución determinó aspectos de mejora a la misma, los cuales fueron incorporados en el proyecto del borrador de reforma de Escritura Pública, remitiendo nuevamente dicho documento. Mientras que en el segundo Escrito manifiesta: “… Considerando que en cuanto a las reformas que tanto al pacto societario como Estatutos Sociales requiere el nuevo REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS INSTITUCIONES SUPERVISADAS, es bastante significativo y requiere el tiempo suficiente para cumplir en un 100% con el mismo, hemos considerado y amparados en la facultad que se le otorgó a la Ejecutora Especial de los acuerdos tomados en dicha Asamblea consiste en que: “Se le otorga la facultad de poder hacer los cambios y ajustes que recomiende o sugiera el Banco Central de Honduras (BCH) y la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), siempre que no contradigan la voluntad expresa de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas”. Se ha decidió ejecutar lo relativo a la modificación de los Artículos 9 y 21-A de los Estatutos Sociales referentes a Propiedad y transferencia de acciones y a los requisitos para ser miembros de la Junta Directiva o Consejo de Administración y Comisarios.”; y finalmente, en el último escrito, BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. señala que en virtud de una última revisión realizada al documento denominado “Proyecto de Modificación de Pacto Societario y Estatutos Sociales”, se corrigieron errores involuntarios, adjuntando un nuevo documentos donde se plasma únicamente la ejecución de la reformas a los Artículos 9 y 21-A de los Estatutos Sociales de la Institución. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud presentada por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 de la Ley del Sistema Financiero, que establece que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley requerirán la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (4): Que las reformas propuestas por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. a la Escritura de Constitución y a los Estatutos Sociales, fueron aprobadas en los Puntos CUARTO y QUINTO, Acuerdo No.2 del Acta correspondiente a la XVIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 20 de diciembre de 2022 en la ciudad de Comayagüela, M.D.C., protocolizada mediante Testimonio de Instrumento Público No.11 de fecha 16 de enero de 2023, autorizada ante los oficios del notario Cristian René Stefan Handal, inscrita bajo el número 79535, matrícula 70198 del Registro Mercantil de Francisco Morazán de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad. Adicionalmente, cabe resaltar que en el

Punto SEXTO en la precitada Acta de Asamblea de Accionistas se nombró a la Lic. Mariela Elizabeth Silva Casco como ejecutor especial de los acuerdos adoptados en la misma, otorgándole facultades de poder hacer los cambios y ajustes que recomiende o sugiera la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, siempre que no contradigan la voluntad expresa de dicha Acta. CONSIDERANDO (5): Que la Gerencia Legal, mediante Dictamen GLEAI-DL-225/2023 del 8 de mayo de 2023 emitió dictamen sobre la referida petición, concluyendo que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., en relación con el artículo 9: Propiedad y Transferencia de Acciones. Capítulo V.- De la Junta Directiva artículo 21-A en la solicitud presentada por el abogado Nelson Antonio Velásquez Erazo, en su condición de apoderado legal de dicha Institución. CONSIDERANDO (6): Que el análisis realizado por la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo con base en lo aprobado por la XVIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, determinó que la propuesta de reforma de los Artículos 9 y 21-A de los Estatutos Sociales de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., relacionados con la propiedad y transferencia de acciones, requisitos para ser miembro de la Junta Directiva o Consejo de Administración y Comisario, se enmarcan dentro de las disposiciones legales vigentes emitidas sobre la materia, encontrándose conforme a derecho. CONSIDERANDO (7): Que mediante Memorando GRDGE-ME-232/2023 del 8 de mayo de 2023, la Gerencia de Regulación Investigación y Desarrollo remitió el dictamen GRDRA-DT-35/2023 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. reformar los Artículos 9 y 21-A de los Estatutos Sociales referentes a la propiedad y transferencia de acciones y requisitos para ser miembro de la Junta Directiva o Consejo de Administración y Comisario, de conformidad con lo aprobado en los Puntos CUARTO y QUINTO, Acuerdo No.2 del Acta correspondiente a la XVIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 20 de diciembre de 2022 en la ciudad de Comayagüela, M.D.C., mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 80, 245 numeral 31) de la Constitución de la República; 1, 6, 8 y 13, numerales 1), 4), 15) y 25) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 1, 4, 9, 10 y 12 de la Ley del Sistema Financiero; 139, 202 y 204 del Código de Comercio. RESUELVE:

• 1)

  Autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. reformar los Artículos 9 y 21-A de los Estatutos Sociales

  referentes a la propiedad y transferencia de acciones y requisitos para ser miembro de la Junta Directiva o Consejo de Administración y Comisario; de acuerdo con el proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, de conformidad a los aspectos técnicos y legales señalados en los considerandos (5), (6) y (7) de la presente Resolución.

• 2)

  Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al abogado Nelson Antonio Velásquez Erazo en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., para los efectos legales correspondientes y comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA, Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los diez días del mes de mayo de dos mil veintitrés. ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA Secretaria General 10 M. 2023