Resolución GEE No.746/14-11-2023 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza a Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. (BANCO FICOHSA) reformar su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por aumento de capital mediante emisión de acciones preferentes

Considerandos

1. 1.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GEE No.518/04-08-2023 resolvió entre otros autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) incrementar su capital social de CINCO MIL SETECIENTOS NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,709,522,500.00) a CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00) equivalente a un aumento de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una a ser suscritas por el nuevo socio, INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), quien pagó adicionalmente una prima sobre el valor nominal de las acciones de Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,400.00), lo que equivale a una inversión total de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00).
2. 2.Que el 28 de agosto de 2023, el Abogado Elvin Florentino Carranza García, en su condición de Apoderado Legal de BANCO FICOHSA, presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÒN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISION DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER”, con el fin de que se le autorice reformar las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales en virtud de incremento de capital social de CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00) a CINCO MIL SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,739,522,500.00), equivalente a un aumento La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 8 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,404 de DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000.00) mediante la emisión de Cien Mil (100,000) acciones preferentes con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una a ser suscritas por el socio INPREMA, quien adicionalmente pagará una prima sobre el valor nominal de las acciones de Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,400.00); lo que se traduce en una inversión total de Doscientos Cincuenta Millones de Lempiras (L250,000,000.00).
3. 3.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en los Artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que señalan entre otros aspectos, que cuando la escritura social lo autorice, se podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta por un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social y que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Considerando que el capital social autorizado de BANCO FICOHSA al 30 de septiembre de 2023 asciende a CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00), el análisis realizado determinó que la emisión de acciones preferentes propuesta por un monto de DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000.00), más la emisión de acciones preferentes por VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) autorizada por esta Comisión en la Resolución GEE No.518/04-082023 referida en el CONSIDERANDO (1) precedente, se enmarca en lo establecido en el mencionado Artículo 5, debido a que un tercio del referido capital equivale a Un Mil Novecientos Nueve Millones Ochocientos Cuarenta Mil Ochocientos Treinta y Tres Lempiras con Treinta y Tres Centavos (L1,909,840,833.33), monto que resulta superior al capital preferente que estaría alcanzando el Banco.
4. 4.Que los acuerdos adoptados por BANCO FICOHSA, que comprenden incremento de capital social y reformas a las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales, fueron aprobados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.94 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria, celebrada el 17 de agosto de 2023. Lo anterior según Instrumento Público No.45 del 23 de agosto de 2023, autorizado por el Notario Ernesto Alfonso Carrasco Castro, contentivo de protocolización de Certificación de la referida Acta, inscrito bajo el No.84516, matrícula 62938 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de Francisco Morazán.
5. 5.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera conjuntamente con la Superintendencia de Pensiones y Valores y la Gerencia Legal de esta Comisión, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el Dictamen y Proyecto de Resolución correspondientes, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-903-2023 notificada el 21 de septiembre de 2023, se requirió a BANCO FICOHSA, a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 8 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,404 En atención al requerimiento planteado, el Apoderado Legal de BANCO FICOHSA, presentó el 17 de octubre de 2023 ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, escrito intitulado “SE PRESENTA SUBSANACIÓN ORDENADA MEDIANTE NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-903-2023 RELACIONADA CON LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISION DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA S.A. (BANCO FICOHSA)”, acompañado de varios documentos. Posteriormente, el 2 de noviembre de 2023, mediante escrito intitulado “SE PRESENTA INFORMACION PARA MEJOR PROVEER EN EL PROCESO DE REFORMA DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES PARA INCREMENTAR EL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES”, el Apoderado Legal del Banco manifiesta que comparece con el fin de presentar nuevamente el proyecto de reforma de escritura. De la revisión realizada a la documentación presentada se determinó que BANCO FICOHSA atendió los aspectos señalados, evidenciado mediante la presentación de los Instrumentos Públicos Nos. 51 y 52 autorizados por el Notario Ernesto Alfonso Carrasco Castro en los cuales se rectificó el Instrumento Público No.45 contentivo de la protocolización del Acta No.94 de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco antes relacionada. Los precitados Instrumentos de Rectificación fueron inscritos bajo los Nos. 85170 y 85262 respectivamente, Matrícula 62938 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. Asimismo, se adjuntó el Oficio GFINOP No.105-2023 suscrito por el Comisionado Presidente y el Secretario del Comité de Inversiones de INPREMA donde manifiestan la intención del Instituto de invertir Doscientos Cincuenta Millones de Lempiras en el capital del mencionado Banco, la que devengará un dividendo anual de 9.5% que será pagado en la fecha de aniversario de la inversión; entre otros documentos.
6. 6.Que con la emisión de Cien Mil (100,000) nuevas acciones preferentes equivalentes a DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000,00), el INPREMA alcanzaría una participación minoritaria en el capital social del Banco de aproximadamente 0.52% representada por un total de Trescientas Mil (300,000) acciones sin derecho a voto que equivalen a TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30,000,000.00), considerando el incremento de capital social por VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) aprobado por esta Comisión en la precitada Resolución GEE No.518/04-08-2023. Por otra parte, en virtud que el INPREMA adicionalmente paga una prima de Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,400.00) por cada acción emitida, el total de la inversión de dicho Instituto considerando los dos bloques de inversión asciende a Setecientos Cincuenta Millones de Lempiras (L750,000,000.00).
7. 7.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito determinó que la petición de incremento de capital social por la suma de DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 8 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,404 (L10,000,000.00), a realizarse mediante la emisión de Cien Mil (100,000) acciones preferentes a ser suscritas por el socio INPREMA, es procedente en virtud que dicho aumento de capital social contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Institución Bancaria y a consolidar la estabilidad de los depósitos de los clientes, lo que se alinea con el crecimiento de esta. Asimismo, en virtud que la petición comprende la reforma de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivado del mencionado incremento de capital social, con base en el Dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas planteadas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho.
8. 8.Que el Dictamen Técnico SBOUA-OP-15-2023 de fecha 23 de octubre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, en relación con la petición de mérito, señala que con base al análisis realizado a la situación financiera y la documentación presentada por BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), esa Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras concluye es procedente autorizar la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por la emisión de cien mil (100,000) acciones preferentes con un valor nominal de L100.00 cada una equivalente a un total de DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000.00) con prima de Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,400.00) por acción para un total de DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L240,000,000.00) a favor del INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), lo anterior sin perjuicio de las opiniones emitidas por las demás áreas técnicas de la Comisión.
9. 9.Que el Dictamen Técnico SPVUA-ME594/2023 de fecha 1 de noviembre de 2023, emitido por la Superintendencia de Pensiones y Valores, en relación con la petición de mérito concluye entre varios aspectos, específicamente en el numeral 6) de la sección “CONCLUSIONES” del mencionado Memorándum, lo siguiente: 6. Que, del análisis realizado por la Superintendencia de Pensiones y Valores, en atención a lo solicitado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, en el Memorando GEEEE- ME-328-2023 del 18 de octubre de 2023, resulta procedente señalar: 6.1 Las inversiones que realiza el INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA) son autorizadas por el Directorio de Especialistas, en atención a las atribuciones establecidas en el Artículo 14 numeral 26 de la Ley orgánica de dicho Instituto Previsional. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Artículo 62 del “Reglamento de Inversiones de los Fondos Públicos de Pensiones por parte de los Institutos Públicos de Previsión Social”, es obligación de los Órganos de Dirección Superior, evaluar las inversiones tomando en consideración la oportunidad, conveniencia, rentabilidad y mitigantes del riesgo, por lo cual, no es facultad de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, emitir opinión sobre las inversiones que realiza dicho Instituto Previsional. 6.2 El INSTITUTO NACIONAL DE La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 8 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,404 PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), al cierre del mes de septiembre de 2023, no refleja excesos respecto al cumplimiento de los límites por Sector, Instrumento y Emisor, establecidos en los Artículos 42, 43 y 44 del “Reglamento de Inversiones de los Fondos Públicos de Pensiones por parte de los Institutos Públicos de Previsión Social”; además, en caso que el INPREMA decida invertir DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L250,000,000.00) en la adquisición de acciones preferentes del BANCO FICOHSA, los limites reglamentarios continúan cumpliéndose. 6.3 En atención a lo indicado en el Artículo 62 del Reglamento de Inversiones en referencia, el INPREMA debe remitir para conocimiento de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el expediente correspondiente a la inversión realizada, en un plazo máximo de diez (10) días hábiles posterior a su realización, en el cual se evidencie el cumplimiento del proceso legal de autorización y verificación de requisitos realizados por los Órganos de Dirección del Instituto, sobre el cual la Superintendencia de Pensiones y Valores, realizará posteriormente la verificación de la debida diligencia ejecutada por el Instituto en el proceso de inversión; sin embargo, la Comisión no emitirá opinión alguna sobre la oportunidad, conveniencia, mérito, términos y condiciones de la financiación negociada, pero en caso de identificar deficiencias, procederá conforme lo establecido en el marco legal vigente aplicable. Adicionalmente, el referido Memorándum en el numeral 7) de la sección “CONCLUSIONES” cita que en virtud de lo anterior, la Superintendencia de Pensiones y Valores, considera procedente indicar a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera de esta Comisión, que dada la intención manifiesta del INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÒN DEL MAGISTERIO (INPREMA), de invertir DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L250,000,000.00) en la adquisición de las acciones preferentes que emita BANCO FICOHSA, y considerando que, según cifras al 30 de septiembre de 2023, el Instituto no presentan excesos en los límites de inversión establecidos en el “Reglamento de Inversiones de los Fondos Públicos de Pensiones por parte de los Institutos Públicos de Previsión Social”; la inversión del INPREMA en el capital social del BANCO FICOHSA, bajo la adquisición de acciones preferentes, es responsabilidad exclusiva de los miembros del Órgano de Dirección Superior y del Comité Ejecutivo de Inversiones de dicho Instituto Previsional, y no corresponde a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, emitir opinión alguna sobre la oportunidad, conveniencia, mérito, términos y condiciones de la financiación negociada, y que en caso de identificar deficiencias, se procederá conforme lo establecido en el marco legal vigente aplicable. Finalmente recomienda que sin perjuicio de la opinión que emita la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera u otras dependencias de esta Comisión, la Superintendencia de Pensiones y Valores, recomienda a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, considerar lo indicado en las conclusiones del presente Dictamen.
10. 10.Que el Dictamen Legal GLEAIDL-741/2023 de fecha 3 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que en atención a los requerimientos señalados en la providencia del 21 de septiembre de 2023, el Abogado La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 8 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,404 Elvin Florentino Carranza García, Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), en la solicitud de autorización para incrementar el capital social mediante emisión de acciones preferentes, así como la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales; subsanó los aspectos legales requeridos, según las observaciones en la matriz inserta en el presente Dictamen. En consecuencia, es procedente autorizar a dicho Banco el aumento de capital social mediante emisión de acciones preferentes, así como la modificación de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales, por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 17 de agosto de 2023. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia.
11. 11.Que mediante Memorando GEEEE-DT-22-2023 de fecha 13 de noviembre de 2023, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, se permite recomendar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) lo siguiente: 1) Incrementar su capital social de CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00) con que cuenta en la actualidad a CINCO MIL SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,739,522,500.00) equivalente a un aumento de DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Cien Mil (100,000) acciones preferentes a ser suscritas por el INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA); y, b) Reformar las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales en virtud del precitado incremento de capital social; de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.94 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Financiera, celebrada el 17 de agosto de 2023.
12. 12.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Superintendencia de Pensiones y Valores, Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA).
13. 13.Que de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 37 de la Ley del Sistema Financiero, es atribución de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros establecer la relación que debe existir entre el capital y reservas de capital de las Instituciones del Sistema Financiero y la suma de sus activos ponderados por riesgo, así como de otros riesgos que las instituciones asumen en función a su perfil de negocio.
14. 14.Que el Artículo 1 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros establece que la Comisión supervisará, las actividades financieras, de seguros, previsionales, de valores y demás relacionadas con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos captados del público; u otras instituciones financieras y actividades, determinadas por el Presidente de la República en Consejo de Ministros; además, vigilará que las instituciones supervisadas cuenten con sistemas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo; haciendo cumplir las leyes que regulan estas actividades con sujeción a los siguientes criterios: a) Que el desarrollo de dichas actividades esté en concordancia con las leyes de la República y con el interés público; b)…; c)…; d) Que las instituciones supervisadas cuenten con los niveles de patrimonio adecuado para salvaguardar su solvencia; e) Que la supervisión en el área de su competencia, promueva la estabilidad del sistema financiero, en complemento a la labor realizada por el Banco Central de Honduras en dicha materia; f)…; g)…; y, h)…
15. 15.Que de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 13, numerales 1) y 2) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, corresponde a este Ente Supervisor dictar las normas prudenciales que se requieran para la revisión, verificación, control, vigilancia y fiscalización de las Instituciones Supervisadas, para lo cual se basará en la legislación vigente y en acuerdos y prácticas internacionales.
16. 16.Que el Artículo 14, numeral 2) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros señala que corresponde al Ente Supervisor vigilar el estricto cumplimiento de lo establecido en la Ley del Sistema Financiero en materia de ponderaciones de activos por riesgo, la relación entre el capital y reservas de capital y la suma de los activos ponderados, a fin de mantener sano el sistema financiero.
17. 17.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resoluciones GES No.655/22- 12-2020 y GRD No.941/07-12-2021, aprobó las reformas a las “Normas para la Adecuación de Capital, Cobertura de Conservación y Coeficiente de Apalancamiento aplicables a las Instituciones del Sistema Financiero”, con la finalidad de adecuar las disposiciones a los mecanismos excepcionales de carácter temporal y medidas complementarias, emitidas por la Comisión y coadyuvar a las instituciones supervisadas a mitigar el impacto económico, a nivel de su solvencia e ingresos, derivado del deterioro de su cartera crediticia por los efectos de la Emergencia Sanitaria Nacional por COVID-19 y las Tormentas Tropicales ETA e IOTA que afectaron el país durante el año 2020, así como la modificación de ponderaciones para mantener niveles adecuados de solvencia y la estabilidad del sistema financiero nacional.
18. 18.Que la Asociación Hondureña de Instituciones Bancarias (AHIBA) en conjunto con Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 21 DE DICIEMBRE DEL 2023 No. 36,415 sus instituciones asociadas, han solicitado el análisis de las disposiciones prudenciales establecidas por este Ente Supervisor en relación a los estándares emitidos por Basilea, relacionados con el coeficiente de apalancamiento, ponderación de saldos no utilizados en líneas de crédito, incorporación de utilidades retenidas para efectos de cálculo de coeficiente de apalancamiento e índice de adecuación de capital; asimismo, han solicitado analizar la suspensión temporal de la constitución del porcentaje de cobertura de conservación de capital establecido en el Artículo 9 de las Normas para la Adecuación de Capital, Cobertura de Conservación y Coeficiente de Apalancamiento Aplicable a las Instituciones del Sistema Financiero, emitidas mediante Resolución GES No.655/22-12-2020.
19. 19.Que la reactivación de la economía posterior a la Emergencia Sanitaria por COVID-19 y las Tormentas Tropicales ETA e IOTA, ha reflejado una mayor demanda en las transacciones financieras, especialmente la colocación de créditos a los sectores productivos del país, requiriendo mayor inversión y el crecimiento de capitales, por lo que es necesario se mantenga el dinamismo en el sistema financiero a través del apoyo a dichos sectores y generar mejores resultados económicos al país.
20. 20.Que en atención con lo dispuesto en los Considerandos (6) y (7) precedentes, el análisis realizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, concluye que es procedente modificar las “Normas para la Adecuación de Capital, Cobertura de Conservación y Coeficiente de Apalancamiento aplicables a las Instituciones del Sistema Financiero”, con las finalidades de adecuar sus disposiciones de acuerdo con el comportamiento del mercado y desarrollo económico del país, generando incentivos para la reactivación económica; coadyuvar a las instituciones del sistema financiero a mitigar el impacto para alcanzar los porcentajes de cobertura de conservación de capital derivados del crecimiento en los créditos y la obtención de recursos, así como la distribución en la colocación de los créditos conforme con su apetito de riesgo. Lo anterior, a efecto de dar cumplimiento con la principal responsabilidad de este Ente Supervisor, correspondiente a salvaguardar el interés público, a través de la solvencia y estabilidad del sistema financiero nacional.
21. 21.Que corresponde a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), dictar las normas prudenciales que se requieran para la revisión, verificación, control, vigilancia y fiscalización de las instituciones supervisadas, para lo cual se basará en la legislación vigente y en acuerdos y prácticas internacionales.
22. 22.Que el Artículo 13, numeral 11) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos Seguros establece que el Ente Regulador tiene la atribución de dictar las normas generales para que las instituciones supervisadas proporcionen al público información suficiente, veraz y oportuna sobre su situación jurídica, económica y financiera. Asimismo, el Artículo 14, numeral 4) de la referida Ley, señala también que es atribución de esta Comisión compilar las estadísticas bancarias, de seguros y las relacionadas con las demás instituciones supervisadas, así como requerir de éstas los datos e informaciones que sean necesarios para el eficaz cumplimiento de sus objetivos y los del Banco Central de Honduras, publicando mensualmente un boletín que contenga el balance, estados de resultados, los indicadores financieros y cualquier otra información análoga de cada una de las instituciones supervisadas.
23. 23.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), mediante Resolución GES No.324/26-04-2017, aprobó reformar las “Normas para la Presentación y Publicación de Estados e Indicadores Financieros”, las que tienen por objeto establecer los lineamientos que deberán observar las Instituciones del Sistema Financiero, en la elaboración y publicación de sus estados e indicadores financieros, a efecto de garantizar la transparencia de la información hacia el público en general.
24. 24.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GES No.234/02- 06-2020, instruyó a las Instituciones del Sistema Financiero y a las Organizaciones Privadas de Desarrollo Financieras, para que a efectos de las publicaciones de sus Estados Financieros Anuales o Trimestrales correspondientes al año 2020 y subsiguientes, incluyan el indicador financiero denominado “Ratio de Cobertura de Liquidez (RCL)”, debiendo publicarse el promedio correspondiente al año o trimestre objeto de publicación, para el cual se tomará como referencia el ratio diario total obtenido después de la compensación de monedas.
25. 25.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros ha realizado una revisión de los indicadores financieros aplicables al Sistema de Bancos Comerciales y Sociedades Financieras, determinando la necesidad de realizar una actualización de la forma de cálculo de dichos indicadores, incluyendo algunos de los incluidos en las Normas para la Presentación y Publicación de Estados e Indicadores Financieros emitidas por la Comisión, razón por la cual es procedente reformar dichas Normas.
26. 26.Que el 14 de septiembre de 2023, la Abogada Karla Sarahi Matute Cerrato, en su condición de Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A., presentó escrito intitulado: "SE SOLICITAAUTORIZACION PARA LA REFORMA DEL PACTO SOCIAL DE BANCO DEL PAÍS, S.A., POR AUMENTO DE CAPITAL", solicitando autorización para efectuar aumento de capital de Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta Sección “B” Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras y Cinco Mil Cuarenta Lempiras (L4,156,135,040.00) con que cuenta en la actualidad, a Seis Mil Setecientos Cincuenta y Tres Millones Setecientos Diecinueve Mil Cuatrocientos Cuarenta Lempiras (L6,753,719,440.00), lo que equivale a un incremento de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,597,584,400.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022, incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Sesenta Lempiras (L160.00) a Doscientos Sesenta Lempiras (L260.00). Asimismo, derivado de dicho aumento, reformar las Cláusulas Quinta, Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales.
27. 27.Que la solicitud presentada por BANCO DEL PAÍS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos Sociales de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, se ajusta a lo establecido en Resolución SBO No. 115/17-02- 2023 de fecha 17 de febrero de 2023, mediante la cual este Ente Supervisor resolvió no objetar a BANCO DEL PAÍS, S.A., el proyecto de distribución de utilidades, que La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 22 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,416 comprende: a) Dividendos en efectivo de conformidad con lo aprobado en el Punto 3. Autorización proyecto de distribución de dividendos año 2022, del Acta número 398 de la sesión de Junta Directiva Extraordinaria celebrada el 17 de enero de 2023, por Quinientos Diecinueve Millones Quinientos Dieciséis Mil Ochocientos Ochenta Lempiras Exactos (L519,516,880.00 dividendo de L.20.00 por acción sobre 25,975,844 acciones) y b) Dividendos en acciones de conformidad con lo aprobado en el Punto 4. Propuesta para la capitalización de utilidades retenidas a someterse a la Asamblea de Accionistas, del Acta número 398 de la sesión de Junta Directiva Extraordinaria celebrada el 17 de enero de 2023, por Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L2,597,584,400.00 dividendo de L100.00 por acción sobre 25,975,844 acciones). BANCO DEL PAÍS, S.A., para efectos de concretizar el señalado aumento de capital, presenta la solicitud de autorización para efectuar las reformas a la Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales.
28. 28.Que la solicitud de aumento de capital, así como la modificación de las Cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de la Escritura de Constitución Social y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO DEL PAÍS, S.A., fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2023, según consta en el Acta No.37 protocolizada mediante Testimonio de Instrumento Público No.267 del 12 de abril de 2023, autorizado ante los oficios del Notario Julio César Melara, inscrito con presentación 126432, Asiento No. 159 y Matrícula 74907 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de San Pedro Sula, Cortés.
29. 29.Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME- 10/10/2023 de fecha 17 de octubre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, de acuerdo al análisis de las cifras, revisión de la documentación presentada relacionada a la reforma del Pacto Social y Estatutos de BANCO DEL PAÍS, S.A., concluye que es procedente no objetar la solicitud presentada que incluye reformas a la cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de su Pacto Social y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales por aumento de capital pagado mediante la capitalización de utilidades retenidas, incrementando el valor nominal de cada acción de L160.00 a L260.00. Lo anterior debido también a que BANCO DEL PAÍS, S.A., subsanó la observación realizada mediante Memorando SBOUA-DT-49/2023 del del 5 de mayo de 2023, registró contablemente los aportes por capitalizar en utilidades no distribuidas de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L2,597,584,400) y no tiene ajustes pendientes adicionales de constituir.
30. 30.Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-782/2023 de fecha 20 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la solicitud de autorización de modificación 3 B. Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 22 D E D I C I E MBRE D E L 2023 N o . 36,416 La G aceta del Pacto Social por aumento de capital presentada por la Abogada Karla Sarahi Matute, Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A., de las Cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de su Pacto Social y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales de conformidad con lo acordado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de enero de 2023, por aumento de capital pagado mediante la capitalización de utilidades retenidas.
31. 31.Que el Dictamen Técnico GEEEE- DT-25-2023 de fecha 22 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, con base a la documentación que acompaña la solicitud de mérito, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A., aumentar su capital social de Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Cuarenta Lempiras (L4,156,135,040.00) con que cuenta en la actualidad, a Seis Mil Setecientos Cincuenta y Tres Millones Setecientos Diecinueve Mil Cuatrocientos Cuarenta Lempiras (L6,753,719,440.00), lo que equivale a un incremento de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,597,584,400.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022, incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Sesenta Lempiras (L160.00) a Doscientos Sesenta Lempiras (L260.00), así como las correspondientes reformas de las Cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivadas del señalado aumento de capital, mismas que se encuentran de conformidad con la Legislación vigente aplicable y conforme a derecho, en cumplimiento a lo acordado en el Acta No.37 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DEL PAÍS, S.A., celebrada el 27 de marzo de 2023.
32. 32.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO DEL PAÍS, S.A.
33. 33.Que el Abogado José Cecilio Pineda Flores, en su condición de Apoderado Legal de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 8 de diciembre de 2022, escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZA- CIÓN PARA LA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES MEDIANTE INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER", mediante el cual solicita autorización para: 1) Transferencia del total de acciones de su representada equivalentes a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493) acciones propiedad de los socios FINCA Microfinance Holding Company LLC. (2,011,448) que representan 99.9978% del capital social autorizado de la sociedad Financiera y de Finca International LLC. (45) acciones que equivalen a 0.0022%; a favor de Micredito Holding Corp., S.A., sociedad anónima domiciliada en la República de Panamá y del ciudadano canadiense, señor Robert Shuh, quien actualmente funge como Presidente del órgano de administración de la sociedad panameña; y 2) Modificación de la cláusula SÉPTIMA de la Escritura Social de su representada, derivado del mencionado traspaso de acciones.
34. 34.Que mediante Providencia SEGSE-PV-651-2023 del 24 de marzo de 2023, la Comisión tuvo por recibido escrito intitulado "MANIFESTACIÓN A DOCUMENTACIÓN PRESEN- TADA EN SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- DOCUMENTOS", suscrito por el Abogado José Cecilio Pineda Flores en la condición antes indicada, en el cual refiere que para ampliar la información remitida, se adjunta documentación adicional.
35. 35.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 22 de la Ley del Sistema Financiero que establece que la transferencia de acciones con derecho a voto de las instituciones supervisadas requerirá autorización de la Comisión cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista de manera individual o varios accionistas pertenecientes a un mismo grupo económico alcance o rebase una participación directa o indirecta igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas, un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia pueda implicar un cambio de control en la institución. En el presente caso se solicita autorización para la transferencia del cien por ciento (100%) de las acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. Asimismo, la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la referida Ley, que establece Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 23 D E D I C I E M BRE D E L 2023 N o . 36,417 que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. La modificación propuesta a la Cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Constitución sujeta de autorización se deriva del traspaso de acciones en referencia.
36. 36.Que el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No. 025/06- 012023 publicada en el Diario Oficial La Gaceta el 28 de enero de 2023, establece en su Artículo 1 que dicho Reglamento tiene como objeto establecer los procedimientos y requisitos mínimos que deben seguirse y cumplirse para la autorización, opinión o dictamen ante Autoridad Competente, según corresponda, sobre las solicitudes para constituir, establecer, convertir, fusionar, escindir, así como cualquier otra figura homologa de las instituciones supervisadas por la Comisión, listadas en el Artículo 2 del mismo Reglamento; así como para la incorporación de nuevos socios a una institución supervisada ya constituida.
37. 37.Que la transferencia de acciones y la reforma de la Escritura de Constitución para lo que se solicita autorización fueron aprobados en el Punto SEGUNDO, Romanos II, III y IV, inciso b) del Acta No.2 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 27 de octubre de 2022, según consta en la Protocolización de la mencionada Acta. Por otra parte, tanto FINCA Microfinance Holding Company LLC. como Finca International LLC., actuales accionistas de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. mediante cartas del 16 de septiembre de 2022, suscritas por el Presidente y Gerente General de las referidas Organizaciones respectivamente expresan la decisión de vender sus acciones según el siguiente detalle: FINCA Microfinance Holding Company LLC. propone vender la totalidad de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones a favor de la sociedad panameña Micredito Holding Corp., S.A.; mientras Finca International LLC. plantea vender Cuarenta y Cuatro (44) acciones a favor de la referida sociedad Micredito Holding Corp., S.A. y una (1) acción al ciudadano canadiense Robert Shuh. Por su parte Micredito Holding Corp., S.A. mediante certificación del 25 de septiembre de 2023 suscrita por el Secretario de la Junta Directiva de la referida Sociedad, certifica que en reunión de dicho órgano de administración celebrada el 21 de septiembre de 2023 se autorizó la compra de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Dos (2,011,492) acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., señalando que la adquisición se realizará a un precio de compra equivalente al valor neto en libros multiplicado por 1.15, que al cierre del segundo trimestre de 2023 equivale a un valor de compra de Siete Millones Cuatrocientos Setena y Tres Mil Ochocientos Cincuenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América (US$7,463,856.00). Finalmente, el Señor Roberth Shuh mediante Declaración de Reporte de Activos de fecha 10 de febrero de 2023 declara su intención de adquirir una (1) acción de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. propiedad de Finca International LLC.
38. 38.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el Dictamen y Proyecto de Resolución correspondientes, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-508-2023, notificada el 22 de mayo de 2023, se requirió a la Sociedad Financiera, a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En virtud de lo anterior, el 5 de junio de 2023 la Sociedad Financiera presentó ante esta Comisión escrito titulado "SE SOLICITA PRÓRROGA.- PODER", sobre 10 cual la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera mediante Nota GRDEE-NE1-2023 del 5 de julio de 2023 concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. Derivado de lo anterior, el 13 y 21 de julio de 2023 el Abogado Pineda presentó escritos intitulados "SE CUMPLIMENTA PARCIALMENTE REQUERIMIENTO EMITIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS EN LA 3 B. Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 23 D E D I C I E M BRE D E L 2023 N o . 36,417 LaGaceta SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS" Y "SEGUNDA ENTREGA COMPLE- MENTARIA PARA CUMPLIMENTAR LA TOTALIDAD DE LOS REQUERIMIENTOS EMITIDOS POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS EN LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS"; no obstante, la revisión realizada determinó que no se atendieron la totalidad de los aspectos señalados. En consecuencia, este Ente Supervisor determinó un nuevo requerimiento de subsanación para mejor proveer el cual fue notificado el 13 de septiembre de 2023 mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-8902023; sobre lo que la Sociedad Financiera presentó el 27 de septiembre y 24 de octubre de 2023 escritos intitulados "SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO EMITIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS EN LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. MANIFES- TACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS" y "MANIFESTACIÓN A DOCUMENTACIÓN PRESEN- TADA EN SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- DOCUMENTOS", mediante los cuales atendió los requerimientos formulados por este Ente Supervisor.
39. 39.Que según información manciera reportada por FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. a esta Comisión con cifras al 30 de septiembre de 2023, el capital social autorizado es de Doscientos Un Millones Ciento Cuarenta y Nueve Mil Trescientos Lempiras Exactos (L.201, 149,300.00), equiva- lentes a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493) acciones comunes con un valor nominal de Cien Lempiras (L 100.00) cada una, distribuido de la siguiente manera: 1) FINCA Microfinance Holding Company LLC. posee un total de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones equivalentes a 99.9978% del referido capital; y 2) Finca International LLC. posee Cuarenta y Cinco (45) acciones que representan 0.0022% del capital social pagado. En virtud del traspaso de acciones propuesto, según Certificación de fecha 3 de julio de 2023 suscrita por el Secretario del Consejo de Administración de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., Micredito Holding Corp., S.A., se convertiría en el socio mayoritario y controlador de la Sociedad Financiera Hondureña con una participación de 99.99995 %, mientras el Señor Robert Shuh alcanzará una participación minoritaria de 0.00005%.
40. 40.Que la documentación adjunta a la petición de mérito revela que Micredito Holding Corp., S.A. es una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con las leyes vigentes de la República de Panamá, con Escritura Pública No.31251 del 11 de diciembre de 2017, inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá en el Folio 155659516, con un capital social autorizado de US$25,000.00, del cual mantiene suscrito y pagado la cantidad de US$ 19,830.00. Conforme su Escritura Constitutiva, su duración es perpetua y el negocio que la Sociedad realizará dentro y fuera de la República de Panamá es el siguiente: A) Aportar, reunir o suscribir el capital necesario para promover, establecer o desarrollar empresas o negocios; B) Celebrar toda clase de contratos por cuenta propia o por cuenta de otros y en especial transacciones financieras o administración acciones, créditos, obligaciones, valores, certificados de participación y cualquier otro título o documento de cualquier sociedad o persona jurídica; C) Planeamiento, constitución, organización, promoción y desarrollo de empresas de todo tipo, así como todas aquellas operaciones o actividades de servicios que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de las mismas, incluyendo la celebración de todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones; entre otros que señala dicha Escritura.
41. 41.Que de acuerdo con la estructura societaria presentada ante esta Comisión, el accionista mayoritario de Micredito Holding Corp., S.A., es la organización estadounidense MENNONITE ECONOMIC DEVELOPMENT ASSOCIATES (MEDA) con una Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 23 D E D I C I E M BRE D E L 2023 N o . 36,417 participación del 37.92%, organización internacional de desarrollo económico fundada en 1953 por un grupo de empresarios menonitas que durante casi 70 años ha creado soluciones de negocios para alivio de la pobreza que sean sostenibles, escalables, medibles y replicables. Asimismo, dentro de la estructura societaria figura Horsch-Stiftung con domicilio en la República de Alemania quien posee un 16.41 % del capital de la sociedad panameña, fundación creada en 2006 con la misión de invertir en proyectos económicos para aliviar la pobreza. Su objetivo es acompañar a las organizaciones durante varios años y apoyarlas de forma duradera.
42. 42.Que según la malla de propiedad al que pertenece Micredito Holding Corp., S.A., se observa que el adquirente opera en la región Centroamericana a través de las siguientes sociedades: a) Empresa para el Apoyo y Desarrollo de la Micro y Pequeña Empresa Urbana y Rural, S.A. (Micredito Nicaragua), con domicilio en la República de Nicaragua, registrada y regulada por la Comisión Nacional de Microfinanzas (CONAMI) desde febrero 2013, operando como una institución de microfinanzas especializada en servicios financieros mediante otorgamiento de créditos a personas o grupos rurales y urbanos dedicados a actividades económicas; b) Micredito Costa Rica, S.A., organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Costa Rica, constituida en el año 2017, quien opera como una institución de microfinanzas especializada en servicios financieros mediante otorgamiento de créditos a personas o grupos rurales y urbanos dedicados a actividades económicas; c) Micrédito Remesas, S.A., organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Costa Rica, constituida en el año 2017 con el fin de operar servicios de envío y recepción de remesas al exterior en cualquier divisa o moneda, sea nacional o extranjera. Actualmente esta empresa se encuentra en estado inactivo; y d) MC Systems International, S.A., organizada y existente de conformidad con leyes de la República de Panamá, constituida en el año 2016 con la denominación Grupo Amadeo, S.A. Actualmente es un proveedor de servicios de tecnología de MiCrédito Nicaragua y Costa Rica.
43. 43.Que en cuanto al cumplimiento de lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 15 del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas emitido por esta Comisión mediante Resolución GRD No.025/06-01-2023, Micredito Holding Corp., S.A. mediante declaraciones juradas del 26 de septiembre de 2023, suscritas por la señora Angela Verónica Herrera Balladares en su condición de Apoderada de la sociedad adquirente, declara bajo juramento que su representada cuenta con activos adicionales, equivalentes como mínimo a dos (2) veces el monto de la aportación que pretende realizar en el capital de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. y que al menos el 50% de dichos recursos corresponde a activos líquidos que le permiten concretar la inversión que representa Siete Millones Cuatrocientos Sesenta y Tres Mil Ochocientos Cincuenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América (US$7,463,856.00). Adicionalmente, entre varios aspectos relacionados con la idoneidad moral, vinculados a la adquisición de las acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. declara que los recursos económicos que aportará Micredito Holding Corp., S.A. para la adquisición de acciones de la Sociedad Financiera Hondureña provienen de fondos propios por el orden US$850,000.00 que representan 11.39% del total de la inversión; así como de financiamiento externo (Envest Microfinanzas-Estados Unidos y Fundación COVELO- Honduras) e interno (miembros e inversionistas de MEDA- socio mayoritario del adquirente) por US$2,000,000.00 y US$5,009,714.00 respectivamente que equivalen a un 26.79% y 67.11% de la adquisición en referencia. Por otra parte, el Presidente de la Sociedad Adquirente mediante Nota del 23 de octubre de 2023 expresa formal compromiso de parte de su representada de responder de manera incondi- cional y de ser necesario con recursos financieros en caso de que en algún momento la Sociedad Financiera Hondureña llegase a necesitar que se incorpore capital adicional.
44. 44.Que según la documentación adjunta a la petición de mérito el señor Robert Shuh quien 5 B. Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 23 D E D I C I E M BRE D E L 2023 N o . 36,417 LaGaceta pretende adquirir una (1) acción de FINANCIERA FINCA HONDURAS S.A. con un valor de Cien Lempiras (L 100.00), propiedad del socio Finca International LLC. que equivale a una participación minoritaria de 0.00005% en el capital social autorizado de la Sociedad Financiera, es un ciudadano canadiense, con trayectoria profesional en organizaciones y sociedades que se dedican al apoyo de economías emergentes, desempeñando puestos directivos y de toma de decisión, destacando que en la actualidad ocupa el puesto de Presidente dentro del órgano de administración de Micredito Holding Corp., S.A. Asimismo, la revisión realizada revela que el señor Shuh cuenta con la idoneidad financiera y moral para adquirir su participación dentro de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. lo que se evidencia en estados financieros personales, declaraciones juradas de origen de recursos y de no mantener juicios pendientes en materia civil y criminal en Honduras o en el extranjero, entre otros documentos presentados ante esta Comisión.
45. 45.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia de Riesgos determinó que la petición de transferencia total de acciones a favor de Micredito Holding Corp., S.A. (99.99995%) con domicilio en la República de Panamá y del señor Robert Shuh (0.00005%) ciudadano de nacionalidad canadiense, es procedente en virtud que la evaluación realizada en relación a la idoneidad y solvencia de los adquirentes concluyó que estos cumplen con los requisitos que establece la legislación vigente, demostrando contar con los recursos financieros para la realización de la inversión una vez esta Comisión autorice la referida transferencia. Por otra parte, considerando que la solicitud planteada comprende la modificación de la Cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Constitución, con base en el Dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas propuestas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho.
46. 46.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUA-DT-114/2023 del 30 de octubre de 2023 emitió Dictamen sobre la referida petición, conclu- yendo que de conformidad con el análisis y la revisión efectuada a la documentación presentada por FINANCIERA FINCA HONDURAS S.A., con el fin de obtener autorización para efectuar la venta y trasferencia total de sus acciones mediante la incorporación de nuevos socios; esa Superintendencia concluye que es procedente: 1) Autorizar a la sociedad FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., la venta de los Millones Once Mil Cuatrocientos Noventa y Dos (2,011,492) acciones las cuales tienen un valor nominal de Cien Lempiras (L l00.00) cada una, a un valor de compra de Siete Millones Cuatrocientos Sesenta y Tres Mil Ochocientos Cincuenta y Seis Dólares Americanos ($7,463,856.00) a favor de la sociedad Micrédito Holding Corp., lo anterior basado en que la Financiera ha subsanado la mayoría de los requerimientos señalados por esta Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, quedando únicamente pendiente el punto enunciado en el Romano II del presente Dictamen, el cual no es vinculante para continuar con el proceso de autorización y puede ser presentado posteriormente. Asimismo, recomienda solicitar opinión a la Gerencia Legal en lo referente a los aspectos legales correspondientes.
47. 47.Que la Gerencia de Riesgos, mediante Memorándum GRIGR-ME732/2023 del 3 de noviembre de 2023, emitió Dictamen en relación con la petición, concluyendo que derivado de la evaluación técnica, esa Gerencia determinó que la Institución completó la información requerida para efectos de la identificación de los accionistas y Beneficiarios Finales; por lo que, de conformidad con la información presentada por FINCA no se encontró coincidencias en listas OFAC y ONU, así como noticias negativas de las personas jurídicas indicadas en la estructura accionaria y de gobierno Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 23 D E D I C I E M BRE D E L 2023 N o . 36,417 de Micredito Holding Corp. sociedad adquiriente de la referida Sociedad Financiera. Asimismo, señala que, en virtud de lo antes descrito, se recomienda a la GEERCIF continuar con el proceso correspondiente a no objeción de la CNBS, respecto a la transferencia de acciones a favor de Micredito Holding Corp. y el señor Robert Shuh, así como la modificación de la escritura social, derivado de esta petición. Lo anterior, sin perjuicio de las opiniones técnicas emitidas por la Gerencia Legal y de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras.
48. 48.Que la Gerencia Legal, mediante Memorándum GLEA1- DL-737/2023 del 2 de noviembre de 2023, emitió Dictamen en relación con la petición, concluyendo que en atención a los requerimientos señalados en la providencia del 12 de septiembre de 2023, el Abogado José Cecilio Pineda, Apoderado Legal de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., en la solicitud denominada "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES MEDIANTE INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER"; subsanó los aspectos legales requeridos, según las observaciones en la matriz inserta en el presente Dictamen. En consecuencia, es procedente autorizar la modificación de Escritura de Constitución Social de la FINANCIERA FINCA HONDURAS S.A., en sus cláusulas SÉPTIMA por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2022, en virtud de la transferencia de acciones totalitarias e incorporación de nuevos socios. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia.
49. 49.Que el Dictamen Técnico GRDEE-DT-67-2023 de fecha 13 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A.: 1) Transferencia del total de acciones de la Sociedad equivalente a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493) acciones, propiedad de los socios FINCA Microfinance Holding Company LLC. propietario de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones que representan 99.9978% y de Finca International LLC. quien posee Cuarenta y Cinco (45) acciones que equivalen a 0.0022% del total del capital social autorizado, a favor de Micredito Holding Corp., S.A., sociedad domiciliada en la República de Panamá (2,011,492 acciones - 99.99995%) y del ciudadano canadiense, señor Robert Shuh, quien actualmente funge como Presidente del órgano de administración de la sociedad panameña (1 acción - 0.00005%); y 2) Modificación de la cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Social de su representada, derivado del mencionado traspaso de acciones. Lo anterior, de confor- midad con lo acordado en el Punto SEGUNDO Romanos II, III y IV, inciso b) del Acta No.2 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 27 de octubre de 2022.
50. 50.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Gerencia de Riesgos y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A.

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