Resolución GE No. 1968/17-12-2012 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza aumento de capital y reforma de escritura de constitución y estatutos sociales de Banco Lafise (Honduras), Sociedad Anónima

Considerandos

1. 1.Que el 16 de julio de 2012, el Apoderado Legal de BANCO LAFISE . (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito titulado “SE NOTIFICA PROGRAMA DE CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS, PAGADEROS EN ACCIONES. SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LLEVAR A CABO AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE UNA INSTITUCIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, tendente a obtener autorización para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por aumento de capital de : Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L500,000,000.00) con que cuenta actualmente a SETECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L700 000,000.00), a realizarse mediante un plan de capitalización de utilidades correspondientes alos años 2011 al 2014 y aportes en efectivo por parte de sus accionistas.
2. 2.Que la solicitud de mérito presentada por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, se fundamenta en lo establecido en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
3. 3.Que del análisis preliminar realizado a la documentación presentada por BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA, se determinó que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente se requería la subsanación de la solicitud de mérito, En ese sentido, mediante Auto notificado el 12 de septiembre de 2012, la Secretaría General de la Comisión requirió al Apoderado Legal de la Entidad Peticionaria, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles que vencieron el 26 de septiembre del año en curso, subsanara su solicitud en aspectos relacionados, entre otros, con la presentación de estados financieros proyectados para los años 2012 al 2014, acompañados con sus respectivas bases de supuestos que permitan evaluar la Viabilidad del plan de capitalización presentado, Proyecto de Escritura Pública de Reformas, Protocolización de la última Teforma realizada a la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales. Sobre lo anterior, el peticionario presentó ante la Secretaría General de la Comisión el 26 de septiembre de 2012, escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE . PLAZO.A EFECTO DE CUMPLIR REQUERIMIENTO” mediante el cual solicitaron prórroga de plazo, la que fuera concedida de oficio por la Secretaría de este Ente Supervisor por cinco (5) días hábiles, la cual fue notificada el 18 de octubre de 2012 y el 25 de octubre de 2012, el peticionario presentó ante la misma Secretaría General, el escrito titulado “SE SUBSANAN HECHOS Y SE PRESENTAN DOCUMENTOS”, mediante el cual atendió parcialmente el requerimiento de subsanación antes referido.
4. 4.Que el plan de capitalización para el cual BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, pide autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, así como las reformas planteadas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivadas del mismo, fueron aprobados en los Puntos Décimo Segundo y Décimo Tercero del Acta Número Veinte (20) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución peticionaria, celebrada en la ciudad de Tegucigalpa MDC, el 25 . de abril de 2012.
5. 5.Que de conformidad alos acuerdos alcanzados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada el 25 de abril de 2012, el plan de capitalización para el cual se pide, autorización, se realizaría de la siguiente forma: A) L50,000,000.00, de los cuales L38,000,000.00 corresponden a capitalización de utilidades del año 2011 y L12,000,000.00 en aportes . en efectivo de los accionistas pagaderos, inmediatamente; B) L50,000,000.00, mediante capitalización de utilidades generadas al mes de diciembre del año 2012, pagaderos en acciones, las que en caso de resultar insuficientes, la diferencia será capitalizada mediante aportes en efectivo de parté de los accionistas, a más tardar el 31 de mayo del 2013; C)'L50,000,000.00, mediante capitalización de utilidades generadas al mes de diciembre del año 2013, pagaderos en acciones, las que en caso de resultar insuficientes la diferencia será cubierta a través de aportes en efectivo de los accionistas, a más tardar el 31 de mayo de 2014; y, D) L50,000,000.00 mediante capitalización de utilidades generadas al mes de diciembre del año 2014, pagaderos en acciones, las que en caso de resultar insuficientes, la diferencia será 5-0 Sección B-* - Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M-D.C., 10 DE ENERO DEL 2013 No. 33,021 capitalizada en efectivo por parte de los accionistas, a más tardar el 31 de mayo de 2015, en caso de que las utilidades no distribuidas resultaren insuficientes, la diferencia será capitalizado mediante aporte en efectivo de-los accionistas, Asimismo, derivado del aumento de capital se acordó reformar la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y el Artículo Quinto (5) de sus Estatutos Sociales.
6. 6.Que según el Balance General al 30 de septiembre de 2012, BANCO LAFISE (HÓNDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA cuenta con activos totales por L10,807,154,071,45, pasivos por L9,936,052,352.23 y capital y reservas de capital de L871.101,719.22 de los cuales L500,000,000.00 corresponden al capital pagado, L.50,879,129.40 a utilidades no distribuidas. L248,382,760.01 a obligaciones subordinadas a término, L1,497,865.25 a pérdidas de ejercicios anteriores: y L73,337,695.06 a resultados del ejercicio. En relación con lo anterior, los principales indicadores financieros de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, registrados a la misma fecha, muestran los siguientes resultados: el índice de adecuación de capital ajustado es de 11.55%, el cual está por encima del requerido por este Ente Supervisor de 10%; total de obligaciones/capital y reservas 18.89 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas 13.40 veces, mora cartera crediticia/cartera crediticia directa 2.28%, y la rentabilidad medida por la relación entre utilidad neta/capital y reservas de capital de 13.35% es levemente superior en 0,16 puntos porcentuales al promedio de 13,19%, índices que se muestran razonables en comparación al promedio registrado por el sistema de bancos comerciales. No obstante, la relación reservas para créditos e intereses dudosos/mora cartéra crediticia de 77.37% la que se muestra significativamente inferior en 69.58 puntos porcentuales al promedio del sistema de 146.95% y la liquidez como resultado de la relación activos líquidos/ depósitos ordinarios del público de 29.37%, es inferior en 8.88 puntos porcentuales al promedio del sistema de 38.25%.
7. 7.Que el informe de la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo remitido el 19 de noviembre de 2012. señala que al 30 de septiembre de 2012, el Banco reporta una insuficiencia de reservas para créditos dudosos por L15,323,169.00, teniendo adicionalmente otros ajustes por L8,695,426.39, ajustes pendientes que totalizan L24,018,595.39. Asimismo, de conformidad al resultado del último examen practicado por este Ente Supervisor a BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA con cifras al 31 de mayo de 2012, se determinaron ajustes que a la fecha no han sido ratificados, los cuales la Institución Bancaria deberá constituir sin perjuicio del cumplimiento del presente plan de capitalización sujeto de autorización. Cabe señalar, que de conformidad con lo acordado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad bancaria, celebrada el 25 de abril de 2012, los accionistas declaran que de resultar insuficientes el nivel de utilidades a capitalizar. anualmente que contiene el referido plan de capitalización, la diferencia sería aportada en efectivo por los socios de la Institución Bancaria.
8. 8.Que el análisis realizado con base en información remitida por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, revela que el Banco registra en su balance general al 30 de septiembre de 2012, utilidades no distribuidas por L50,879,129.40, las cuales al aplicar la capitalización de L38,000,000.00 que forman parte del plan de capitalización objeto de autorización, así como la pérdida de ejercicios anteriores registrada por la Institución Bancaria por L1,497,865.25, resulta un remanente de utilidades no distribuidas de L11,381,264.15. Asimismo, a la fecha antes referida el Banco cuenta con utilidades del período por L73 ,337,695.06, monto que cubre los ajustes pendientes por L24,018,595.39, quedando un saldo de utilidades del período de L49,319,099.67. Igualmente, la Institución Bancaria peticionaria registra a la misma fecha, aportaciones por capitalizar en la cuenta 203105. por un monto de L.12,328,110.00, las que sumadas a las utilidades no distribuidas permiten concluir que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA cuenta con los recursos necesarios para dar cumplimiento a la primera parte del plan de capitalización para el cual se pide autorización.
9. 9.Que el análisis de los estados financieros proyectados remitidos por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, acompañando su solicitud, determinó que la Institución Bancaria proyecta para los ejercicios 2012 al 2014, utilidades por los montos siguientes: a) 2012: L108,893.155.00; b) 2013: L129.104.138.00; y, e) 2014: L164,353,080.00, reflejando un crecimiento promedio de las utilidades proyectadas de 22.9%, es decir 4.5 puntos porcentuales . sobre el promedio registrado durante el período 2008 al 2011 de 18.4%. En ese sentido, los análisis realizados con base en la evolución de las utilidades de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA durante el período 2008-2011 ,revelan que la Entidad Bancaria podría generar utilidades para los años 2012 al 2014 por un monto promedio superior a los L50,000,000.00, situación que permitiría cumplir con el plan de capitalización objeto de autorización, considerando adicionalmente que de conformidad al acuerdo alcanzado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad Bancaria, de resultar insuficientes las utilidades para llevar a cabo dicha capitalización, la diferencia será exhibida mediante aportes en efectivo de los socios. CONSIDERANDO - (10): Que la revisión y análisis realizados al Proyecto de Escritura Pública de Reformas que acompaña la solicitud de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, 5. HEM Sección B : Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE ENERO DEL 2013 No. 33,021 determinó que las modificaciones propuestas, se enmarcan dentro de las disposiciones legales vigentes aplicables sobre la* 7 materia, en consecuencia se considera como bien hecho y conforme a derecho.
10. 10.Que desde el punto de vista financiero el aumento de capital solicitado, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Entidad Bancaria, ya que con la capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de' dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus depositantes y acreedores.
11. 11.Que por mandato de la ley, la Comisión, basada en normas y prácticas internacionales, ejercerá por medio de las superintendencias la supervisión, vigilancia y control de las instituciones bancarias públicas y privadas, aseguradoras, reaseguradoras, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo, almacenes generales de depósito, bolsas de valores, puestos o casas de bolsa, casas de cambio, fondos de pensiones y jubilaciones y. cualesquiera otras que cumplan funciones análogas a las señaladas en el presente artículo. Las entidades a que este Artículo serefiere se denominarán instituciones supervisadas. Enelcaso del Banco Central de Honduras, la vigilancia y control se limitará'a las operaciones bancarias propiamente dichas que éste realice.
12. 12.Que la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros establece que los estatutos, así como sus reformas, serán publicados en forma resumida en el Diario Oficial La Gaceta y en dos de los diarios de mayor circulación del país por la correspondiente institución de seguros. Dicho resumen será previamente aprobado por la Comisión.
13. 13.Que la Resolución No.502-11/2012 de fecha 29 de noviembre de 2012 emitida por el Directorio del Banco Central de Honduras, se resolvió, entre otros, lo siguiente: “1. Autorizar a la sociedad peticionaria para que cambie su denominación social actual de Seguros HSBC Honduras, Sociedad Anónima (Seguros HSBC, S.A.) por la de Seguros Bolívar Honduras, S.A. pudiendo utilizar como nombre comercial Seguros Davivienda.-2. Autorizar ala sociedad peticionaria para que reforme las cláusulas Primera, Segunda, Novena y Décima Primera de la Escritura de Constitución Social y los artículos 1, 8 y 10 delos Estatutos Sociales, en virtud del cambio de denominación social. Lo anterior conforme el proyecto de reformas a la Escritura Social y Estatutos Sociales .que se aprueban y que forman parte de la presente Resolución.- 3. La sociedad peticionaria deberá adoptar las medidas pertinentes relativas al cambio de denominación social, a fin de que dicha 5- MM Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE ENERO DEL 2013 No. 33,021 modificación no afecte la relación con sus clientes.- 4. La sociedad peticionaria deberá publicar en forma resumida en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos de los diarios de mayor circulación del país, las modificaciones a su Escritura Social y sus Estatutos; dicho resumen será previamente aprobado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.- 5. La Secretaría del Directorio deberá expedir certificación íntegra de lo resuelto a la institución solicitante, a fin que el respectivo notario la incorpore , íntegramente y sin modificaciones en el Instrumento Público correspondiente, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas. 6 7. La sociedad peticionaria deberá cumplir con la ejecución del Programa de Actividades, relativo al cambio de su denominación social a la de Seguros Bolívar Honduras, S.A. pudiendo utilizar como nombre comercial el de Seguros Davivienda”.
14. 14.Que el 12 de diciembre de 2012, el abogado José Rafael Rivera Ferrari, en su condición de Apoderado Especial Sustituto de SEGUROS HSBC HONDURAS, S.A. (HSBC SEGUROS) ahora SEGUROS. BOLÍVAR HONDURAS, S.A., presentó el escrito “intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE RESUMEN DE PUBLICACIÓN PARA MODIFICACIÓN — DE ESCRITURA SOCIAL POR CAMBIO DE DENOMINA- CIÓN SOCIAL DE SEGUROS HSBC HONDURAS, S.A. (HSBC SEGUROS) A SEGUROS BOLÍVAR, S.A. (SEGUROS DAVIVIENDA).- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER”; mediante el cual solicita la aprobación de una publicación a fin de cumplimentar conlo ordenado por el Directorio del Banco Central de Honduras, quien mediante Resolución No.502- 11/2012 de fecha 29 de noviembre de 2012, autorizó a su representada la reforma de su Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales, por cambio de denominación social, para tales efectos acompaña la publicación que será enviada al Diario Oficial “La Gaceta” y ante dos periódicos de circulación nacional.
15. 15.Que el 19 de diciembre de 2012, el abogado José Rafael Rivera Ferrari, presentó escrito acreditando fotocopia autenticada del instrumento público número 197 autorizado el 7 de diciembre de 2012 por el notario José Rafael Rivera Ferrari, que contiene el cambio de denominación y reformas a la escritura social y estatutos de SEGUROS HSBC HONDURAS, S.A. (HSBC SEGUROS).
16. 16.Que en aplicación al Artículo 72 de la Ley de Procedimiento Administrativo, se solicitó el dictamen de la Dirección de Asesoría Legal concluyendo lo siguiente: “De la revisión y análisis de la solicitud de que se ha hecho mérito, esta Dirección de Asesoría Legal, es del parecer que se autorice el Aviso de publicación por la modificación de Escritura Social por cambio de denominación social de SEGUROS HSBC HONDURAS, S.A. (HSBC SEGUROS) a SEGUROS BOLÍVAR, S.A. (SEGUROS DAVIVIENDA), presentada por el abogado José Rafael Rivera Ferrari”.