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4 de agosto de 2016 | La Gaceta No. 34,103

Resolución GE No. 545/13-07-2016 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se reforma el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas

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Resumen

Esta norma actualiza las reglas de gobierno corporativo que deben seguir los bancos y otras instituciones financieras supervisadas en Honduras. Establece cómo deben organizarse internamente (juntas directivas, comités, auditoría), qué responsabilidades tienen los administradores, cómo proteger los derechos de accionistas e inversionistas, y cómo manejar riesgos y transparencia en la información. Afecta a todas las instituciones del sistema financiero supervisadas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.

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Considerandos

1.Que de conformidad a lo dispuesto en ) y 2) de la Ley de la Comisión Nacional 'orresponde a este Ente Supervisor dictar las normas prudenciales que se requieran para la revisión, verificación, control, vigilancia y fiscalización de las Instituciones Supervisadas, para lo cual se basará en la legislación vigente y en acuerdos y prácticas internacionales. el Artículo 13, numerale:
2.Que en el ámbito de la gestión de riesgos y el control interno, las mejores prácticas internacionales en materia de Gobierno Corporativo han determinado que es necesario establecer un conjunto mínimo de medidas, por medio de las cuales se busca establecer de manera clara la responsabilidad de los órganos de dirección de las instituciones supervisadas.
3.Que es necesario actualizar la regulación relacionada con las responsabilidades del Consejero o Director Independiente, estableciendo con mayor precisión aquellas responsabilidades que le permitan actuar objetivamente frente a situaciones en que se contrapongan a visiones e intereses de diferente tipo al interior de las Instituciones Supervisadas
4.Que de conformidad con lo establecido en el Título III, Capitulo Unico de la Ley del Sistema Financiero, constituyen el Gobierno Corporativo de las Instituciones Supervisadas, el conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o Junta Directiva, la Gerencia, funcionarios y empleados; así como entre dichas instituciones, el ente supervisor y el público
5.Que para tal efecto, la Comisión, mediante la presente Resolución, en lo que respecta a los fundamentos de un Gobierno Corporativo, a la estructura y las responsabilidades de los órganos de dirección y de administración, considera necesario establecer disposiciones a ser observadas por las Instituciones Supervisadas a efecto de que se estructuren adecuadamente dentro de sanas y seguras prácticas financieras, y, que también se constituyan en parámetros de referencia bajo los cuales, la Comisión realizará las evaluaciones sobre la gestión delas mismas. PORTANTO: Con fundamento en lo establecido en el Artículo 245 Atribución 31) de la Constitución de la República; los Articulos 3,72, 73, 74,75 y 76 de la Ley del Sistema Financiero; y, 6, 13 numerales 1) y 2), y 14, numeral 3) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, RESUELVE: 1. Reformar el “Reglamento de Gobierno Corporativo para las Insutuciones Supervisadas”, cuyo contenido deberá leerse así REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS INSTITUCIONES SUPERVISADAS CAPÍTULO! DISPOSICIONES GENERALES
6.Que el 11 de marzo de 2016, la Abogada Emma Edith Murillo Membreño, en su condición de Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A. (BANPAIS), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros rito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA APROBACIÓN DE REFORMA DE L. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD BANCARIA POR AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y AU NTO DEL CAPITAL SOCIA sE PRESENTA FOTOCOPIAS DE ESCRITURAS PÚBLICAS CONTENTIVAS DE PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA Y SU RECTIFICACIÓN.- SE SOLICITA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE REFORMA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL POR AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y CAPITAL QUE EN ESTE ACTO DE ADJUNTA”, tendente a que se le autorice reformar su Escritura de Constitución por aumento del valor nominal de sus acciones de Cien Lempiras Exactos (L100 00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00) cada una, y por el incremento de capital social con que cuenta actualmente de DOS MIL CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (12,170,000,000.00) a DOS MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,925,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Setecientos Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L755,000,000.00) a realizarse mediante capitalización de utilidades no distribuidas al 31 de diciembre de 2015, asi como aportes en efectivo de sus accionistas, derivado de lo cual se reforman las Cláusulas Sexta y Séptima de su Escritura de Constitución. Cabe señalar, que posteriormente, con fecha 1 de abril de 2016, BANPAIS presentó ante la Secretaria General de la Comisión, escrito titulado “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, mediante el cual adjuntó documentación adicional relacionado con su peución
7.Que la solicitud presentada por BANPAIS, se fundamente en los establecido en los articulos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, lo que refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones 5. KM REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,126 sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros
8.Que el análisis preliminar realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, se determinó que a efecto de contar con los elementos de juicios suficientes para emitir el dictamen correspondiente, se requería la subsanación de la petición, por lo que la Secretaría General de la Comisión, mediante providencia notificada el 12 de mayo de 2016, requirió a BANPAIS para que en un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación, y que vencieron el 26 de mayo del año en curso, subsanará su solicitud en aspectos relacionados con el Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución y las últimas reformas de las Cláusulas Sexta y Séptima de su Escritura de Constitución En atención al referido requerimiento, la Institución peticionaria, presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 25 de mayo de 2016, el escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO.- TRÁMITE”, no obstante, previo a que la Comisión diera respuesta a la precitada solicitud de prórroga, el peticionario presentó ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, el 16 de junio de 2016, el escrito titulado “SE PRESENTA NIFESTACIÓN.- SE LE DA CUMPLIMIENTO A PROVIDENCIA ADMINISTRATIVA NOTIFICADA MA ELECTRÓNICAMENTE.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, mediante el cual atendió el requerimiento de subsanación antes referido.
9.Que el aumento de capital, asi como el incremento del valor nominal de las acciones y la reforma de la Escritura de Constitución de BANPAIS, derivada de los mismos, fueron aprobadas en los Puntos Séptimo y Octavo, Acuerdos Números UNO y DOS del Acta No 29 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de esta Instrtución Bancaria, celebrada el 5 de Febrero de 2016, según el Instrumento Público No. 85 del 24 de Febrero de 2016, rectificado mediante Instrumentos No. 99 de fecha 2 de marzo de 2016, No. 258 del 27 de mayo de 2016 y No. 279 del 13 de julio de 2016. El referido aumento de capital por Setecientos Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (1755,000,000.00),se realizaría de la manera siguiente a) Seiscientos Cincuenta y Un Millones de Lempiras (L651,000,000.00) mediante el traslado de utilidades retenidas a capital pagado por el aumento del valor nominal de las acciones a Ciento Treinta Lempiras (L 130.00), y b) Ciento Cuatro Millones de Lempiras (L 104,000,000 00) en numerario o efectivo, que los accionistas deberán pagar y ejercer su derecho para suscribir las nuevas acciones en el plazo de los quince (15) días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo según lo establece el Artículo 139, relacionado con el Articulo 243 del Código de Comercio para lo cual deberán así comunicarlo a la Junta Directiva dentro de dicho plazo. El aumento de capital en efectivo tendrá una prima de Cinco Lempiras (L5.00) sobre el valor nominal de Ciento Treinta Lempiras (L130 00) por lo que deberá pagarse Ciento Treinta y Cinco Lempiras (L 135.00) por cada acción. De conformidad a los acuerdos alcanzados por la precitada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANPATIS, las acciones que no sean suscritas y pagadas en el plazo establecido, serán ofrecidas en una segunda ronda a los accionistas que suscribieron y pagaron sus acciones en la primera ronda, considerando el derecho al tanto, delegando en la Junta Directiva la facultad de ofrecer las acciones no suscritas y pagadas después de la segunda ronda a los demás accionistas oterceros. Cabe señalar, que en caso de la incorporación de un nuevo accionista, debido a la adquisición de acciones que 5. HEN Secci Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 . 34,126 no sean suscritas por los actuales accionistas del Banco, BANPAÍS deberá previamente solicitar la autorización correspondiente de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, debiendo el adquiriente cumplir con los aspectos señalados en el párrafo segundo del Articulo 22 de la Ley del Sistema Financiero. así como demás normativa vigente aplicable
10.Que de conformidad con su Balance General con cifras al 30 de abril de 2016, BANPATIS registra activos totales por un monto de L40,768,671,079 88, pasivos por L36,610,775,139.28, asi como un capital y reservas de capital de L4,157,895,940.60, de los cuales L2.170,000,000.00 corresponden al capital pagado, 145.334,590 21 al superávit pagado, 1.359,876.60 a la reserva legal, L90,689,109.98 a reservas por revaluaciones; L62,477,752.45 a la reserva para contingencias, L678,030,338.20 a utilidades no distribuidas, 1.948,511,200.00 a obligaciones subordinadas a término y L 162.493,073.16 a las utilidades del periodo a la fecha del balance. Por su parte, los principales indicadores financieros del Banco a la misma fecha, presentan los siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital ajustado es de 12.65%, total de obligaciones/capital y reservas de capital 12.31 veces, depositos ordinarios del público/capital y reservas de capital 8.28 veces, reserva para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia 110.59%, mora cartera crediticia/cartera crediticia directa 1.54%, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 0.68%, y la liquidez medida por la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público de 42.88%.
11.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante informes del 31 de marzo y 24 de mayo de 2016, señala, entre otros aspectos, que de acuerdo con el seguimiento al 29 de febrero de 2016, BANPAÍS no tiene ajustes pendientes y presenta al 30 de abril del año en curso, una suficiencia de reservas para créditos e intereses dudosos.
12.Que BANPAÍS registra en su balance general al 30 de abril de 2016, utilidades no distribuidas por Seiscientos Setenta y Ocho Millones Treinta Mil Trescientos Treinta y Ocho Lempiras con Veinte Centavos (L678.030,338.20), las que se muestran suficientes para llevar a cabo la parte del aumento de capital a realizarse mediante la capitalización de utilidades por Seiscientos Cincuenta y Un Millones de Lempiras Exactos (L651,000,000.00), monto que al capitalizarse reduciría dichas utilidades acumuladas a Veintisicte Millones Treinta Mil Trescientos Treinta y Ocho Lempiras con Veinte Centavos (L27,030,338.20), Asimismo, con relación a la parte del incremento de capital que se realizara mediante aportes en efectivo de los accionistas, la Institución Bancaria registra a la misma fecha en sus estados financieros, aportaciones por capitalizar de Ciento Seis Millones Cuatrocientos Noventa y Tres Mil Trescientos Noventa y Cinco Lempiras Exactos (L.106,493,395.00), monto que cubre la parte en efectivo del incremento de capital, por un total de Ciento Cuatro Millones de Lempiras Exactos (L.104,000,000.00).
13.Que el cambio de valor nominal de las acciones de BANPAÍS, de Cien Lempiras Exactos (L.100.00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L 130.00) cada una, representa que las Veintiún Millones Setecientas Mil (21,700,000) acciones actualmente suscritas y pagadas del Banco, incrementarian su valor nominal de un monto total de Dos Mil Ciento Setenta Millones de Lempiras Exactos (12,170,000,000.00) a Dos Mil Ochocientos Veintiún Millones de Lempiras Exactos (L2,821,000,000.00), cuya diferencia equivalente a Seiscientos Cincuenta y Un Millones de Lempiras Exactos (L651,000,000.00) sería cubierta mediante la 5. MEM REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,126 capitalización de igual monto proveniente de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2015. Adicionalmente, el peticionario propone un incremento de Ciento Cuatro Millones de Lempiras Exactos (L104,000,000.00) a realizarse mediante aportes en efectivo por parte de sus accionistas, lo que elevaría su capital social a Dos Mil Novecientos Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (L2,925,000,000 00)
14.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud presentada por BANPATIS, concluye que el aumento del valor nominal de las acciones del Banco, de Cien Lempiras Exactos (L100.00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00), se enmarca en las disposiciones contenidas en el Artículo 113 del Código de Comercio, reformado mediante Decreto Legislativo No.5 del 28 de marzo de 1966 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 22 de abril de ese mismo año, que señala que las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de Diez Lempiras (110.00) o de sus múltiplos. Por su parte. el incremento de capital social del Banco peticionario, de Dos Mil Ciento Setenta Millones de Lempiras Exactos (L2,170,000,000.00) a Dos Mil Novecientos Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (12,925,000,000.00), equivalente á un incremento de Setecientos Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L755,000,000.00), se sujeta a las disposiciones contenidas en el Artículo 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refiere que los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Finalmente, el análisis realizado al proyecto de escritura pública de reformas que acompaña la solicitud de mérito, concluye que las reformas planteadas a las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución del peticionario, derivadas del precitado incremento del valor nominal de sus acciones y el aumento de su capital social, se enmarcan en las disposiciones legales vigentes, y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho.
15.Que desde el punto de vista financiero el aumento de capital para el cual se solicita autorización, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de BANPAIS, ya que con la capitalización de utilidades de frena la salida de recursos liquidos por la via del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a la institución Bancaria mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los interés de sus depositantes y acreedores
16.Que la Dirección de Asesoria Legal, mediante dictamen del 5 de julio de 2016, refiere que es del parecer porque se tenga por subsanado el requerimiento efectuado a la Apoderada Legal de BANPAIS. mediante providencia de fecha de 9 de mayo de 2016 Notificada electrónicamente el 12 de mayo de 2016, y en consecuencia se declare con lugar la solicitud de autorización para reformar las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución de BANPAIS.
17.Que mediante Memorando GESGE-ME-642/2016 de fecha 11 de julio de 2016 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A (BANPAÍS) incrementar su capital social de DOS MIL CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (12,170,000,000.00) a DOS MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,925,000,000.00), lo que equivale a un aumento de SETECIENTOS CINCUENTA Y REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,126 CINCO MILLONES DE LEMPIRAS (1.755,000,000.00), mismo que se realizará de la siguiente manera: a) SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L651,000,000.00) mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2015, y. b) CIENTO CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS, EXACTOS (L104,000,000.00) mediante aportes en efectivo desus accionistas, de conformidad a los acordado en los Puntos Séptimo y Octavo. Acuerdos Números UNO y DOS del Acta No. 29 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 5 de febrero de 2016. Asimismo, autorizar la modificación de las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución de la Institución peticionaria, derivada del precitado incremento de capital, así como aumento del valor nominal de las acciones de Cien Lempiras Exactos (1100.00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (1.130 00) cada una Lo anterior, en vista que según informe de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, el peticionario no tiene ajustes pendientes. Asimismo, el análisis realizado a los estados financieros del Banco con cifras al 30 de abril de 2016, revelen que esa Institución presenta una situación financiera aceptable y mantiene utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores por L678,030,338.20, cantidad que resulta suficiente para cubrir la parte del aumento de capital que se realizaría mediante capitalización de utilidades, quedando un remanente de 1,27,030,338.20, registrando adicionalmente, aportaciones por capitalizar por L106,493,395.00, monto que cubre la parte en efectivo del referido incremento de capital, por L104,000,000.00 De igual manera, los análisis realizados a las reformas propuestas a las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución de BANPAIS, concluyen que las mismas se enmarcan en la legislación vigente aplicable sobre la materia
18.Que con fundamento en los dictámenes de la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal, así como el informe de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a BANPAÍS, el aumento de su capital social a Dos Mil Novecientos Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (L2,925,000,000.00), asi como la reforma de las Cláusulas Sexta y Séptima de su Escritura de Constitución derivadas del incremento del valor nominal de sus acciones a Ciento Treinta Lempiras (1130.00) cada una, y el precitado aumento de capital

Articulos

Articulo 1

ALCANCE El presente Reglamento será aplicable a las Instituciones del Sistema Financiero y deberá ser implementado en el Gobierno Corporativo de dichas instituciones. Asimismo, será aplicable a las demás instituciones supervisadas en lo conducente, exceptuando aquellas cuya legislación o normativa especial. establezca de forma particular disposiciones sobre el funcionamiento de su gobierno corporativo.

Articulo 2

CO CORPORTATIVO Se entenderá por Gobierno Corporativo, el conjunto de normas que regulan las relaciones intemas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o Junta Directiva, el Órgano de Vigilancia. la Gerencia, funcionarios y empleados. asi como entre la institución del sistema financiero, el órgano supervisor y el público. EPTO DE GOBIERN 53 KE METE — reriurica DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 34,103 Los Estatutos Sociales deberán contener los principios relativos al Gobierno Corporativo, tales como: 1) La maximización del valor en interés de los accionistas, 2) El papel esencial del Consejo de Administración o Junta Direcuva en la dirección y administración dela institución, 3) La estructura organizativa; 4) La transparencia informativa en las relaciones con los accionistas, inversionistas, empleados. clientes y demás Grupos de Interés

Articulo 3

CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN Y NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO Las instituciones supervisadas deben velar porque se dé cumplimiento a lo contenido en el Articulo 73 de la Ley del Sistema Financiero y demás pertinentes, en materia de Gobierno Corporativo; asimismo, deben establecer los mecanismos adecuados para controlar y verificar el cumplimiento de estas normas.

Articulo 4

DEFINICIONES Para los efectos del presente Reglamento, se tomarán las siguientes definiciones 1) Comisión: Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 2) Comités Especiales del Consejo de Administración o Junta Directiva: Comités integrados por miembros del Consejo de Administración o Junta Directiva y personal ejecutivo de la institución supervisada. 3) Conflicto de Interés: Cuando una persona en el ejercicio de sus funciones dentro de una entidad, le sobreviene una contraposición entre el interés propio y el interés institucional 4) Consejero o Director Independiente: Aquel consejero o director seleccionado por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, con conocimiento y experiencia comprobable en materia económica y financiera, que sin ser empleado o funcionario de la institución, actúa con criterio independiente como miembro del Consejo de Administración o la Junta Directiva para la mejor toma de decisiones y logro de objetivos institucionales. 5) Deudor Importante: Cuando el importe de la transacción sea mayor al cinco por ciento (5%) del patrimonio de la institución 6) Donativos Importantes: Aquellos que representen más del guince por ciento (15%) del total de donativos concedidos o recibidos por la institución 7) Grupos de Interés (“Stakeholders”): Involucran todos los ámbitos y personas sobre los cuales tiene influencia la institución. Se consideran Grupos de Interés, según su relación con la Institución, entre otros, los empleados, los depositantes, los prestatarios, los usuarios de los productos y servicios, los competidores, los inversionistas, los tenedores de títulos, los órganos reguladores de control y fiscalización, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la institución. 8) Ley: Ley del Sistema Financiero 9) Proveedor Importante: Cuando las ventas de bienes o servicios a la institución representan más del veinte por ciento (20%) de las ventas totales del proveedor 10) Pariente: Pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad CAPÍTULO HL REQUISITOS MÍNIMOS DE GOBIERNO, VALORES Y ESTRATEGIAS CORPORATIVAS

Articulo 5

ASPECTOS DE GOBIERNO CORPO- RATIVO Las instituciones supervisadas deberán administrar sus negocios mediante la aplicación de un Gobierno Corporativo, considerando los aspectos contemplados en el Artículo 73 de la Ley del Sistema Financiero, y en particular lo siguiente 1) Diseñar una planeación estratégica que incluya la definición de objetivos de mediano plazo y ejercer un seguimiento continuo de la misma, 2) Contar con manuales de procedimientos para asegurar el cumplimiento de los valores corporativos, los objetivos estratégicos y las normas éticas de conducta, que deberán ser comunicados a todos los niveles organizativos de la institución. 3) Definir un plan de negocios que permita evaluar el desempeño financiero de la institución, la participación de cada uno de los órganos de dirección y administración en el logro de los resultados y la viabilidad del negocio. 4) Establecer los requisitos de competencias individuales necesarias para ejercer los distintos cargos dentro de la institución, de conformidad con las funciones asignadas, 5) Definición y establecimiento de las instancias para facilitar la comunicación y cooperación entre el Consejo de Admunistración o Junta Directiva, la Gerencia General y los Auditores Internos y Externos, 6) Sistemas de control adecuados que incluyan a las funciones de administración de los riesgos, especialmente en los riesgos de crédito, liqui operativo, tecnológico, reputacional y mercado, entre otros. Sección B MEET — rerterica DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 No, 34,103 7) Mecanismos de aprobación, seguimiento y verificación de las exposiciones de riesgo, en parucular las relativas a facilidades de crédito e inversiones bajo sanas prácticas financieras, incluyendo el trato en tod; relaciones de negocios con Partes Relacionadas o Grupos Económicos, sus accionistas mayoritarios, la Gerencia General u otros funcionarios y empleados autorizados en la toma de decisiones trascendentes para la institución: Documentos y/o lineamientos que contengan información sobre política de selección, inducción y capacitación continua del personal, incentivos financieros y administrativos ofrecidos a la Gerencia General, las gerencias de líneas de negocios y otros empleados para que actúen apropiadamente y persiguiendo los mejores intereses de la institución, tales como las políticas de remuneraciones, compensaciones ejecutivas, Opciones sobre acciones de la institución, promociones y otros reconocimientos y beneficios. Generar información que dé a conocer el sistema de Gobierno Corporativo, al menos en las siguientes áreas: 1) Estructura del Consejo de Administración o Junta Directiva (tamaño, membresía, calificaciones y comités), 11) Estructura de la Administración General (responsabilidades, lineas jerárquicas. calificaciones y experiencia). 111) Estructuras de Organización Básica (líneas de negocios, estructura legal, Grupo Financiero), y, 1) Operaciones o negocios con Partes Relacionadas e integrantes del Grupo Financiero de la institución, 10) Definir | iemas de supervisión entre los diferentes niveles Jerárquicos de la estructura administrativa de la institución; y, 11) Incluir en sus normas internas aspectos de conflictos de interés, el deber de confidencialidad, la explotación de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales CAPÍTULO IT DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIO! TAS

Articulo 6

DERECHOS BÁSICOS DE LOS ACCIONISTAS El marco del Gobierno Corporativo de las instituciones debe asegurar la maximización del valor económico de las acciones en interés de los accionistas, incluyendo la protección de sus derechos y el trato igualitario de los mismos. Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a 1) Que el Consejo de Administración o la Junta Directiva ejecute su mandato, al amparo de lo establecido en el marco legal aplicable, 2) Que se estipule los métodos de registro de la propiedad accionaria y se lleve debidamente la anotación de las mismas acciones; 3) Traspasar o transferir las acciones, así como recibir oportunamente los certificados de suseripción preferente y las acciones suscritas en | os de aumento de capital: 4) Recibir información relevante sobre la institución de manera periódica y transparente, 5) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas. 6) Nombrar o revocar en Asamblea a los miembros del Consejo de Administración o Junta Directiva y alos Comisarios, y determinar sus emolumentos, incluyendo el del Consejero o Director Independiente. y, 7) Participar en los beneficios de la institución y fijar una política de dividendos que establezca expresamente los criterios para la distribución de utilidades

Articulo 7

DERECHO DE INFORMACIÓN Los accionistas tienen derecho a participar y estar lo suficientemente informados sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en la institución, tales como: 1) Reformas a los estatutos y/o a las escrituras de constitución, 2) L: autorización para la emisión de nuevas acciones, 3) Transacciones extraordinarias, como reorganizaciones societarias y la venta o contratación de acuvos que representen el cincuenta por ciento (50%) o más de los activos totales de la institución, o cualquier otra transacción que derive o pueda derivar en la venta de la institución. ARTÍCULO8.- DERECHO DE PARTICIPACIÓN EN LAS ASAMBLEAS Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma efectiva y votar en las Asambleas Generales de Accionistas, debiendo ser informados acerca de las normas internas de procedimiento, incluido el proceso de votación, que rige las Asambleas Generales Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente y con la debida anticipación, concemiente a la fecha, lugar y agenda de estas Asambleas Generales, además de una información detallada sobre los asuntos a tratar en las mismas. La agenda debe incorporar asuntos concretos y especificos, debiéndose pri r los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con anterioridad a la Asamblea General, o durante el curso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los puntos de la agenda El lugar de celebración de las Asambleas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. 5. EN Sección B S REPÚBLICA DE HONDURAS - TE SUCIGALPA, M. D. C., 4 DE 'OSTO DEL

Articulo 9

DERECHO A INCLUIR TEMAS EN LA AGENDA A TRATAR EN LAS ASAMBLEAS Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Asambleas Generales. Asimismo, deben contar con la oportunidad de hacer cuestionamientos en las mismas. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Asamblea. Quien presida la Asamblea no debe denegar esta clase de solicitudes sm comunicar al accionista un motivo razonable

Articulo 10

DERECHO AL VOTO Los accionistas podrán votar personalmente o por delegación, contfiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos. Los Estatutos Sociales no deben imponer limites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Asambleas Generales tiene para hacerse representar por la persona que designe Quienes soliciten poderes de representación para la Asamblea General deben informar a los accionistas sobre los temas respecto de los cuales ejercerán el poder y el sentido del voto que adoptarán, incluyendo toda la información relevante Deben establecerse procedimientos encaminados a hacer transparente el mecanismo de delegación de votos y potenciar la comunicación de la institución con sus accionistas.

Articulo 11

DERECHO ALTRATO IGUALITARIO El marco del Gobierno Corporativo de las instituciones supervisadas debe asegurar el trato igualitario de todos los accionistas Los accionistas de la misma clase deben ser tratados con equidad Los procesos y procedimientos de las Asambleas Generales de Accionistas deben permitir el trato igualitario. Los procesos de votación no deben ser dificiles o costosos. Asimismo, todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos El trato igualitario a que se refiere el párrafo precedente se entiende independientemente de la nacionalidad o su condición de mayoritario o minoritario Cuando se trate de acciones ofertadas por medio del mercado de valores, la información relativa a los derechos de voto asociados a la clase de acciones deberá estar disponible a todos los posibles Inversores. Asimismo, deben desarrollarse los mecanismos que aseguren el cumplimiento de los derechos de información pertinentes Cualquier cambio de los derechos de los accionistas, debe realizarse mediante votación de la Asamblea General de Accionistas, En caso de que dicho cambio pueda perjudicar los derechos de una categoría de accionistas, será válido siempre y cuando sea aprobado por dicha categoría, reunida en asamblea especial

Articulo 12

DERECHO DE SER INFORMADO SOBRE CONVENIOS DE CAPITAL Debe revelarse a las Asambleas Generales de Accionistas, los conventos de capital que permitan a uno o más accionistas ejer un control desproporcionado en relación a su participación accionaria. De igual forma, se entenderá que dicha información deberá ser revelada a posibles compradores de acciones por medio de oferta pública er

Articulo 13

POLÍTICAS DE LEALTAD El Consejo de Administración o Junta Directiva deberá promover la lealtad de los accionistas mayoritarios, estableciendo politicas prudenciales especiales para las transacciones que se realicen entre éstos y la institución, dentro de las normas legales vigentes

Articulo 14

OBSERVANCIA DEL MARCO LEGAL PARA PROTEGER LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Los mercados de acciones. así como la información relativa a su adquisición y las transacciones extraordinarias se regirán por las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores y su reglamentación, en particular, a lo establecido en los reglamentos de Oferta Pública de Valores e Información, de forma que se garantice que los inversionistas entiendan sus derechos, y que las transacciones se realicen con precios transparentes y eficientes, así como en condiciones justas y equitativas a fin de proteger los derechos de todos los accionistas de acuerdo con su clase

Articulo 15

PROHIBI IN DE LA ADOPCIÓN DE MEDIDAS DE PROTECCIÓN CONTRA OFE Ss PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN La Administración de la institución emisora deberá actuar con neutralidad y no adoptar medidas de protección contra Ofertas Públicas de Adquisición, salvo que cuente con autorización expresa de la Asamblea General En caso de producirse una Oferta Pública de Adquisición, los accionistas de la institución deberán tener el derecho a participar en la oferta, siempre y cuando la negociación se realice en iguales condiciones que las ofrecidas por terceros REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D, C., 4 DE AGOSTO DEL,

Articulo 16

TRANSFERENCIA DE CONTROL La transferencia de control debe inchuir la adecuada revelación de los criterios de valorización que sustentan la oferta pública. Para este efecto, la Administración de la institución emisora debe establecer los mecanismos que permitan a los titulares de acciones u otros valores, susceptibles de suscribir o adquirir, tomar conocimiento de la Oferta Pública de Adquisición y las condiciones planteadas por el oferente y adoptar una decisión adecuadamente razonada

Articulo 17

CONFLICTO DE INTERÉS Los conflictos de interés o controversias que surjan entre los accionistas podrán resolverse mediante un mecanismo de arbitraje debidamente establecido

Articulo 18

LÍMITE DE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES Cuando la Escritura Social lo autorice, las instituciones podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta por un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social. La institución que decida emutir acciones preferentes deberá contemplar dentro de sus Estatutos Sociales, la posibilidad de que los tenedores de dichas acciones o valores puedan canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto Estos procesos de intercambio deben ser voluntarios. Para que 1cen estos procesos. deberá considerarse: la totalidad de los accionistas de la respectiva clase, el cumplimiento de las condiciones pactadas y la obligación de respetar los derechos de los demás accionistas de la sociedad. independientemente de su clase sere:

Articulo 19

USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN EGIADA 's accionistas no deben realizar transacciones por cuenta propia o de terceros, haciendo uso indebido de información, capacidad 0 posición privilegiadas en perjuicio de la institución o de otros INVErsionistas. CAPÍTULO IV DE LA ADMINISTRACIÓN

Articulo 20

ÓRGANO RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración o Junta Directiva, en adelante el Consejo o Junta, es el órgano responsable de la administración de la institución, en observancia a lo dispuesto en los Artículos 27 al 34 de la Ley A la vez, está encargado de monitorear y manejar los conflictos de interés que surjan en la institución Asimismo, el Consejo o Junta dará seguimiento a las prácticas de Gobierno Corporativo, recomendando los cambios que se requieran

Articulo 21

ADMINISTRACIÓN DE INSTITU- CIONES FINANCIERAS EXTRANJERAS Las sucursales de las instituciones financieras extranjeras supervisadas por la Comisión deberán conducir su Administración, con apego a lo dispuesto en el presente Reglamento, en lo que le sea aplicable

Articulo 22

PLAZO PARA EL EJERCICIO DE FUNCIONES El Consejo o Junta ejercerá sus funciones por el termino para el cual fueron nombrados

Articulo 23

COMITÉS ESPECIALES DEL CONSEJO O JUNTA El Consejo o Junta deberá estructurar en su interior comités especiales, los cuales estarán integrados, como minimo por uno o más de sus miembros. Conformando al menos los siguientes comités: (1) Comité de Auditoría; (2) Comité de Políticas de Selección de Personal y Ejecutivos Claves; (3) Comité de Gobierno Corporativo; (4) Comuté de Riesgos. (5) Comité de Cumplimiento; (6) Otros que pudiera constituir el Consejo o Junta, y, (7) Otros a requerimiento de la Comisión y/o el marco legal vigente El Consejero o Director Independiente tendrá la responsabilidad de integrar y presidir el Comité de Auditoria, Comité de Gobierno Corporativo y el Comité de Riesgos, como minimo.

Articulo 24

RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO O JUNTA Los Estatutos Sociales deberán contener disposiciones relativas all régimen interno y al funcionamiento del Consejo o Junta Dichas disposiciones deberán establecer, entre otros, el carácter indelegable con que debe asumir, dicho órgano, las siguientes responsabilidades: 1) Velar por que la información proporcionada por los sistemas contables de la institución sea integra, veraz y confiable: 2) Velar por que se proporcionen a los accionistas reportes periódicos sobre la situación financiera de la institución, 3) Discutir los temas que se sometan a consideración de la Asamblea General de Accionistas, incluyendo los relacionados con el Gobierno Corporativo de la institución, ys] Sec G REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 No, 34,103 4) Aprobar la contratación y compensación de la Auditoria Extema, 5) Autorizar transacciones entre la institución y los accionistas controladores; 6) Actuar con independencia y buena fe para garantizar el derecho y trato igualitario de los accionistas: 7) Velar por que la institución cuente con un sistema efectivo para la revelación de información; 8) Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones; 9) Impedir la manipulación, difusión o utilización en beneficio propio o ajeno de la información privilegiada o confidencial de uso interno a la que tengan acceso: 10) Garantizar la aplicación de políticas de Gobiemo Corporativo adoptadas por la institución, 11) Celebrar sesiones al menos seis (6) veces al año y dejar debidamente documentadas las resoluciones de cada una de las sesiones en el Libro de Actas correspondiente, 12) Orientar a los nuevos miembros del Consejo o Junta, sobre las decisiones adoptadas hasta el momento de su designación, la situación financiera de la institución y las normas sobre Gobierno Corporauvo. 13) Aprobar y revisar en forma periódica las estrategias generales de la insutución y otras politicas trascendentales de la institución, incluyendo el presupuesto y el plan de NEgocIos, 14) Conocer y comprender los principales riesgos a los cuales se expone la institución, estableciendo limites y procedimientos razonables para dichos riesgos y asegurar que la Gerencia adopte las medidas necesarias para la identificación, medición, vigilancia y control de los mismos, entendiéndose como estos, los riesgos de crédito, de tesorería, de mercado, operativos y tecnológicos, 15) Informar y comunicar debidamente a la Comisión y a la Asamblea sobre situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la institución y las acciones concretas para enfrentar y/o subsanar las deficiencias identificadas, 16) Velar por que se documenten adecuadamente las políticas administrauvas para la toma de decisiones, asi como por que se divulguen en forma efectiva, Aprobar la estructura organizacional y asegurar que la Gerencia promueva el funcionamiento de un efectivo Sistema de Control Interno y que el Comité de Auditoría verifique su cumplimiento. 18) Seleccionar, nombrar, evaluar y remover al Gerente General y al Auditor Interno, 19) Conocer los informes sobre incumplimiento de las disposiciones legales aplicables a la institución e instruir sobre su corrección: 20) Procurar no incurrir en conflictos de interés y comprometerse a manejar con prudencia la información confidencial o privilegiada de uso interno a la que tengan acceso en ejercicio de su cargo, y, 21) Solicitar a la Gerencia. la información necesaria para el ejercicio de sus funciones.

Articulo 25

RESPONSABILIDADES ADICIO- NALES DE LOS CONSEJEROS O DIRECTORES En adición a las responsabilidades señaladas en la Ley, en el Articulo anterior y en la demás normativa aplicable, los Consejeros o Directores tendrán las siguientes funciones y responsabilidades: 1) Asistir a las reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración o Junta Direcuva. 2) Conocer sobre los fundamentos que conducen la estrategia y operatividad del negocio, 3) Manejar con prudencia la información confidencial o privilegiada de uso interno a la que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, 4) Participar activamente en los Comutés Especiales del Consejo o Junta a los cuales fueron designados, 5) Conocer y atender los conflictos de interés que pudiesen presentarse, tomando en cuenta los lineamientos establecidos en la Ley, reglamentos, normas, el Código de Ética de la institución, así como los asuntos pertinentes de los diferentes Grupos de Interés ("Stakeholders”): REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,103 6) Evaluar la efectividad de los programas y sistemas de la auditoria interna, gestión de riesgos y control interno, 7) Asegurarse que la institución cumpla con las disposiciones legales y regulatorias vigentes. incluyendo la verificación de que han implementado los procesos y mecanismos necesarios para garantizar los derechos de los diferentes Grupos de Interés (“Stakeholders”) establecidos en el marco legal 8) Evaluar el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo, incluyendo la forma de interactuar de los diferentes Comités Especiales con el Consejo o Junta: y, 9) Tener conocimiento pleno de los eventos sobre denuncias, fraudes u otras irregularidades que hayan sido atendidas por la institución

Articulo 26

CERTIFICACIÓN DEL Fl 10- NAMIENTO DEL SISTEMA DE GOBIERNO COR- PORATIVO El Consejo o Junta de las insutuciones supervisadas deberán remitir a la Comisión, dentro de los diez (10) días hábiles siguiente al cierre de cada semestre, una certificación en donde hagan constar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo implementado por la institución El incumplimiento a esta disposición, por omisión o por mexactitud, dará lugar a la sanción de los miembros del Consejo o Junta, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Sanciones vigente emitido por la Comisión. Loanterior, sm perjuicio de la facultad que tendrá la Comisión de realizar, en el momento que lo considere pertinente, los llamamientos que correspondan al Consejo o Junta de la institución supervisada, a efecto de tratar temas o asuntos específicos que podrian poner en riesgo la solvencia y estabilidad de la institución Esta facultad, es extensiva al órgano de administración de las sociedades miembros de los grupos financieros a nivel nacional e internacional, del cual forma parte la institución financiera supervisada Asimismo, la Comisión tendrá la facultad de asistir y participar de las sesiones del Consejo o Junta de la institución supervisada, con voz pero sin voto, lo cual será comunicado previamente a la institución

Articulo 27

LEALTAD Y FIDELIDAD DE LOS CONSEJEROS O DIRECTORES Los miembros del Consejo o Junta deberán actuar con lealtad y fidelidad para con la institución, debiendo cumplir los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales.

Articulo 28

FUNCIONES DEL PRESIDENTE DEL. ¡TAO DEL GERENTE GENERAL Las funciones del Presidente del Consejo o Junta y del Presidente Ejecutivo o Gerente General, deben estar claramente delimitadas en los Estatutos Sociales o en los reglamentos internos de la institución

Articulo 29

SISTEMA DE COMPENSACIÓN El Consejo o Junta deberá establecer sistemas de compensación fijos o variables según la necesidad de la institución. De la misma manera, el Consejo o Junta deberá aprobar las bonificaciones extraordinarias que se concedan alos funcionarios El plan de compensación de los miembros del Consejo o Junta debe ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas y tendrá relación con el tiempo de dedicación, la situación financiera de la institución y la participación en los Comités Especiales del Consejo o Junta

Articulo 30

"IONES Y RESPONSABILIDADES DELA GERENCIA GENERAL Con respecto a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la Gerencia General se debe considerar 1) Que dirija la institución cumpliendo con las políticas y directrices emanadas del Consejo o Junta, procurando mantener una institución sana y solvente y en observancia de todas las regulaciones que le son aplicables, 2) Que cuente con autonomía suficiente para desarrollar sus funciones adecuadamente, dentro de los lineamientos que designe el Consejo o Junta; 3) Queactúe bajo los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva, que tiene el Consejo o Junta, 4) Que cumpla con la política aprobada de entrega de información al Consejo o Junta, o a los Consejeros o Directores a título individual, sin perjuicio de las responsabilidades que establezcan los Estatutos Soctal: 5) Que informe al Consejo o Junta, sobre los asuntos o transacciones de la institución en los cuales tenga un interés material

Articulo 31

PROPUESTAS DE LA GERENCIA GENERAL El Gerente General propondrá al comité respectivo lo siguiente 1) Los perfiles de los altos ejecutivos de la institución. 2) Loscandidatos para cada cargo, de conformidad con los perfiles aprobados, 5. REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 No, 34,103 3) Laevaluación de los altos ejecutivos que se reportan a él, en relación al logro de los objetivos trazados en la estrategia corporativa, así como la propuesta de bonificaciones, y, 4) El plan de sucesión de los altos ejecutivos. CAPÍTULO V DEL CONSEJERO O DIRECTOR INDEPENDIENTE

Articulo 32

IMPEDIMENTOS PARA ACTUAR COMO CONSEJERO O DIRECTOR INDEPENDIENTE En adición a los impedimentos señalados en la Ley para los Consejeros o Directores, el Consejero o Director Independiente no deberá estar comprendido en las siguientes condiciones: 1) Nocontar con el conocimiento y experiencia comprobable en materia de finanzas, contabilidad, economía y en administración de instituciones financieras o similares, 2) Carecer de idoneidad y honorabilidad; 3) Seraccionista de la institución supervisada y que ostente poder de mando sobre los consejeros o directores de la misma, 4) Serasesor de la institución supervisada, o socio o empleado de firmas que funjan como consultores de la institución o sus afiliadas, y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual, para estos efectos se considerarán como ingreso significativo, aquel que represente más del treinta por ciento (30%) de los ingresos del asesor, 5) Ser proveedor o deudor importante de la institución supervisada, 6) Serempleado de una fundación, universidad, asociación civil osociedad civil que reciba o conceda donativos importantes de la institución supervisada; 7) Ser Gerente General o funcionario de alto nivel de la institución supervisada, y, 8) Tener vínculo por relación conyugal o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad. con los accionistas o administradores de la institución supervisada; asi como con las demás personas mencionadas en los numerales anteriores de este Artículo

Articulo 33

RELACIÓN DE PARTICIPACIÓN DE LOS CONSEJEROS O DIRECTORES INDEPE DIENTES EN EL CONSEJO O JUNTA El Consejo o Junta deberá tener el número de miembros que resulte razonable para asegurar su operatividad, así como contar con todos los medios necesarios para el mejor y más eficaz ejercicio de sus funciones. En todo caso, la designación del o los Consejero(s) o Director(es) Independiente(s) será la que en cantidad permita tener una presencia en el Consejo o Junta en la proporción de un quinto (1/5) Cuando la cantidad total de Consejeros o Designados no sea en múltiplos de cinco (5), la proporción a nombrar del o los Consejero(s) o Director(es) Independiente(s) será en la que equipare al múltiplo siguiente La disposición señalada en el párrafo anterior, es aplicable a las instituciones supervisadas que de conformidad a su marco legal, estén autorizadas para la administración de recursos del público, el resto de instituciones supervisadas deberán contar con al menos un (1) Consejero o Director Independiente, siempre y cuando el número de miembros en su Consejo o Junta no sea mayor a diez (10) personas, en cuyo caso deberá observar la relación señalada en el párrafo anterior. Los Consejeros o Directores de las instituciones supervisadas no podrán desempeñar otro cargo dentro de la entidad, salvo que se trate del Gerente General, del Presidente Ejecutivo o de su equivalente, quienes no podrán fungir como Presidentes del Consejo o Junta, excepto en los casos muy calificados que conforme al Artículo 31 numeral 6) de la Ley, autorice la Comisión Tampoco podrán ser miembros del Consejo o Junta, los empleados y asesores de la institución. Los ejecutivos podrán estar presentes en las sesiones del Consejo o Junta, a solicitud de este último órgano, exclusivamente para emitir reportes y contestar las consultas de dicho órgano societario. CAPÍTULO VI DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO

Articulo 34

MECANISMO DE APOYO A LA FUNCIÓN AUDITORA Las instituciones supervisadas deberán contar, asimismo, con un mecanismo de apoyo al Consejo o Junta, para la verificación del cumplimiento de la función auditora, asegurándose que la Auditoría Interna y la Externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible. Para cumplir con dicha función, se deberá apoyar en el Comité de Auditoría, el cual estará presidido por el Consejero o Director Independiente. B Avis Secció MEX — rertucicA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,103

Articulo 35

SISTEMA DE CONTROL. INTERNO El Sistema de Control Interno deberá consistir en procesos mediante los cuales el Consejo o Junta, el Comité de Auditoria, la Gerencia y otros funcionarios dentro del ámbito de su competencia verificarán el cumplimiento de las metas y objetivos de la institución, así como, la confiabilidad de los informes financieros y administrativos para uso interno, de la Comisión o hacia el público, y la observancia de las políticas, planes, reglas y procedimientos internos en Lodos los niveles de la estructura organizacional

Articulo 36

DOCUMENTACIÓN DELSISTEMA DE CONTROL INTERNO El Sistema de Control Interno deberá estar debidamente documentado en los manuales de organización y funciones, de políticas y procedimientos, de control de nesgos y en otras normas de naturaleza similar establecidas por la institución.

Articulo 37

ELEMENTOS DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO El Sistema de Control Interno deberá ser adecuado a la naturaleza, la complejidad y los riesgos inherentes al negocio y deberá revisarse periódicamente, a fin de adaptarlo a los cambios y necesidades del entorno de la institución. El Sistema de Control Interno comprenderá, como mínimo, lo siguiente 1) - Sistema de Organización y Administración, que corresponda al establecimiento de una adecuada estructura organizativa y administrativa que delimite claramente las obligaciones, responsabilidades y el grado de dependencia e interrelación existente entre las áreas operativas y administrativas, las cuales deben estar contenidas en el respectivo manual de organización y funciones. Este sistema contemplará una adecuada segregación de las actividades, evitando duplicación, conflicto y redundancia entre las funciones atribuidas a los integrantes de la institución: 2) Sistema de Control de Riesgos, correspondiente a los mecanismos establecidos en las instituciones para la identificación, vigilancia, revelación y administración de los mesgos internos y extemos, que enfrentan dichas entidades de forma individual y consolidada como Grupo Financiero y Grupo Económico, los bancos de propiedad paralela y las instituciones offshore, cuando fuere aplicable: 3) — Sistema de Seguimiento de Gestión, de forma que se pueda evaluar si los objetivos de la institución están siendo alcanzados, s1 los límites establecidos y las leyes y reglamentos aplicables están siendo cumplidos, para asegurar que cualquier mcumplimiento sea prontamente informado a quien corresponda dentro de la Administración y oportunamente ser subsanado. El Sistema de Seguimiento de Gestión deberá incluir todas las instituciones que integran el Grupo Financiero; 4) — Sistema de Información Confiable y Oportuno en materia financiera, operacional, administrativa, y de cumplimiento, e información de mercado sobre eventos y condiciones relevantes para la toma de decisiones. Este sistema comprenderá también las acciones que se realicen para la difusión de las responsabilidades que corresponden 1 los diferentes niveles de la institución, asi como la remisión oportuna de información a la Comisión como órgano de Supervisión, y, 5) — Políticas y Procedimientos de Administración de los Sistemas Informáticos que garanticen su buen funcionamiento, incluyendo las medidas de seguridad y planes de contingencia, asi como que cumpla con los más altos estándares de confidencialidad e integridad de la información transmitida y/o almacenada en las bases de datos. CAPÍTULO VII COMITÉ DE AUDITORÍA, AUDITORÍA INTERNA Y AUDITORÍA EXTERNA ITÉ DE

Articulo 38

FUNCIONES DEL € AUDITORIA Las instituciones supervisadas deberán integrar un Comité de Auditoría, el cual deberá sujetarse como mínimo, en lo que corresponda, a lo dispuesto en las “Normas Minimas para el Funcionamiento de las Unidades de Auditoría Interna de las Instituciones del Sistema Financiero” y en las “Normas para el Registro y Contratación de Auditores Externos” emitidas por la Comisión El Comité de Auditoría tendrá las funciones siguientes 1) — Velar por el cumplimiento de los acuerdos del Consejo o Junta, así como de las disposiciones de la Comisión, 2) Darseguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del auditor interno, los auditores externos, la Comisión y de alguna otra institución fiscalizadora, para corregirlas o contribuir a su desvanecimiento, 3) Colaborar en el diseño y aplicación de la gestión de riesgos y el control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes; UE REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 4) Supervisar el cumplimiento de lo establecido en el contrato de auditoría externa y monitorear el proceso de respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo, 5) Evaluar la calidad de la labor de Auditoria Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo. 6) Proponer a la Junta Directiva el nombramiento de los auditores externos En esta contratación de los auditores externos deberá considerarse su independencia respecto de otros servicios profesionales proporcionados, tal como consultorías, en los cuales su juicio podria verse afectado y en los casos que fuere aplicable; 7) Conocer y evaluar los procesos de información financiera, los sistemas de gestión de riesgos y control interno de la entidad, 8) Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados cumpliendo los lineamientos normativos y principios contables emitidos por la Comisión; y, 9) — Otras que disponga la Comisión

Articulo 39

CONTRATACIÓN DE FIRMA DE AUDITORÍA EXTERNA Las instituciones supervisadas, a través del Consejo o Junta, deberán contratar una Firma de Auditoría Externa, observándose para ello las disposiciones contenidas en las “Normas para el Registro y Contratación de Auditores Externos” emitidas por la Comisión que estén vigentes CAPÍTULO VIH COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS

Articulo 40

RESPONSABILIDAD DEL.COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS El Comuté de Riesgos estará encargado de velar por una sana gestión de los riesgos de la institución El Consejo o Junta determinará su conformación

Articulo 41

CONFORMACIÓN DE LA UNIDAD DE RIESGOS Las instituciones supervisadas deberán conformar una Unidad de Gestión de Riesgos, la cual estará encargada de la identificación y administración de los nesgos que enfrenta la institución, pudiendo en su lugar contratar a su vez especialistas en riesgos especificos, de acuerdo a la naturaleza de las operaciones y la estructura de la institución

Articulo 42

REQUISITOS PARA MIEMBROS DE LA UNIDAD DE GESTIÓN DE RIESGOS Los integrantes de la(s) Unidad(es) de Gestión de Riesgos deberán poseer experiencia y conocimientos técnicos que les permitan el adecuado cumplimiento de sus funciones. La Unidad de Gestión de Riesgos deberá participar en el diseño y permanente adecuación del manual de organización, funciones, políticas y procedimientos de control de riesgos La Unidad de Gestión de Riesgos no realizará, procesará o aprobará transacciones. Su función primaria será la adecuada medición, valoración y monitoreo de al menos las siguientes exposiciones: riesgo de crédito, riesgo de tasa de interés, riesgo de mercado, nesgo operacional, nesgo de liquidez, riesgo legal, nesgo de tipo de cambio y riesgo de reputación

Articulo 43

RESPONSABILIDAD DE INFORMAR DE LA UNIDAD DE GESTIÓN DE RIESGOS La Unidad de Riesgos será responsable de informar a las áreas de decisión correspondiente, sobre los riesgos, el grado de exposición, los limites y la administración de éstos de acuerdo a las políticas y procedimientos establecidos por la institución Los informes deberán detallar, entre otros, las exposiciones existentes, su cumplimiento con las políticas y procedimientos aprobados por la institución, leyes y normas jurídicas. nuevos riesgos que deberán ser seguidos o controlados, temas que tengan que ver con las transacciones con Grupos Económicos y con Partes Relacionadas; y, cualesquiera otro aspecto inherente al riesgo. CAPÍTULOIX POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS

Articulo 44

POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS El Consejo o Junta de las instituciones superv rá en la obligación de aprobar una política de recursos humanos que contemple como minimo: 1) — Politicas de selección y promoción del personal sobre una base de capacidad y mérito profesional. 2) El desarrollo profesional de los empleados y la implementación de medidas que minimicen los riesgos derivados del desempeño del personal de la institución, 3) Criterios para la evaluación del desempeño de los funcionarios y demás empleados de la organización: 4) Un sistema de remuneraciones para el personal de la institución; y. B.KD REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 34,103 5) El Comité de Políticas de Selección de Personal y Ejecutivos Claves velará por el cumplimiento a lo establecido en el presente Artículo, CAPÍTULO X REVELACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Articulo 45

REVELACIÓN DE INFORMACIÓN Las instituciones supervisadas deberán asegurarse que la información que presenten a los distintos Grupos de Interés sea veraz, integra. confiable, periódica y oportuna, acerca de toda la temática referente a la institución, de conformidad a las normas legales vigentes y a la relevancia de los temas para cada grupo interesado. La información a revelar incluye, aunque no se limita a 1 Losobjetvos: 2) Lasituación financiera, 3) Laparticipación accionaria mayoritaria y los derechos de voto, 4) Los miembros del Consejo o Junta y los ejecutivos principales, » Los factores de riesgo previsibles y las acciones tomadas para reducir su impacto: 6) Lasestructuras y politicas de gobierno: y, 7) Los Grupos Financieros y/o Grupos Económicos de los que forma parte la institución. La información relevante comprende aquella que podria influir en las decisiones de los usuarios de la misma.

Articulo 46

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Las instituciones supervisadas deberán elaborar y presentar la información financiera con la periodicidad que le requiera la Comisión, siguiendo las normas y prácticas internacionales generalmente aceptadas y/o los requerimientos específicos del supervisor en la materia, incluyendo una descripción de los nesgos financieros y no financieros significativos que la insutución enfrenta La veracidad y razonabilidad de dicha información será responsabilidad de los administradores de la institución y, antes de ser divulgada, deberá ser refrendada por el Comité de Auditoría ola Unidad de Auditoría Interna de la institución

Articulo 47

CANALES DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Las instituciones supervisadas deberán crear y salvaguardar canales de divulgación de información que permitan un acceso transparente, justo, periódico y con un costo razonable para los usuarios, teniendo en cuenta lo siguiente 1) Todos los accionistas deben tener igualdad de acceso a la información, 2) Debenestablecerse mecanismos adecuados para la atención de los requerimientos o solicitudes particulares de información: y, 3) El Consejo o Junta deberá definir los criterios a utilizar para calificar el carácter confidencial o no confidencial, de la información de la institución. Dichos criterios deberán ser determinados por la institución En todo caso, la revelación de la información no debe poner en peligro la posición competitiva de la institución, ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma CAPÍTULO XI LOS GRUPOS DE INTERÉS

Articulo 48

DERECHOS DE LOS GRUPOS DE INTERÉS En relación a los Grupos de Interés relevantes en cada caso, se entenderá que tendrán los siguientes derechos 1) Las instituciones deberán establecer mecanismos que permitan a los clientes y usuarios: hacer reclamaciones, recibir información de manera transparente con claridad, veracidad y precisión: obtener un trato diligente y respetuoso por parte del personal. contratar servicios y productos con plena libertad y expresamente solicitados, recibir educación financiera de los productos y servicios adquiridos, obtener un precio justo por la adquisición de dichos servicios; y generar al mercado servicios y productos financieros de alta calidad. 2) Las instituciones deberán contar con procedimientos para la contratación objetiva de bienes y servicios, cuyos principios generales serán calidad, precio y cumplimiento 3) Lasinsttuciones deberán adoptar mecanismos para verificar el cumplimiento de las normas que regulan su actividad económica y para brindar a los organismos de supervisión, REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE AGOSTO DEL 2016 No, 34,103 fiscalización, vigilancia y control, información integra, veraz y oportuna. Dichos mecanismos deberán observar al menos la siguiente normativa: tributaria, laboral, de supervisión financiera y demás aplicables 4) Las instituciones deberán adoptar mecanismos para promover y ejercitar la libre competencia. 5) Las instituciones deberán establecer políticas para recompensar a sus empleados en función de su desempeño y de su contribución a los objetivos de la institución, y que a su vez permitan retener al personal más calificado y promover un comportamiento ético 6) Las instituciones deberán garantizar los derechos de los proveedores de bienes y servicios de la institución

Articulo 49

RECONOCIMIENTO DE LOS DERECHOS DE LOS GRUPOS DE INTERÉS Las politicas de Gobierno Corporativo deberán reconocer los derechos de los Grupos de Interés antes citados, promoviendo la cooperación entre las instituciones y los Grupos de Interés, a efecto de generar, entre otros, mayores rendimientos, empleo y la viabilidad financiera de la mstitución Para ello será necesario tener en cuenta lo siguiente: 1) Asegurar el respeto de los derechos de los Grupos de Interés, para lo cual deben contar con mecanismos que le permitan ejercer la reclamación de sus derechos y asi obtener una reparación efectiva, sin perjuicio de las instancias legales correspondientes: 2) El Gobierno Corporativo debe promover mecanismos de información transparente con el propósito de incrementar la participación de los Grupos de Interés, y, 3) Cuando los Grupos de Interés participen en el proceso del Gobierno Corporativo, deberán tener acceso a información relevante CAPÍTULO XII DISPOSICIONES FINALES

Articulo 50

SANCIONES La determinación y aplicación de sanciones por incumplimiento a las disposiciones establecidas en el presente Reglamento se realizarán de conformidad a lo establecido en la legislación aplicable

Articulo 51

INFORMACIÓN MÍNIMA A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO Las instituciones supervisadas deberán mantener a disposición de la Comisión, para cuando ésta lo requiera, toda la información relacionada con el estado y funcionamiento de su Gobierno Corporativo, que contenga como mínimo lo siguiente: 1) Estructura de la participación accionaria y de la administración; 2) Operaciones vinculadas y operaciones entre Grupos Financieros y Grupos Económicos; 3) — Sistema de Control Interno: 4) — Sistema de Gestión de Riesgos, 5) Mecanismos por los cuales se le da cumplimiento a lo establecido en el Artículo 48 del presente Reglamento: 6) — Sistema de Selección, Evaluación y Compensación del Personal, y, 7) Funcionamiento del Consejo o Junta

Articulo 52

DEROGATORIA A partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, queda sin valor y efecto la Resolución No 300/15-03-2005, contentiva del “Reglamento Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas”

Articulo 53

VIGENCIA El presente Reglamento entrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” 2. Comunicar la presente Resolución a las Instituciones Supervisadas, para los efectos legales correspondientes 3. Lapresente Resolución es de ejecución inmediata y deberá ser publicada en el Diario Oficial La Gaceta Queda aprobado por unanimidad F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta: JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario: JORGE A. FLORES, Comisionado Suplente, MAURA JAQUELINE PORTILLO G, Secretaria General” Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los trece días del mes de julio de dos mil dieciséis MAURA JAQUELINE PORTILLO G Secretaria General 4A 2016 B. KY Secci REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D, C., 6 DE AGOSTO DEL 2016 0, 34,105 JUZGADO DE LETRAS CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO AVISO La infrascrita, Secretaria del Juzgado de Letras de lo Contencioso Administrativo, en aplicación del articulo 50 de la Ley de esta jurisdicción. a los interesados y para los efectos legales correspondientes. HACE SABER: Que en fecha 03 de marzo de 2014, la Abogada Emma Edith Murillo Membreño, en su condición de Representante Procesal de la institución Bancaria denominada BANCO DEL PAIS, S.A. Interpuso demanda ante este Juzgado con orden de ingreso No, 077-14, incoando demanda de Nulidad de un acto Administrativo contra la Resolución DPUF NO. 1812/09-09-2013 de fecha nueve de septiembre del año dos mil trece y la resolución DPUF NO .028/ 06-01-2014 de fecha seis de enero de dos mil catorce emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Por no ser conforme a Derecho, por infligir el ordenamiento Jurídico. El quebrantamiento de formalidades esenciales, el exceso y la desviación de poder Que se disponga Judicialmente la Inaplicabilidad de las mismas. Apertura a pruebas. Se acompañan documentos. Poder MARGARITA ALVARADO GALVEZ SECRETARIA ADJUNTA 6A, 2016 SECRETARIA DE DESARROLLO ECONÓMICO CERTIFICACIÓN La infraserita, Encargada de la Secretaría General de la Secretaría de Estado en el Despacho de Desarrollo Económico. CERTIFICA: La Licencia de Distribuidor No Exclusivo que literalmente dice LICENCIA DISTRIBUIDOR. El infrascrito, Secretario de Estado en el Despacho de Desarrollo Económico, en cumplimiento con lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Representantes, Distribuidores y Agentes de Empresas Nacionales y Extranjeras, extiende la presente Licencia a GRUPO MEY-KO, SOCIEDAD ANONIMA, como DISTRIBU NO EXCLUSIVO de la Concedente NANJ 5 MINDRAY BIO- ELECTRONICS Co., Ltd. (MINDRAY), de nacionalidad china, con jurisdicción en TODO EL TERRITORIO NACIONAL; Otorgada mediante Resolución Número 681-2016 de fecha $5 de julio del año 2016, mediante Carta de Autorización de fecha 21 de septiembre del 2015; Fecha de Vencimiento: hasta el 31 de diciembre de 2017, ARNALDO CASTILLO, Secretario de Estado en el Despacho de Desarrollo Económico y Coordinador del Gabinete Sectorial de Desarrollo Económico DUNIA GRISEL FUENTEZ CÁRCAMO, Encargada de la Secretaria General Para los fines que al interesado convenga, se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veintinueve días del mes de julio del año dos mil dieciséis DUNIA GRISEL FUENTEZ CARCAMO Encargada de la Secretaría General Acuerdo 026-2016. 6A 2016 La EMPRESA NACIONAL DE ARTES GRÁFICAS le ofrece los siguientes servicios: LIBROS FOLLETOS TRIFOLIOS FORMAS CONTINUAS AFICHES FACTURAS TARJETAS DE PRESENTACIÓN CARÁTULAS DE ESCRITURAS CALENDARIOS EMPASTES DE LIBROS REVISTAS. al REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No, 34,126 Sección “B” Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M-D.C Honduras e] Í CERTIFICACIÓN La infrascrita, Secretaria General de la Comisión Nacional de Banco y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión Ordinaria No,1057 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el dieciocho de julio de dos mil dieciséis, con la asistencia de los Comisionados ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta, JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario, RIGOBERTO OSORTO, Superintendente de Pensiones, Valores y Otras Instituciones, designado por la Presidenta para integrar la Comisión en calidad de Comisionado Suplente por disposición del Artículo 2 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, MAURA JAQUELINE PORTILLO G, Secretaria Interal a).. RESOLUCIÓN GE No.557/18-07-2016.- La Comisión General, que dice Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 11 de marzo de 2016, la Abogada Emma Edith Murillo Membreño, en su condición de Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A. (BANPAIS), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros rito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA APROBACIÓN DE REFORMA DE L. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD BANCARIA POR AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y AU NTO DEL CAPITAL SOCIA sE PRESENTA FOTOCOPIAS DE ESCRITURAS PÚBLICAS CONTENTIVAS DE PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA Y SU RECTIFICACIÓN.- SE SOLICITA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE REFORMA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL POR AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y CAPITAL QUE EN ESTE ACTO DE ADJUNTA”, tendente a que se le autorice reformar su Escritura de Constitución por aumento del valor nominal de sus acciones de Cien Lempiras Exactos (L100 00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00) cada una, y por el incremento de capital social con que cuenta actualmente de DOS MIL CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (12,170,000,000.00) a DOS MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,925,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Setecientos Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L755,000,000.00) a realizarse mediante capitalización de utilidades no distribuidas al 31 de diciembre de 2015, asi como aportes en efectivo de sus accionistas, derivado de lo cual se reforman las Cláusulas Sexta y Séptima de su Escritura de Constitución. Cabe señalar, que posteriormente, con fecha 1 de abril de 2016, BANPAIS presentó ante la Secretaria General de la Comisión, escrito titulado “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, mediante el cual adjuntó documentación adicional relacionado con su peución CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por BANPAIS, se fundamente en los establecido en los articulos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, lo que refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones 5. KM REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,126 sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CONSIDERANDO (3): Que el análisis preliminar realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, se determinó que a efecto de contar con los elementos de juicios suficientes para emitir el dictamen correspondiente, se requería la subsanación de la petición, por lo que la Secretaría General de la Comisión, mediante providencia notificada el 12 de mayo de 2016, requirió a BANPAIS para que en un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación, y que vencieron el 26 de mayo del año en curso, subsanará su solicitud en aspectos relacionados con el Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución y las últimas reformas de las Cláusulas Sexta y Séptima de su Escritura de Constitución En atención al referido requerimiento, la Institución peticionaria, presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 25 de mayo de 2016, el escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO.- TRÁMITE”, no obstante, previo a que la Comisión diera respuesta a la precitada solicitud de prórroga, el peticionario presentó ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, el 16 de junio de 2016, el escrito titulado “SE PRESENTA NIFESTACIÓN.- SE LE DA CUMPLIMIENTO A PROVIDENCIA ADMINISTRATIVA NOTIFICADA MA ELECTRÓNICAMENTE.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, mediante el cual atendió el requerimiento de subsanación antes referido. CONSIDERANDO (4): Que el aumento de capital, asi como el incremento del valor nominal de las acciones y la reforma de la Escritura de Constitución de BANPAIS, derivada de los mismos, fueron aprobadas en los Puntos Séptimo y Octavo, Acuerdos Números UNO y DOS del Acta No 29 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de esta Instrtución Bancaria, celebrada el 5 de Febrero de 2016, según el Instrumento Público No. 85 del 24 de Febrero de 2016, rectificado mediante Instrumentos No. 99 de fecha 2 de marzo de 2016, No. 258 del 27 de mayo de 2016 y No. 279 del 13 de julio de 2016. El referido aumento de capital por Setecientos Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (1755,000,000.00),se realizaría de la manera siguiente a) Seiscientos Cincuenta y Un Millones de Lempiras (L651,000,000.00) mediante el traslado de utilidades retenidas a capital pagado por el aumento del valor nominal de las acciones a Ciento Treinta Lempiras (L 130.00), y b) Ciento Cuatro Millones de Lempiras (L 104,000,000 00) en numerario o efectivo, que los accionistas deberán pagar y ejercer su derecho para suscribir las nuevas acciones en el plazo de los quince (15) días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo según lo establece el Artículo 139, relacionado con el Articulo 243 del Código de Comercio para lo cual deberán así comunicarlo a la Junta Directiva dentro de dicho plazo. El aumento de capital en efectivo tendrá una prima de Cinco Lempiras (L5.00) sobre el valor nominal de Ciento Treinta Lempiras (L130 00) por lo que deberá pagarse Ciento Treinta y Cinco Lempiras (L 135.00) por cada acción. De conformidad a los acuerdos alcanzados por la precitada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANPATIS, las acciones que no sean suscritas y pagadas en el plazo establecido, serán ofrecidas en una segunda ronda a los accionistas que suscribieron y pagaron sus acciones en la primera ronda, considerando el derecho al tanto, delegando en la Junta Directiva la facultad de ofrecer las acciones no suscritas y pagadas después de la segunda ronda a los demás accionistas oterceros. Cabe señalar, que en caso de la incorporación de un nuevo accionista, debido a la adquisición de acciones que 5. HEN Secci Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 . 34,126 no sean suscritas por los actuales accionistas del Banco, BANPAÍS deberá previamente solicitar la autorización correspondiente de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, debiendo el adquiriente cumplir con los aspectos señalados en el párrafo segundo del Articulo 22 de la Ley del Sistema Financiero. así como demás normativa vigente aplicable CONSIDERANDO (5): Que de conformidad con su Balance General con cifras al 30 de abril de 2016, BANPATIS registra activos totales por un monto de L40,768,671,079 88, pasivos por L36,610,775,139.28, asi como un capital y reservas de capital de L4,157,895,940.60, de los cuales L2.170,000,000.00 corresponden al capital pagado, 145.334,590 21 al superávit pagado, 1.359,876.60 a la reserva legal, L90,689,109.98 a reservas por revaluaciones; L62,477,752.45 a la reserva para contingencias, L678,030,338.20 a utilidades no distribuidas, 1.948,511,200.00 a obligaciones subordinadas a término y L 162.493,073.16 a las utilidades del periodo a la fecha del balance. Por su parte, los principales indicadores financieros del Banco a la misma fecha, presentan los siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital ajustado es de 12.65%, total de obligaciones/capital y reservas de capital 12.31 veces, depositos ordinarios del público/capital y reservas de capital 8.28 veces, reserva para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia 110.59%, mora cartera crediticia/cartera crediticia directa 1.54%, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 0.68%, y la liquidez medida por la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público de 42.88%. CONSIDERANDO (6): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante informes del 31 de marzo y 24 de mayo de 2016, señala, entre otros aspectos, que de acuerdo con el seguimiento al 29 de febrero de 2016, BANPAÍS no tiene ajustes pendientes y presenta al 30 de abril del año en curso, una suficiencia de reservas para créditos e intereses dudosos. CONSIDERANDO (7): Que BANPAÍS registra en su balance general al 30 de abril de 2016, utilidades no distribuidas por Seiscientos Setenta y Ocho Millones Treinta Mil Trescientos Treinta y Ocho Lempiras con Veinte Centavos (L678.030,338.20), las que se muestran suficientes para llevar a cabo la parte del aumento de capital a realizarse mediante la capitalización de utilidades por Seiscientos Cincuenta y Un Millones de Lempiras Exactos (L651,000,000.00), monto que al capitalizarse reduciría dichas utilidades acumuladas a Veintisicte Millones Treinta Mil Trescientos Treinta y Ocho Lempiras con Veinte Centavos (L27,030,338.20), Asimismo, con relación a la parte del incremento de capital que se realizara mediante aportes en efectivo de los accionistas, la Institución Bancaria registra a la misma fecha en sus estados financieros, aportaciones por capitalizar de Ciento Seis Millones Cuatrocientos Noventa y Tres Mil Trescientos Noventa y Cinco Lempiras Exactos (L.106,493,395.00), monto que cubre la parte en efectivo del incremento de capital, por un total de Ciento Cuatro Millones de Lempiras Exactos (L.104,000,000.00). CONSIDERANDO (8): Que el cambio de valor nominal de las acciones de BANPAÍS, de Cien Lempiras Exactos (L.100.00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L 130.00) cada una, representa que las Veintiún Millones Setecientas Mil (21,700,000) acciones actualmente suscritas y pagadas del Banco, incrementarian su valor nominal de un monto total de Dos Mil Ciento Setenta Millones de Lempiras Exactos (12,170,000,000.00) a Dos Mil Ochocientos Veintiún Millones de Lempiras Exactos (L2,821,000,000.00), cuya diferencia equivalente a Seiscientos Cincuenta y Un Millones de Lempiras Exactos (L651,000,000.00) sería cubierta mediante la 5. MEM REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,126 capitalización de igual monto proveniente de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2015. Adicionalmente, el peticionario propone un incremento de Ciento Cuatro Millones de Lempiras Exactos (L104,000,000.00) a realizarse mediante aportes en efectivo por parte de sus accionistas, lo que elevaría su capital social a Dos Mil Novecientos Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (L2,925,000,000 00) CONSIDERANDO (9): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud presentada por BANPATIS, concluye que el aumento del valor nominal de las acciones del Banco, de Cien Lempiras Exactos (L100.00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00), se enmarca en las disposiciones contenidas en el Artículo 113 del Código de Comercio, reformado mediante Decreto Legislativo No.5 del 28 de marzo de 1966 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 22 de abril de ese mismo año, que señala que las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de Diez Lempiras (110.00) o de sus múltiplos. Por su parte. el incremento de capital social del Banco peticionario, de Dos Mil Ciento Setenta Millones de Lempiras Exactos (L2,170,000,000.00) a Dos Mil Novecientos Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (12,925,000,000.00), equivalente á un incremento de Setecientos Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L755,000,000.00), se sujeta a las disposiciones contenidas en el Artículo 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refiere que los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Finalmente, el análisis realizado al proyecto de escritura pública de reformas que acompaña la solicitud de mérito, concluye que las reformas planteadas a las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución del peticionario, derivadas del precitado incremento del valor nominal de sus acciones y el aumento de su capital social, se enmarcan en las disposiciones legales vigentes, y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho. CONSIDERANDO (10): Que desde el punto de vista financiero el aumento de capital para el cual se solicita autorización, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de BANPAIS, ya que con la capitalización de utilidades de frena la salida de recursos liquidos por la via del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a la institución Bancaria mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los interés de sus depositantes y acreedores CONSIDERANDO (11): Que la Dirección de Asesoria Legal, mediante dictamen del 5 de julio de 2016, refiere que es del parecer porque se tenga por subsanado el requerimiento efectuado a la Apoderada Legal de BANPAIS. mediante providencia de fecha de 9 de mayo de 2016 Notificada electrónicamente el 12 de mayo de 2016, y en consecuencia se declare con lugar la solicitud de autorización para reformar las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución de BANPAIS. CONSIDERANDO (12): Que mediante Memorando GESGE-ME-642/2016 de fecha 11 de julio de 2016 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A (BANPAÍS) incrementar su capital social de DOS MIL CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (12,170,000,000.00) a DOS MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,925,000,000.00), lo que equivale a un aumento de SETECIENTOS CINCUENTA Y REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 31 DE AGOSTO DEL 2016 No. 34,126 CINCO MILLONES DE LEMPIRAS (1.755,000,000.00), mismo que se realizará de la siguiente manera: a) SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L651,000,000.00) mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2015, y. b) CIENTO CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS, EXACTOS (L104,000,000.00) mediante aportes en efectivo desus accionistas, de conformidad a los acordado en los Puntos Séptimo y Octavo. Acuerdos Números UNO y DOS del Acta No. 29 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 5 de febrero de 2016. Asimismo, autorizar la modificación de las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución de la Institución peticionaria, derivada del precitado incremento de capital, así como aumento del valor nominal de las acciones de Cien Lempiras Exactos (1100.00) a Ciento Treinta Lempiras Exactos (1.130 00) cada una Lo anterior, en vista que según informe de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, el peticionario no tiene ajustes pendientes. Asimismo, el análisis realizado a los estados financieros del Banco con cifras al 30 de abril de 2016, revelen que esa Institución presenta una situación financiera aceptable y mantiene utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores por L678,030,338.20, cantidad que resulta suficiente para cubrir la parte del aumento de capital que se realizaría mediante capitalización de utilidades, quedando un remanente de 1,27,030,338.20, registrando adicionalmente, aportaciones por capitalizar por L106,493,395.00, monto que cubre la parte en efectivo del referido incremento de capital, por L104,000,000.00 De igual manera, los análisis realizados a las reformas propuestas a las Cláusulas Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución de BANPAIS, concluyen que las mismas se enmarcan en la legislación vigente aplicable sobre la materia CONSIDERANDO (13): Que con fundamento en los dictámenes de la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal, así como el informe de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a BANPAÍS, el aumento de su capital social a Dos Mil Novecientos Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (L2,925,000,000.00), asi como la reforma de las Cláusulas Sexta y Séptima de su Escritura de Constitución derivadas del incremento del valor nominal de sus acciones a Ciento Treinta Lempiras (1130.00) cada una, y el precitado aumento de capital POR TANTO: Con fundamento en los artículos 6 y 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Banca y Seguros, 9, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero. 113,1391169,240 y 246 del Código de Comercio, 1, Autorizar a BANCO DEL PAÍS, SA RESUELVE: (BANPAIS) incremente su capital social de DOS MIL CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS — (L2,170,000,000.00) a DOS MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (12,925,000,000.00), lo que equivale a un aumento de SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS (L755,000,000.00), mismo que se realizará de la siguiente manera a) SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L651,000,000.00) mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2015 b) CIENTO CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L.104,000,000.00) mediante aportes en efectivo de sus accionistas, de conformidad a lo acordado en los Puntos Sección B A REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. €, 31 DE AGOSTO DEL 2016 34,126 Séptimo y Octavo, Acuerdo Números UNO y DOS del Acta No 29 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 5 de febrero de 2016. Lo anterior, en vista que según informe de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, el peticionario no tiene ajustes pendientes Asimismo, el análisis realizado a los estados financieros del Banco con cifras al 30 de abril de 2016, revelan que esa Institución presenta una situación financiera aceptable y mantiene utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores por L678,030,338.20, cantidad que resulta suficiente para cubrir la parte del aumento de capital que se realizaría mediante capitalización de utilidades, quedando un remanente de L27,030,338.20, registrando adicionalmente, aportaciones por capitalizar por L106,493,395,00, monto que cubre la parte en efectivo del referido incremento de capital, por L.104,000,000.00. 2. Autorizar a BANPAIS la modificación de las Cláusulas Sexta y Séptuma de su Escritura de Constitución derivada del incremento de capital referido en el numeral 1 precedente, asi como del aumento del valor nominal de sus acciones de Cien Lempiras Exactos (L100.00)a Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00), cada una Lo anterior, de conformidad con el proyecto de escritura pública de reformas presentado por la Institución peticionaria, que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. 3. En caso de la incorporación de un nuevo accionista, debido a la adquisición de acciones que no sean suscritas por los actuales accionistas del Banco. BANPAIS deberá previamente solicitar la autorización correspondiente de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, debiendo el adquiriente cumplir con los aspectos señalados en el párrafo segundo del Artículo 22 de la Ley del Sistema Financiero, así como demás normativa vigente aplicable. 4. Autorizar a la Secretaria General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie integramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación enel país, por cuenta de BANPAÍS. Asimismo, el Banco deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 5. BANPAIS deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 6 Notificar en legal y debida forma la presente Resolución a la Apoderada Legal de BANPAIS, para los efectos legales correspondientes. 7. La presente Resolución es de ejecución inmediata... Queda aprobada por unanimidad ... F)ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta, JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES. Comisionado Propietario, RIGOBERTO OSORTO. Comisionado Suplente, MAURA JAQUEL E PORTILLO G Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los dieciocho dias del mes de julio de dos mil dieciseis. MAURA JAQUELINE PORTILLO G Secretaria General 31 A.2016

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