Resolución No. 1096-17-12-2018 — Autorización de aumento de capital e reforma de Escritura de Constitución de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA)

RESOLUCIÓN GES No.1096/17-12-2018.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (1): Que el Abogado Faustino Laínez Mejía, en su condición de Apoderado Legal de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), presentó ante la Secretaría de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado: “SE SOLICITA APROBACIÓN DE UN PROYECTO DE REFORMAS A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. SUSTITUCIÓN DE PODER”, tendente a que se le autorice a su representada incrementar el capital social con que cuenta en la actualidad de Doscientos Millones de Lempiras Exactos (L200,000,000.00), a Trescientos Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L375,000.000.00), lo que equivale a un aumento de Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L175,000,000.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2017, por un monto de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000,00) y con aportes en efectivo por parte de sus accionistas por Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L75,000,000,00). En consecuencia, se requiere a su vez autorización para efectuar las correspondientes reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por aumento de capital, modificando también la denominación social de la Institución Financiera. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), se fundamenta en las disposiciones contenidas en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Fínanciero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (3): Que derivado de la evaluación preliminar efectuada a la documentación remitida por ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), conjuntamente por la Dirección de Asesoría Legal y la Gerencia de Estudios, se determinó necesario subsanar algunos aspectos en la solicitud presentada, los cuales fueron comunicados a la institución peticionaria mediante notifícación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-699/2018. Al respecto, ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA) presentó escrito titulado.- “SE ATIENDA PROVIDIENCIA”, dándose por cumplimentado por parte del peticionario los aspectos requeridos mediante la subsanación. CONSIDERANDO (4): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GES No. 203-12-03-2018, resolvió no objetar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), el proyecto de distribución de utilidades en acciones por la suma de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00), provenientes de los resultados de ejercicios anteriores con cifras al 31 de

diciembre de 2017, de conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración de esa Sociedad Financiera en el Punto No.29 del Acta No.425 correspondiente a la sesión celebrada el 23 de enero de 2018. CONSIDERANDO (5): Que la solicitud presentada por ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), se contrae a obtener autorización de este Ente Supervisor para incrementar el capital social con que cuenta actualmente de Doscientos Millones de Lempiras Exactos (L200,000,000.00) a Trescientos Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L375,000.000.00), lo que equivale a un aumento de Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L175,000.000.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2017 por un monto de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00) y con nuevas aportaciones en efectivo de los socios por Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L75,000,000.00). así como la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivadas del referido incremento de capital, y por modificación a su denominación social a LEASING ATLÁNTIDA, S.A. mismas que fueron acordadas en el Punto Número Seis (6) del Acta No.46 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2018. CONSIDERANDO (6): Que según Balance General con cifras al 31 de octubre de 2018, ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), registra Activos totales por L.1,476,570,679.40, Pasivos por L.1,037,348,918.94 y Capital Social por L200,000,000.00, Aportes Patrimoniales No Capitalizados por L 75,000,000.00. Resultados de Ejercicios Anteriores por L121,194,853.52 y Resultados del Ejercicio por L42,351,323.73. Por su parte, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUC-ME-697/2018 del 10 de julio de 2018, considera factible se autorice a la Institución Financiera el aumento de capital social por Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras (L175,000,000.00) lo anterior debido a que dicho incremento viene a fortalecer su capital, CONSIDERANDO (7): Que en vista que el aumento de capital para el cual ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A, (ACRESA), solicita autorización se realizaría mediante la capitalización de utilidades retenidas, el análisis realizado a los Estados Financieros de dicha Entidad con cifras al 31 de octubre de 2018 determinó que a esa fecha la sociedad financiera registra Resultados de Ejercicios Anteriores por L 121,194,853.52, monto que resulta suficiente para efectuar el incremento de capital por L100,000,000.00 mediante capitalización de utilidades, lo cual se encuentra de conformidad con lo acordado en la Resolución GES No.203/12-03-2018 mediante la cual este Ente Supervisor resolvió no objetar el proyecto de distribución de dividendos en acciones por Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00); asimismo, ARRENDA-MIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A, (ACRESA) reporta a esa misma fecha un monto de Aportes Patrimoniales No Capitalizados por L75,000,000.00, lo que resulta suficiente para efectuar el incremento de capital social en efectivo, tal y como ha sido propuesto por el peticionario, totalizando un incremento de capital social de Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L175,000.000.00). CONSIDERANDO (8): Que la Dirección de Asesoría Legal mediante Memorando DALDL-DL-433/2018, de fecha 6 de diciembre de 2018, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA) y el cambio de denominación social a “LEASING ATLÁNTIDA, S,A.”, sin perjuicio del dictamen que emitan la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. CONSIDERANDO (9): Que desde el punto de vista financiero, dicho aumento de capital contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la

ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA). Asimismo, el análisis técnico-legal practicado a la documentación que acompaña a la solicitud revela que las modificaciones propuestas, se encuentran de conformidad a las disposiciones legales vigentes, y en consecuencia, se considera como bien hecha y conforme a derecho. CONSIDERANDO (10): Que mediante Memorando GESGE-DT-167/2018 de fecha 10 de diciembre de 2018 la Gerencia de Estudios emitió opinión, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S.A. (ACRESA), incrementar el capital social con que cuenta en la actualidad de Doscientos Millones de Lempiras Exactos (L200,000,000.00) a Trescientos Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L375,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L175,000,000.00) a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2017, por un monto de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00), y con aportes en efectivo por parte de sus accionistas por Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L75,000,000.00); asimismo, autorizar la reforma de las Cláusulas Primero y Cuarto de la Escritura Social y Artículo Primero de los Estatutos Sociales, derivados del incremento de capital social y modificación a su denominación social, de conformidad con lo acordado en el Punto Número Seis (6) del Acta No. 46 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad financiera, celebrada el 24 de abril de 2018. Lo anterior, en virtud que, a) la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Memorando SBOUC-ME-697/2018 del 10 de julio de 2018, considera factible se autorice a la Institución Financiera el aumento de capital social por Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras (L175,000,000.00), debido a que dicho incremento viene a fortalecer su capital; y, b) el análisis realizado por la Gerencia de Estudios a los estados financieros de dicha Entidad con cifras al 31 de octubre de 2018, determinó que a esa fecha la Sociedad Financiera registra Resultados de Ejercicios Anteriores por L121,194,853.52, monto que resulta suficiente para efectuar el incremento de capital por L100,000,000.00 mediante capitalización de utilidades, lo cual se encuentra de conformidad con lo acordado en la Resolución GES No.203/12-03-2018, mediante la cual este Ente Supervisor resolvió no objetar el proyecto de distribución de dividendos en acciones por Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00); asimismo, ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S.A. (ACRESA) reporta a esa misma fecha un monto de Aportes Patrimoniales No Capitalizados por L75,000,000.00, lo que resulta suficiente para efectuar el incremento de capital social en efectivo, tal y como ha sido propuesto por el peticionario, totalizando un incremento de capital social de Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L175,000,000,00). Igualmente, se recomienda autorizar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S.A. (ACRESA) las modificaciones a las Cláusulas PRIMERO y CUARTO de su Escritura Social y Artículo Primero de sus Estatutos Sociales, de conformidad con el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal mediante Memorando DALDL-DL-433/2018, en donde se señala que las modificaciones propuestas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la Institución peticionaria se ajustan a la legislación vigente aplicable en la materia, por lo que es del parecer que las mismas sean autorizadas por este Ente Supervisor. CONSIDERANDO (11): Que con fundamento en la información emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y los Dictámenes de la Gerencia de Estudios y de la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar el incremento de capital social presentado por ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S.A. (ACRESA), así como las correspondientes reformas a su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivadas del

aumento de capital. y modificación en su denominación social. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 6 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, 9, 10, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, 169, 240, 243 y 246 del Código de Comercio. RESUELVE:

• 1)

  Autorizar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S,A, (ACRESA), incrementar el capital social con que cuenta en la actualidad de Doscientos Millones de Lempiras Exactos (L200,000,000.00) a Trescientos Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L375,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Ciento Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L175,000,000.00), a realizarse mediante capitali-zación de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2017, por un monto de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00), y con aportes en efectivo por parte de sus accionistas por Setenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L75,000,000.00), de conformidad con lo acordado en el Punto Número Seis (6) del Acta No.46 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 24 de abril de 2018. Lo anterior, en virtud de lo dispuesto en los considerandos (10) y (11) de la presente Resolución.

• 2)

  Autorizar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S.A. (ACRESA) el cambio de su denominación social a LEASING ATLÁNTIDA, S.A.”, de conformidad con lo acordado en el Punto Número Seis (6) del Acta No.46 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 24 de abril de 2018.

• 3)

  Autorizar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS, S.A. (ACRESA), reformar las cláusulas PRIMERO y CUARTO de la Escritura de Constitución y Artículo Primero de los Estatutos Sociales, referentes al aumento de capital señalado en numeral 1) de la presente Resolución y al cambio de denominación social señalado en el numeral 2 de esta misma Resolución, de conformidad con el Proyecto de Reformas que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. 4. Autorizar a la Secretaria General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de ACRESA. Asimismo, la Sociedad Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente 5. ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 6. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Faustino Laínez Mejía, en su condición de Apoderado Legal de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A., (ACRESA) para los efectos legales correspondientes. Asimismo, comunicar el contenido de la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 7. La presente Resolución es de ejecución inmediata.... Queda aprobado por unanimidad....., F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVIN A. ANDRADE, Comisionado Suplente; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes, se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los diecisiete días del mes de diciembre de dos mil dieciocho. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 29 D. 2018.

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