Decreto Legislativo 369-2013 Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones y las Tecnologías de la Información

4. Girar instrucciones y recomendaciones al Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso; 5. Otros que considere necesarias para el correcto funcionamiento del Fideicomiso. CLÁUSULA VEINTISÉS (26): SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y CLÁUSULAARBITRAL: En caso de conflictos o diferencias surgidas entre el Fiduciario y el Fideicomitente, las partes se someterán al procedimiento de arbitraje a ser celebrado ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa, bajo sus normas y reglamentos. CLÁUSULA VEINTISIETE (27): NORMAS SUPLETORIAS Y FUERO COMPETENTE: En lo que no esté consignado en este Fideicomiso, el Fiduciario procederá conforme lo dispuesto en el Código de Comercio y la Ley del Sistema Financiero y su Reglamento. Cuando el Fiduciario obre ajustándose a lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso, el Código de Comercio y demás normas aplicables, y a las instrucciones giradas por el Comité Técnico, quedará libre de toda responsabilidad. Las partes están de acuerdo en que los Términos de Referencia para la adjudicación del presente contrato, forma parte del mismo, como si se insertara a la letra. CLÁUSULA VEINTIOCHO (28): ACEPTACIÓN DEL FIDEICOMISO: a) ACEPTACIÓN DEL FIDUCIARIO: Los señores HECTOR ENRIQUE GAMERO y MARIO MANUELAGÜERO, en su condición de Delegado Fiduciario de BANCO ATLANTIDA, SOCIEDAD ANONIMA, declaran que aceptan el carácter de FIDUCIARIO, con el único propósito de dar cumplimiento a la finalidad del Fideicomiso, ya que el Fiduciario deberá ejercer las facultades dominicales a él atribuidas en interés del Fideicomiso. b) ACEPTACIÓN DEL FIDEICOMITENTE-FIDEICOMISARIO: El señor JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, en representación de COALIANZA, y el señor RAMÓN ARTURO ESCOBAR, en representación de la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE AGRICULTURA Y GANADERÍA, manifiestan que aceptan el carácter de FIDEICOMITENTE- FIDEICOMISARIO del Fideicomiso constituido y las obligaciones y derechos consignados en este Convenio. CLÁUSULA VEINTINUEVE (29): APROBACIÓN DEL PODER LEGISLATIVO: Por ser el plazo del presente contrato de treinta (30) años y prolongar sus efectos al siguiente período de Gobierno, el presente contrato deberá ser aprobado por el Congreso Nacional de la República en el uso de su facultad establecida en el Artículo 205 numeral 19 de la Constitución de la República. Esta condición es indispensable para que este contrato surta pleno efectos jurídicos. Firmado en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en cuatro (4) ejemplares originales y a un mismo tenor, uno para la SECRETARÍA DE AGRICULTURA Y GANADERÍA, otro para la Superintendencia de Alianza Público-Privada (SAPP), uno para COALIANZA y el cuarto para el Fiduciario, a los trece días del mes de enero de 2014. (F Y S) JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, COMISIONADO PRESIDENTE COALIANZA, FIDEICOMITENTE, (F) RAMÓN ARTURO ESCOBAR, SECRETARIO POR LEY SAG, FIDEICOMITENTE, (F y S) HECTOR ENRIQUE GAMERO, BANCO ATLÁNNTIDA, S.A. FIDUCIARIO, (F y S) MARIO MANUEL AGÜERO, BANCO ATLÁNTIDA, S.A. FIDUCIARIO”. “CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EL P R O Y E C T O D E N O M I N A D O “ F O N D O D E INVERSIONES EN TELECOMUNICACIONES Y LAS TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION” C E L E B R A D O E N T R E L A R E P Ú B L I C A D E H O N D U R A S A C T U A N D O A T R AV É S D E L A C O M I S I Ó N PA R A L A P R O M O C I Ó N D E L A ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA), LA COMISIÓN NACIONAL DE TELECOMUNICA- CIONES (CONATEL) y BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA. Nosotros, MÁXIMO JERÉZ SOLÓRZANO, mayor de edad, casado, abogado, hondureño y de éste domicilio, portador de la tarjeta de identidad número 0801-1953-05102, nombrado como Comisionado de la COMISIÓN NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES, tal y como consta en el Acuerdo Ejecutivo número 0264 de fecha 1 de febrero del año 2010, quien en actúa en la condición de Comisionado Presidente por Ley; JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, mayor de edad, casado, Ingeniero Industrial, hondureño y de este domicilio, portador de la Tarjeta de Identidad Número 0801-1968-04103, quien actúa en su condición de Comisionado Presidente de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO–PRIVADA (COALIANZA), tal y como consta en la Certificación del Punto número 13 del Acta 30 de la sesión celebrada por el Congreso Nacional el 07 de agosto de 2012 donde consta su elección y juramentación como Comisionado; y como Presidente y Representante Legal de dicha institución según el Acta Especial de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO- PRIVADA (COALIANZA) el 20 de marzo de 2013 donde co n s t a e l A c u e r d o a d o p t a d o p o r d i c h o c u e r p o colegiado, en cuanto al orden en que los Comisionados ocuparían la Presidencia del mismo; y por otra parte, HECTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDAREZ, -- 1 of 9 -- IngenieroAgrónomoAdministrador, mayor de edad, hondureño y de este domicilio, con tarjeta de identidad número 0703- 1948-00510 actuando en condición de Delegado Fiduciario de BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con Registro Tributario Nacional Número 0801149995368674, facultades que constan en instrumento número cinco (5) autorizado en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, por el Notario Arturo H. Medrano C. el treinta (30) de enero de dos mil uno (2001), inscrito con el número sesenta y seis (66) del Tomo cuatrocientos setenta y seis (476) del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazán; MARIO MANUELAGÜERO identidad número 0801-1981-42992, actuando en su condición de Delegado Fiduciario de BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con Registro Tributario Nacional Número 080149995368674, según consta en instrumento número dos (2) autorizado en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, por el Notario Faustino Laínez Mejía, el diez (10) de enero de dos mil once (2011), inscrito con el número ocho mil sesenta y seis (8066), Matricula número sesenta y dos mil ochocientos ochenta (62880) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad en la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa, que en adelante y para los efectos de este Instrumento será referido únicamente como EL BANCO o EL FIDUCIARIO, hemos convenido en celebrar como en efecto celebramos el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN el cual se constituye para la realización de los fines que en el mismo se indican, dentro de los cuales se encuentra la obligación a cargo del FIDUCIARIO de coordinar la ejecución de los estudios que se requieran para la estructuración, financiamiento, desarrollo y operación del Proyecto ”Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones y las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones”, instrumentando el o los procesos de selección competitivos y elaborando los documentos jurídicos necesarios para la instrumentación de dichos procesos, los cuales estarán sujetos a las disposiciones de los documentos vinculantes al proceso; estando dicho Fideicomiso sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones: CLÁUSULA UNO (1): ANTECEDENTES: Que es deber del Estado regular las actividades de operación y explotación de los servicios de telecomunicaciones de manera que permitan la tecnificación, modernización y expansión del sistema de telecomunicaciones en el país, estableciendo las condiciones indispensables para satisfacer la demanda de los servicios de manera eficiente, continúa y confiable. Basado en lo anterior, el Congreso Nacional de la República, mediante el Decreto No. 185-95 (y sus reformas, emitió la Ley Marco del Sector de Telecomunicaciones, creando asimismo por mediante el referido decreto, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL), con el fin de regular en el territorio nacional los servicios de telecomunicaciones, comprendiéndose entre éstos toda transmisión, emisión o recepción de signos, señales, escritos, imágenes fijas, imágenes en movimiento, sonidos o informaciones de cualquier naturaleza por medio de transmisión eléctrica por hilos, radioelectricidad, medios ópticos, combinación de ellos o cualesquiera otros sistemas electromagnéticos. Además, el fomento y expansión de las Tecnologías de Información y Comunicaciones (TICs), con el propósito de impulsar el desarrollo y competitividad del país. Actualmente el mundo se encuentra en una etapa de globalización y de desarrollo acelerado en el área de telecomunicaciones y sus aplicaciones en tecnologías de la información y comunicación, en la cual el acceso a los servicios de internet ha pasado de ser un lujo a una necesidad. Si la República de Honduras quiere volverse competitiva a nivel mundial en todos los aspectos del desarrollo humano y desarrollo como nación, debe de priorizar el acceso a este tipo de servicio, especialmente sectores estratégicos para dicho desarrollo tales como: salud, educación, gobierno electrónico y otros. Que para lograr el objetivo mencionado en el párrafo anterior, el Presidente de la República ha ordenado a la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA) conformar un Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones y las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, con el fin de establecer un vehículo adecuado para la consecución del referido objetivo. CLÁUSULA DOS (2): DESIGNACIÓN DE LAS PARTES: Son partes en el presente Fideicomiso, con los derechos y obligaciones que se establecen en el mismo, las siguientes: FIDEICOMITENTES: La Comisión para la Promoción de la Alianza Público–Privada (COALIANZA) y Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL). FIDUCIARIO: La sociedad denominada BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA; FIDEICOMISARIOS: Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL).CLÁUSULATRES (3): DEL CONTRATOY LOS DOCUMENTOS CONTRACTUALES: El FIDUCIARIO ejecutará el Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones y las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente contrato, que se regirán en caso de contradicción u omisión, en el orden de prelación establecido, por los siguientes documentos: 1) Este Contrato y sus Anexos; 2) Los Términos de Referencia y Alcances finales del proyecto que al efecto apruebe el Comité Técnico; 3)La Oferta de Servicios -- 2 of 9 -- presentada por el Fiduciario; y, 4)Las Leyes Aplicables; CLÁUSULA CUATRO (4): ALCANCE DEL PROYECTO: De conformidad con los Antecedentes enunciados y los fines aquí previstos, las partes acuerdan que el Alcance del Proyecto conllevará a proporcionar servicios de telecomunicaciones y aplicaciones de TICs a través de infraestructura de redes de cualquier tipo o mediante asistencia financiera a los beneficiarios ya sean usuarios finales u operadores. Es entendido por las partes, que los alcances podrán variar de acuerdo a los cambios tecnológicos referentes al objeto del presente contrato. CLÁUSULA CINCO (5): PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El patrimonio del FIDEICOMISO lo constituye los recursos aportados por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL), los cuales ingresaran al Fideicomiso de la siguiente manera: Ochocientos Millones de Lempiras (L.800,000,000.00) en el primer año; y aproximadamente Ciento Setenta Millones (L.170,000,000.00) a Doscientos Millones de Lempiras (L.200,000,000.00) anuales del segundo al cuarto año del Fideicomiso; así como los estudios que se realicen y sean necesarios para la finalidad del proyecto y cualquier otro tipo de bien que se incorpore durante la vigencia del Fideicomiso. Asimismo, forman parte del Patrimonio las autorizaciones que sobre el espectro radioeléctrico sean necesarias para los fines del presente Fideicomiso. Es entendido por las partes, que la aplicación de la Ley Marco del Sector de Telecomunicaciones corresponde a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL) de conformidad con el Decreto No. 185-95 y sus reformas. CLÁUSULA SEIS (6): FINES DEL FIDEICOMISO: El presente Contrato de Fideicomiso se constituye con el fin de estructurar los proyectos que permitan la prestación de los servicios de telecomunicaciones y sus aplicaciones a las TICs a través de redes de distintos tipos, con el fin de dotar primordialmente a aquellas áreas sub atendidas y no atendidas, tanto urbanas como rurales y en general a las zonas con menor desarrollo en el país procurando con esto reducir la brecha digital, estructurando y coordinando a través del Comité Técnico del Fideicomiso, el o los procesos de selección competitiva para la promoción y desarrollo de los proyectos. Será responsabilidad del Comité Técnico del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Diecisiete (17) del presente Contrato, la adjudicación de los Contratos Derivados que deberán suscribirse con los Operadores y empresas seleccionadas. En atención a lo previsto en la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones, EL FIDUCIARIO, previa autorización del Comité Técnico, podrá emitir bonos y/o colocarlos privadamente o en bolsa, así como para utilizar cualquier otro medio lícito que garantice el financiamiento del proyecto y la continuidad de su operación. Para la adecuada estructuración del Proyecto se podrá constituir otros fideicomisos, utilizar vehículos de propósito especial u otros instrumentos jurídico-financieros que se consideren necesarios a criterio del Comité Técnico. Las partes acuerdan que todos los recursos que se capten o generen por la ejecución y puesta en operación del Proyecto serán administrados por el FIDUCIARIO, quien se encargará de efectuar los pagos que correspondan. Todos los derechos y obligaciones de las partes que constituyen este Fideicomiso entrarán en vigencia a partir de la fecha de la publicación de su aprobación por el Congreso Nacional en el Diario Oficial “La Gaceta”. El presente FIDEICOMISO podrá modificarse de acuerdo con los requerimientos derivados de la estructuración del Proyecto y del mecanismo de selección que al efecto se ejecute. Con la autorización del Comité Técnico EL FIDUCIARIO podrá constituir una sociedad de propósito especial de carácter abierto, o proceda a contratar por medio de un mecanismo ágil y competitivo a una sociedad que tenga como finalidad coadyuvar con la administración e implementación del Proyecto. CLÁUSULA SIETE (7): SEPARACIÓN CONTABLE: De acuerdo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, el FIDUCIARIO deberá mantener los bienes fideicomitidos que integran el patrimonio del Fideicomiso, debidamente identificados y separados de los que correspondan a otros fideicomisos en los que participe como FIDUCIARIO. CLÁUSULA OCHO (8): EJERCICIO ECONÓMICO Y PLAZO DEL CONTRATO: Cada ejercicio económico del Fideicomiso durará un (1) año, comenzando el uno (1) de enero o siguiente día hábil, a excepción del primero que comenzará el día de la publicación del Decreto Legislativo que apruebe este contrato en el Diario Oficial La Gaceta y terminará el próximo treinta y uno (31) de diciembre del año en que se efectúe dicha publicación. El Fideicomiso constituido mediante este Contrato tendrá una duración de doce (12) años contados a partir de la fecha de la publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” del Decreto Legislativo de aprobación del presente Contrato y de la publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” del Decreto Legislativo que aprueba las reformas a la Ley Marco del Sector de las Telecomunicaciones. Los Contratos Derivados del presente Contrato de Fideicomiso deberán ajustarse como máximo al plazo de éste Contrato. Una vez cumplida la fecha de vencimiento de este Contrato, el FIDUCIARIO devolverá a los FIDEICOMITENTES, la posesión y derechos cedidos sobre los recursos e ingresos referidos en la CLÁUSULA CINCO (5) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, para efectos de control contable interno de las partes suscriptoras -- 3 of 9 -- del FIDEICOMISO. CLÁUSULA NUEVE (9): HONORARIOS DEL FIDUCIARIO: Corresponderá al Fiduciario en concepto de honorarios o comisión fiduciaria calculados sobre los aportes del Estado y los ingresos anuales operativos brutos generados por cada Proyecto Específico desarrollado, la cantidad equivalente a cero punto cero ciento veinticinco por ciento (0.0125%). Se considera ingreso bruto el valor en valores monetarios, devengado en concepto de ventas de bienes o prestación de servicios, por la actividad ejercida por cada proyecto. No se considera ingreso bruto los financiamientos, aportes de capital que realicen los concesionarios o inversionistas, donaciones, recursos obtenidos por la venta de activos fijos, ni los rendimientos que generen las inversiones de los recursos del Fideicomiso. Este pago se hará efectivo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización de cada mes, mediante débito automático por parte del FIDUCIARIO de las cuentas en las que maneje los recursos fideicometidos, y sin mediar aprobación previa de ningún tipo, quedando desde ya debidamente autorizado. Es entendido y convenido que corresponderá al FIDUCIARIO como único provecho la comisión fiduciaria, no obstante lo cual, siempre tendrá el FIDUCIARIO derecho al reembolso justificado de los gastos en que incurra en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en cualquiera de sus etapas, y de las obligaciones que a su cargo deriven del cumplimiento de los fines del mismo. CLÁUSULA DIEZ (10): RENDICIÓN DE CUENTAS Y DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES/ COMUNICACIONES: El FIDUCIARIO además de llevar una contabilidad separada conforme lo establece el Código de Comercio, deberá presentar a los Fideicomitentes dentro de los primeros quince (15) días siguientes al cierre de cada mes, un informe contable conteniendo estados de resultados, balance general y sus correspondientes anexos que den soporte a la situación financiera del Fideicomiso. Cualquier comunicación o aviso extendido, dado o enviado por las partes, deberá hacerse por escrito y se considerará como dado, hecho o enviado a la parte a la cual se ha dirigido cuando haya sido entregado personalmente o por correo, telegrama, cable, télex, fax o correo electrónico en las direcciones siguientes: COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PUBLICO-PRIVADA (COALIANZA): Colonia Altos de Miramontes, Callejón La Cumbre, Casa 2737, Bloque T, Tegucigalpa, Honduras; BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA.: Edificio Plaza BANCATLAN Boulevard Centro América, Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Francisco Morazán y Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL): Edificio CONATEL, 6 Ave. S.O. Colonia Modelo, Comayagüela, M.D.C. Honduras. CLÁUSULA ONCE (11): OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES: A los FIDEICOMITENTES les corresponden las siguientes obligaciones: a) Verificar que se efectúen los pagos respectivos a EL FIDUCIARIO de las comisiones devengadas y los gastos en que incurra por motivos diferentes a la gestión de administración orientados a la defensa del FIDEICOMISO, previamente aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso. b) Otorgar a EL FIDUCIARIO el finiquito correspondiente después de la liquidación y rendición de cuentas del FIDEICOMISO; A LOS FIDEICOMITENTES les corresponden los siguientes derechos: a) Recibir los informes generados por el FIDUCIARIO; b) Ejercer la acción de responsabilidad contra el FIDUCIARIO por mala administración del FIDEICOMISO; c) Recibir de EL FIDUCIARIO, al vencimiento del presente convenio, la devolución de los derechos cedidos sobre el patrimonio del Fideicomiso junto con las mejoras tecnológicas; d) A COALIANZA le corresponde realizar el cobro del DOS por ciento (2%) del valor del proyecto adjudicado en base al monto de inversión referencial del Proyecto, de acuerdo con lo autorizado en el Artículo 29 de la Ley de Promoción de la Alianza Público – Privada, por su gestión estructuradora del proyecto. Dicho pago será hecho por el FIDEICOMISO con cargo al adjudicatario o adjudicatarios de los Contratos Derivados a que se hace referencia en el presente Contrato. El FIDUCIARIO realizará el pago de la tasa por servicios prestados, a la firma de los contratos derivados que correspondan y se suscriban con el o los Operadores de los componentes de servicio comprendidos en el presente fideicomiso. CLÁUSULA DOCE (12): OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FIDUCIARIO: Al FIDUCIARIO corresponden las siguientes obligaciones: a) Realizar el pago a la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA) del DOS por ciento (2%) del valor del proyecto adjudicado en base al monto de inversión referencial del Proyecto, de acuerdo con lo autorizado en el Artículo 29 de la Ley de Promoción de la Alianza Público – Privada, por su gestión estructuradora del proyecto. Dicho pago será hecho por el FIDEICOMISO con cargo al Operador u Operadores Privados adjudicatarios a la firma de los contratos derivados que correspondan y se suscriban con el o los Operadores de los componentes de servicio comprendidos en el presente fideicomiso. b) Mantener los derechos de uso y administración sobre los bienes fideicomitidos que forman parte del FIDEICOMISO, con el propósito de dar estricto cumplimiento al objeto del presente Contrato; c) Gestionar ante las autoridades correspondientes el otorgamiento de los permisos -- 4 of 9 -- necesarios establecidos en las distintas leyes de la República, para la realización de las tareas encomendadas; d) Contratar el personal administrativo, técnico, de servicios y demás que considere necesario para la mejor realización de su cometido; e) Extender al Operador u Operadores Privados o empresas resultantes del mecanismo de selección los derechos necesarios sobre los bienes fideicomitidos que sean indispensables para la operación del Proyecto; f) Garantizar la correcta administración de los derechos existentes en el patrimonio del FIDEICOMISO por parte del Operador Privado; g) El uso que haga de los bienes objeto de este FIDEICOMISO se realizará tomando en cuenta su naturaleza y uso ordinario, según los términos y el espíritu del presente Contrato, no pudiendo en consecuencia hacerlos servir a otros objetos diferentes que los convenidos., h) Mantener la confidencialidad en el manejo, acceso y utilización de la Información personal de los usuarios, de conformidad con la Garantía Constitucional del “Habeas Data”. Al FIDUCIARIO le corresponden los siguientes derechos: a) Renunciar al cargo dando un preaviso por escrito de noventa (90) días a los FIDEICOMITENTES, explicando razonable y justificadamente los motivos calificados de su renuncia; en tal caso y aceptada que sea su renuncia, deberá trasladar el patrimonio fideicomitido a quien los FIDEICOMITENTES o el FIDEICOMISARIO le indiquen, lo cual deberá efectuar en un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la instrucción que le sea girada, quedando sujeta su aprobación a las prácticas de auditorías que sean necesarias; b) Cobrar la comisión fiduciaria; y, c) El rembolso de todos los gastos, inversiones y honorarios en que incurra con motivo del presente convenio, sus modificaciones, la devolución de los bienes fideicomitidos y demás gastos que sean debidamente documentados. CLÁUSULA TRECE (13): OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FIDEICOMISARIO: A los FIDEICOMISARIOS les corresponden las siguientes obligaciones: a) Notificar y documentar al FIDUCIARIO sobre cualquier reclamo, acontecimiento, acción, demanda o juicio de cualquier naturaleza que se instaure en su contra y que pueda eventualmente afectar los bienes fideicomitidos; b) Otorgar al FIDUCIARIO el finiquito correspondiente después de la liquidación y rendición de cuentas del FIDEICOMISO. A los FIDEICOMISARIOS les corresponden los siguientes derechos: a) Revisar las cuentas del FIDEICOMISO que le sean presentadas por el FIDUCIARIO; b) Exigir al FIDUCIARIO el cumplimiento del FIDEICOMISO; c) Reclamar la validez de los actos que el FIDUCIARIO en la administración del FIDEICOMISO, cometa en su perjuicio, de mala fe, por culpa, imprudencia, negligencia o en exceso de las facultades que por virtud del presente acto constitutivo o de la Ley le correspondan y reivindicar los bienes que a consecuencia de estos actos hayan salido del patrimonio objeto del FIDEICOMISO. CLÁUSULA CATORCE (14): EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO: El Fideicomiso terminará por la verificación de cualquiera de los eventos: a) Por los supuestos previstos por el artículo un mil sesenta y uno (1061) del Código de Comercio. b) El FIDUCIARIO queda facultado para rescindir el Fideicomiso sin responsabilidad de su parte en los siguientes casos: 1. Si los Fideicomitentes realizaren o provocaren actos que menoscaben su imagen e integridad, así como la de sus funcionarios o empleados. 2. Por razones inherentes al FIDUCIARIO, que le imposibiliten la administración o la ejecución del Fideicomiso, sin tener que comunicar la causa. 3. Por cambios en la Legislación Hondureña que pongan en precario la finalidad del Fideicomiso y consecuentemente su administración. 4. Si para el FIDUCIARIO la ejecución del mismo resultare onerosa, aplicándose en dicho evento las reglas del Artículo setecientos cincuenta y siete (757) del Código de Comercio de Honduras. 5. Por mutuo acuerdo de las partes. 6. Si el Congreso Nacional de la República no aprobase el presente Contrato. CLÁUSULA QUINCE (15) DE LOS IMPUESTOS QUE GRAVEN AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: De ser aplicable, son por cuenta del Operador Privado o Empresa seleccionada que tendrá a su cargo el desarrollo del Proyecto, las cargas fiscales estatales o municipales presentes y futuras, que graven los bienes objeto del fideicomiso, durante la vigencia del mismo; a dicha Sociedad corresponde y por ende se compromete a cumplir, las obligaciones relativas a la declaración y pago de dichas cargas, con excepción de la obligación de retención que cumplirá el FIDUCIARIO cuando estuviere legalmente prescrita. En caso que las autoridades fiscales o municipales formulen reparos o ajustes al Fiduciario con relación al Fideicomiso, el Operador Privado o Empresa seleccionada, en primera instancia estará obligado a mantener al Fiduciario indemne y en consecuencia, a realizar cualquiera y todas las gestiones que sean necesarias para librar de esa responsabilidad, y en segunda instancia los Fideicomitentes estarán obligados a mantener al Fiduciario indemne y en consecuencia, a realizar cualquiera y todas las gestiones que sean necesarias para librar de esa responsabilidad. En caso de existir más de un Operador Privado o Empresa seleccionada, se determinará la carga fiscal que corresponda a cada Operador o Empresa seleccionada según el alcance y los fines del Contrato Derivado que al efecto se suscriba. CLÁUSULA DIECISÉIS (16): DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: Al finalizar el Fideicomiso -- 5 of 9 -- sin que se haya producido ningún reclamo por parte de los Fideicomitentes, el FIDUCIARIO devolverá los bienes afectos al patrimonio del Fideicomiso a los FIDEICOMISARIOS según las atribuciones que correspondan a cada Institución. En este caso, el FIDUCIARIO procederá a la liquidación y rendición de cuentas del Fideicomiso, recibiendo a cambio de parte de los Fideicomitentes y Fideicomisarios el respectivo finiquito. CLÁUSULA DIECISIETE (17): COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO: Para los efectos de facilitar la administración del presente fideicomiso, se crea un Comité Técnico del Fideicomiso que estará integrado por las siguientes instituciones, como a continuación se detalla: Un (1) representante de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO – PRIVADA, como FIDEICOMITENTE; un (1) representante de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL); un (1) representante de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN) y un (1) representante de Banco Atlántida S.A. El Comité Técnico dentro de su Reglamento Interno determinará en el caso de ser necesario, la participación de entidades de Gobierno en las distintas etapas de diseño e implementación del Proyecto. La Presidencia del Comité recaerá en la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL). Todos los representantes tendrán derecho a voz y voto con excepción del Fiduciario que solo tendrá derecho a voz y además fungirá como Secretario del Comité. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1055, las atribuciones del Comité Técnico del Fideicomiso, en forma enunciativa pero no limitativa serán: a) Mantener consultas por escrito cuando sea pertinente con el FIDUCIARIO; b) Instruir al FIDUCIARIO sobre aquellos actos necesarios para la buena marcha y cumplimiento de la finalidad del FIDEICOMISO; c) Reunirse con la frecuencia que los fines del FIDEICOMISO requieran, previa convocatoria por parte del FIDUCIARIO; d) Emitir oportunamente el o los reglamentos específicos sobre su operación que estimare pertinentes para el cumplimiento de sus fines; e) Aprobar los pliegos de condiciones, el borrador de contrato, los criterios de selección y factores de competencia para la selección de los oferentes que ejecutarán los contratos de diseño, operación, funcionamiento y administración del Proyecto. El Comité Técnico del Fideicomiso entrará en funciones a partir de la fecha de firma del presente contrato y los nombres de sus miembros serán notificados al FIDUCIARIO. Oportunamente, dicho Comité acordará lo referente a las Reglas de Funcionamiento del mismo. Las decisiones del Comité Técnico serán válidas cuando se adopten por mayoría simple. CLÁUSULA DIECIOCHO (18): FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO: Serán facultades del Comité Técnico del Fideicomiso las que le otorgan la Ley y aquéllas necesarias para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, y los contenidos en los Reglamentos aprobados por el mismo Comité, como ser la adjudicación de los contratos derivados y la creación de la Comisión de Evaluación que tendrá como fin el estudio, análisis y preparación de el o los procesos de selección, facultades dentro de las cuales se encuentran en forma enunciativa pero no limitativa: a) Establecer lineamientos generales para la adjudicación del o los contratos de conformidad con los procesos establecidos. b) Requerir al Operador(es) o Empresa seleccionada y a los Supervisores correspondientes la información eficaz y oportuna acerca de la ejecución del Proyecto Específico e instruir a los mismos sobre las decisiones que se tomen en relación con la ejecución del (los) Proyecto(s) Específico (s). c) Recibir los informes que genere el(los) Operador(es) o Empresa seleccionada que estén ejecutando los Proyectos Específicos así como los informes que genere la Supervisión. d) Mantener consultas por escrito cuando sea pertinente con el FIDUCIARIO. e) Aclarar al FIDUCIARIO por escrito cualquier inquietud que tuviere sobre las facultades o atribuciones concedidas mediante los documentos contractuales. f) Aprobar el Reglamento Interno del mismo dentro de los 30 días siguientes a la conformación del Comité Técnico. g) Establecer el orden de prelación de pagos; y, h) Otras que se regulen específicamente en el presente contrato o que el propio Comité Técnico considere relevantes en relación a la ejecución del proyecto. CLÁUSULA DIECINUEVE (19): NORMAS SUPLETORIAS Y FUERO COMPETENTE. En lo que no esté consignado en este FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO procederá conforme lo dispuesto en el Código de Comercio, la Ley del Sistema Financiero y demás legislación aplicable. Cuando el FIDUCIARIO obre ajustándose a lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso, el Código de Comercio y demás aplicables, quedará libre de toda responsabilidad. Para los efectos de este Contrato las partes acuerdan que los conflictos que surgieren de la aplicación, interpretación o alcances del mismo, deberán ser resueltos en primera instancia mediante el proceso de negociación directa, el cual no podrá tener una duración mayor de treinta (30) días. Fracasado el proceso de arreglo directo, las partes por este acto se comprometen a someter sus diferencias a los procedimientos de conciliación y arbitraje establecidos en la Ley de Conciliación y Arbitraje, llevándose a cabo en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, de la manera siguiente: a) Las partes someterán sus diferencias directa o indirectamente relacionadas con este -- 6 of 9 -- contrato, ya sea de naturaleza, interpretación, cumplimiento, ejecución o terminación del mismo al Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa, acordándose seguir el procedimiento y regulaciones establecidas en el Reglamento de dicho Centro; b) El Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa tratará de conciliar dichas diferencias; c) Si el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa logra la conciliación se levantará y firmará un acta por las partes poniéndole fin de esa manera al conflicto; d) Si las partes no alcanzan un acuerdo o el acuerdo es sólo parcial, entonces el conflicto se sujetará a un arbitraje. Para tal efecto, expresamente se pacta que las reglas de procedimiento para el arbitraje serán las de arbitraje institucional, y sus determinaciones serán basadas en derecho. Asimismo, el nombramiento de los árbitros se efectuará de la manera siguiente: 1. Cuando la controversia exceda el monto de CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, EXACTOS (USD50,000.00), el tribunal arbitral estará integrado por tres (3) árbitros que serán nombrados así: uno (1) por FIDUCIARIO, uno (1) por FIDEICOMITENTES y uno (1) por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa (CCIT); 2. Cuando la controversia no exceda la cantidad antes señalada, o no se refiera a una cuestión eminentemente monetaria, el arbitraje se llevará a cabo con un solo árbitro nombrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa (CCIT). El laudo tendrá la misma fuerza y validez de una sentencia judicial; se notificará a las partes en la audiencia que el tribunal arbitral señalará para tal efecto o dentro de los tres (3) días de dictado, entregándose copia auténtica del mismo a cada una de las partes. En caso de interponerse recurso de nulidad, en contra del laudo, el mismo deberá ser conocido por otro tribunal arbitral a costa del recurrente, el cual deberá ser resuelto en un plazo no mayor de treinta (30) días hábiles después de su formalización. CLÁUSULA VEINTE (20): SUBCONTRATACIÓN: El Fiduciario tiene plena facultad de subcontratación para la prestación de servicios correspondientes únicamente a la finalidad del Fideicomiso, bajo los criterios de selección establecidos por el Comité Técnico, con cargo a los fondos administrados. Todo acuerdo por el que el Fiduciario confíe a terceros la ejecución de parte de los servicios del Fideicomiso se considera un subcontrato. Fiduciario hará las subcontrataciones previstas en su Plan de Trabajo. El Fiduciario, al implementar las aprobaciones del Comité Técnico en la selección de subcontratistas no será responsable de los actos, incumplimientos y negligencias de los mismos, sus expertos, agentes o empleados de éstos; sin embargo, deberá exigir de todos y cada uno de ellos en beneficio del Fideicomiso, las Garantías Bancarias necesarias para indemnizar cualquier incumplimiento de contrato. Si el Comité Técnico constata que un subcontratista no es competente para la ejecución de las tareas que le han sido encomendadas, podrá solicitar al Fiduciario que provea un subcontratista que reúna las cualificaciones y experiencia que éste se considere aceptables para sustituirle, pudiendo hacer cualquier otra recomendación diferente. El subcontratista no puede encomendar a terceras personas los servicios que le hayan sido encomendados por el Fiduciario con la recomendación del Comité Técnico. Todo cambio de subcontratista que no vaya precedido de una autorización escrita del Comité Técnico, se considerará un incumplimiento del contrato. CLÁUSULA VEINTIUNO (21): INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO Y CLÁUSULA RESOLUTORIA: El Fiduciario se compromete al cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del presente contrato. En el caso de incumplimiento de dichas obligaciones, el FIDUCIARIO será sancionado con el pago de una multa equivalente al quince por ciento (15%) del valor de la tasa por servicios fiduciarios totales percibidos, sin perjuicio del derecho a la acción resolutoria por incumplimiento de contrato. Esta Cláusula resolutoria será invocada por EL FIDEICOMITENTE sin responsabilidad de su parte y puesta en conocimiento de EL FIDUCIARIO dentro de los 30 días contados a partir de la fecha de incumplimiento de las obligaciones y funciones de EL FIDUCIARIO establecidas en las Cláusulas Seis, Ocho, Diez, Doce, Quince, Dieciséis y Diecisiete. Para la imposición de la sanción referida y recisión del contrato en su caso, COALIANZA deberá comunicar la obligación que el Fiduciario ha dejado de cumplir, y si en el término de cinco (5) días calendario o el plazo que el Comité Técnico determine según la naturaleza del incumplimiento, dicho incumplimiento no cesa, o el FIDUCIARIO no desvanece los hechos objeto de incumplimiento COALIANZA exigirá el pago referido o la resolución del contrato en su caso, el cual deberá ser efectuado de forma inmediata. CLÁUSULA VEINTIDOS (22): FUERZA MAYOR: No obstante lo estipulado en la cláusula anterior, se considerará que ninguna de las partes incurre en omisión o incumplimiento de sus obligaciones contractuales cuando la ejecución de dichas obligaciones se vea impedida por una circunstancia de fuerza mayor que surja después de la fecha de la firma del contrato por las partes. Se entenderá como “fuerza mayor” todo hecho que no ha podido preverse, o que previsto, no ha podido evitarse por ninguna de las partes; siendo los caracteres especiales del caso la imprevisibilidad y/ -- 7 of 9 -- o la inevitabilidad. A los efectos del presente artículo, se tendrá como casos de fuerza mayor las huelgas, los cierres patronales o cualesquiera otros conflictos laborales, los actos con elementos delictivos, las guerras declaradas o no, los bloqueos, la insurrección, las revueltas, las epidemias, los deslizamientos de tierra, los seísmos, las tormentas, los rayos, los huracanes, las inundaciones, los desbordamientos y aluviones, las agitaciones sociales, las explosiones y otras circunstancias imprevisibles similares que escapen del control de cualquiera de las Partes y que no pueden superarse mediante su diligencia. Se entienden que todos los casos antes citados, son de carácter enunciativo y no limitativos, siempre que en el concepto de fuerza mayor se encuentren comprendidas otros conceptos. La parte afectada por una circunstancia de fuerza mayor adoptará todas las medidas razonables para eliminar con la mayor brevedad su incapacidad para cumplir sus obligaciones contractuales. A pesar de lo dispuesto en la cláusula anterior, no se podrá reclamar al FIDUCIARIO el pago de indemnizaciones estipuladas ni imponerle sanción por incumplimiento cuando su demora en la ejecución u otro incumplimiento de sus obligaciones contractuales se derive de una circunstancia de fuerza mayor. Del mismo modo, no se podrá cargar al Fideicomiso o al FIDEICOMITENTE el pago de intereses por retrasos en los pagos, ni la resolución por incumplimiento cuando su demora en la ejecución u otro incumplimiento de sus obligaciones contractuales por su parte se deriven de una circunstancia de fuerza mayor. Si cualquiera de las partes considera que se ha producido una circunstancia de fuerza mayor que pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones, lo notificará en el término de diez (10) días a la otra parte a partir de la fecha en que ocurrió el evento de fuerza mayor, precisando la naturaleza, la duración probable y las repercusiones previsibles de dicha circunstancia. Salvo instrucción contraria, impartida por escrito por el Comité Técnico, el Fiduciario seguirá cumpliendo sus obligaciones con arreglo al contrato en la medida en que sea razonablemente factible y buscará todos los medios alternativos posibles de cumplir aquellas de sus obligaciones que no se vean afectadas por una circunstancia de fuerza mayor. El Fiduciario no pondrá en práctica tales medios alternativos salvo cuando lo requiera el Comité Técnico del Fideicomiso. Si producto de la causa de fuerza mayor fuese necesario sufragar gastos adicionales, éstos serán aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso. Si se producen circunstancias de fuerza mayor persistentes durante un período de ciento ochenta (180) días, sin perjuicio de una eventual prórroga del plazo de ejecución que pudiere concederse a causa de las mismas, cada una de las partes tendrá derecho a notificar a la otra parte la resolución del contrato en plazo de treinta (30) días. Si al expirar dicho plazo persistieran las circunstancias de fuerza mayor, el contrato quedará resuelto y por lo tanto, las Partes quedarán liberadas de la obligación de continuar la ejecución. No obstante lo anterior, el FIDUCIARIO deberá liquidar las obligaciones pendientes a la fecha de disolución del Fideicomiso. CLÁUSULA VEINTITRES (23): NULIDAD PARCIAL: En caso de declaración de nulidad o invalidez de alguna de las cláusulas del presente contrato, ello no será motivo para estimar nulas las demás cláusulas del mismo, las cuales tendrán plena validez y eficacia en lo restante. CLAUSULA VEINTICUATRO (24): INTEGRIDAD: Las Partes, en cumplimiento a lo establecido en el Artículo 7 de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LTAIP), y con la convicción de que evitando las prácticas de corrupción podremos apoyar la consolidación de una cultura de transparencia, equidad y rendición de cuentas en los procesos de contratación y adquisiciones del Estado, para así fortalecer las bases del Estado de Derecho, nos comprometemos libre y voluntariamente a: 1. Mantener el más alto nivel de conducta ética, moral y de respeto a las Leyes de la República, así como los valores de: INTEGRIDAD, LEALTAD CONTRACTUAL, EQUIDAD, TOLERANCIA, IMPARCIALIDAD Y DISCRECION CON LA INFORMACION CONFIDENCIAL QUE MANEJAMOS, ABSTENIENDONOS DE DAR DECLARACIONES PUBLICAS SOBRE LA MISMA. 2. Que durante la ejecución del Contrato ninguna persona que actúe debidamente autorizada en nuestro nombre y representación y que ningún empleado o trabajador, socio o asociado, autorizado o no, realizará: a. Prácticas Corruptivas: entendiendo éstas como aquellas en la que se ofrece dar, recibir, o solicitar directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar las acciones de la otra parte; b. Prácticas Colusorias: entendiendo éstas como aquellas en las que denoten, sugieran o demuestren que existe un acuerdo malicioso entre dos o más partes o entre una de las partes y uno o varios terceros, realizado con la intención de alcanzar un propósito inadecuado, incluyendo influenciar en forma inapropiada las acciones de la otra parte. 3. Revisar y verificar toda la información que deba ser presentada a través de terceros a la otra parte, para efectos del Contrato y dejamos manifestado que durante el proceso de contratación o adquisición causa de este Contrato, la información intercambiada fue debidamente revisada y verificada, por lo que ambas partes asumen y asumirán la responsabilidad por el suministro de información inconsistente, imprecisa o que no corresponda a la realidad, para efectos de este Contrato. 4. Mantener la debida confidencialidad, sobre toda información -- 8 of 9 -- a que se tenga acceso por razón del Contrato, y no proporcionarla ni divulgarla a terceros y a su vez, abstenernos de utilizarla para fines distintos. 5. Aceptar las consecuencias a que hubiere lugar, en caso de declararse el incumplimiento de alguno de los compromisos de esta Clausula por Tribunal competente, y sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en la que se incurra. 6. Denunciar en forma oportuna ante las autoridades correspondientes cualquier hecho o acto irregular cometido por nuestros empleados o trabajadores, socios o asociados, del cual se tenga un indicio razonable y que pudiese ser constitutivo de responsabilidad civil y/o penal. Lo anterior se extiende a los subcontratistas con los cuales el Contratista o Consultor contrate así como a los socios, asociados, ejecutivos y trabajadores de aquellos. El incumplimiento de cualquiera de los enunciados de esta cláusula dará lugar: a. De parte del Contratista o Consultor: i. A la inhabilitación para contratar con el Estado, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieren deducírsele, ii. A la aplicación al trabajador, ejecutivo, representante, socio, asociado o apoderado que haya incumplido esta Clausula, de las sanciones o medidas disciplinarias derivadas del régimen laboral y, en su caso entablar las acciones legales que correspondan. b. De parte del Contratante: i. A la eliminación definitiva del [Contratista o Consultor y a los subcontratistas responsables o que pudiendo hacerlo no denunciaron la irregularidad] de su Registro de Proveedores y Contratistas que al efecto llevare para no ser sujeto de ilegibilidad futura en procesos de contratación. A la aplicación al empleado o funcionario infractor, de las sanciones que corresponden según el Código de Conducta Ética del Servidor Público, sin perjuicio de exigir la responsabilidad administrativa, civil y/o penal a las que hubiere lugar. CLÁUSULA VEINTICINCO (25): RECLAMOS DE TERCEROS. Los reclamos patrimoniales de terceros por daños o perjuicios que pudiera ocasionar el operador o las empresas seleccionadas en la ejecución de las obras o actividades relacionadas, producto de actuaciones dolosas o culposas, serán resueltos y asumidos directamente por el operador o empresa seleccionada. El Estado de Honduras queda liberado desde ya de esta responsabilidad. CLÁUSULA VEINTISEIS (26): ACEPTACIÓN DEL FIDEICOMISO. a) Los señores MARIO AGÜERO LACAYO y HÉCTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDÁREZ, en su condición de Delegados FIDUCIARIOS de BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA declaran que aceptan el traspaso a la institución fiduciaria que representan, de los bienes y derechos relacionados en la CLÁUSULA CINCO (5), con el único propósito de dar cumplimiento a la finalidad d e l F I D E I C O M I S O ; b ) A C E P TA C I Ó N D E L O S FIDEICOMITENTES Y LOS FIDEICOMISARIOS, los señores JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, en representación de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO – PRIVADA (COALIANZA), MÁXIMO JERÉZ SOLÓRZANO, en representación de la COMISIÓN NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES (CONATEL), manifiestan que es cierto todo lo anterior y aceptan las obligaciones y derechos consignados en este Contrato. En fe de lo cual, las Partes suscriben este Contrato de Fidecomiso en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los diecisiete (17) días del mes de enero del año dos mil catorce (2014). (F y S) JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, FIDEICOMITENTE, (F) MÁXIMO JÉREZ SOLÓRZANO, FIDEICOMITENTE, (F) MARIO MANUELAGÜERO LACAYO FIDUCIARIO, (F) HÉCTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDÁREZ FIDUCIARIO.” “ADENDA NUMERO UNO (01) AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA ESTRUCTURACIÓN, DESARROLLO Y FINANCIAMIENTO DE LA OPERACIÓN DE LA TERMINAL DE GRANELES DE PUERTO CORTÉS. Nosotros, DARÍO GÁMEZ PANCHAMÉ, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, hondureño y vecino de la ciudad de Puerto Cortés, portador de la tarjeta de identidad número 1804-1955-00373, actuando en su condición de Gerente General de la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA, tal y como consta en el Punto Tres (3). Asuntos de la Presidencia Numeral dos (2) del Acta de Sesión Extraordinaria No.01/2012 del 27 de enero de 2012 emitido por Consejo Directivo de dicha empresa, donde consta su nombramiento como Gerente General de la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (ENP); JOSE ANTONIO PINEDA CANO, mayor de edad, casado, Ingeniero, hondureño y de este domicilio, portador de la tarjeta de identidad número 0801-1968-04103, quien actúa en su condición de Comisionado de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO–PRIVADA (COALIANZA),tal y como consta en la Certificación del Punto número 13 del Acta 30 de la sesión celebrada por el Congreso Nacional el 7 de agosto de 2012 donde consta su elección y juramentación como Comisionado; y como Presidente y Representante Legal de dicha institución según el Punto Único del Acta Especial de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) el 20 de marzo del 2013 donde consta el Acuerdo adoptado por dicho cuerpo colegiado, en cuanto al orden en que los Comisionados -- 9 of 9 --