Contrato — Contrato de Suministro Compra de 30 MW y su Energía Asociada entre ENEE y Edenisa Energy Trading S.A. de C.V.

CONTRATO DE SUMINISTRO COMPRA DE 30 MW Y SU ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA EMPRESA EDENISA ENERGY TRADING S.A. DE C.V. ÍNDICE

• 1)

  CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN…....................................................06

• 2)

  CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO DE SUMINISTRO…….….....................................................10

• 3)

  CLÁUSULA TERCERA: PLAZO DEL CONTRATO……………………………….....................................................11

• 4)

  CLÁUSULA CUARTA: ASEVERACIONES Y GARANTÍAS……………………...................................................…11 4.1 ASEVERACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR…………………………........................................12 4.2 ASEVERACIONES Y GARANTÍAS DEL COMPRADOR........................................................................... 12

• 5)

  CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES……..…..................................................................……..12 5.1 OBLIGACIONES DEL VENDEDOR………….........................................................................................................12 5.2 OBLIGACIONES DEL COMPRADOR……………………………………..............................................................13 5.3 OBLIGACIONES DE AMBAS PARTES…………………………………………....................................................14

• 6)

  CLÁUSULA SEXTA: POTENCIAFIRME CONTRATADAYENERGÍADE CONTRATO..........................................14 6.1 Potencia Firme Contratada…………………...............................................................................................................14 6.2 Energía de Contrato…………………………………………….................................................................................15

• 7)

  CLÁUSULA SÉPTIMA:ADMINISTRACIÓN DE CONTRATO….................................................................................15

• 8)

  CLÁUSULA OCTAVA: PAGOS Y PRECIOS……………………....................................................................................15 8.1 Obligaciones de pago…………………………………………….............................................................................15 8.1.1 Pago de Potencia Firme Contratada…………………….……………..………........................................16 8.1.2 Pago por Energía Contratada…………………………..……………….…..............................................16 8.2 Participación en Subasta de Derechos Firmes………..……………….……….……...............................................16

• 9)

  CLÁUSULA NOVENA: FACTURACIÓN Y PAGO……..………….............................................................................17 9.1 Facturación………………………………………………………………….……….…............................................17 9.2 Procedimiento para la resolución de referencias en la facturación…….…................................................................18 9.3Forma de Pago………………………………….……………………….…………....................................................18 9.4 Moneda de Pago……………………………………….……………….……………................................................19

• 10)

  CLÁUSULA DÉCIMA: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO…….….…..............................................................19 10.1 Definición de Fuerza Mayor o Caso Fortiuto………………………………..........................................………19 10.2 Eventos no calificados como de Fuerza Mayor o Caso Fortuito……………….............................................…20 10.3 Procedimiento en Caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito………………………..............................................20 10.4 Efectos de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito………………………………………...........................................21 10.5 Otros Efectos de la Fuerza Mayor o caso Fortuito…………….…………………..............................................21 10.6 Terminación por motivo de Fuerza Mayor o caso Fortuito……….……………................................................22

• 11)

  CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: GARANTÍA DE PAGO DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO.......................22

• 12)

  CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: RESOLUCIÓN DE DISPUTAS............................................................................22 12.1. Clasificación de Disputas………………………………………………..................................................................22 12.2. Procedimiento de Resolución de Disputas……………………………...................................................................22

• 13)

  CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: CESION DE DERECHOS CONTRACTUALES..................................................23

• 14)

  CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: INCUMPLIMIENTOYEVENTOS DE INCUMPLIMIENTO……..........................24 14.1 Procedimiento en caso de incumplimiento…………………………...............................................................…….24 14.2 Eventos de Incumplimiento de EL COMPRADOR....…………………..............................................................…24 14.3 Eventos de Incumplimiento de EL VENDEDOR………..............................................................................………25 14.4 Efectos del Evento de Incumplimiento…………................................................................…..…………………....26

• 15)

  CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA : TERMINACIÓN DEL CONTRATO.....................................................................26 15.1 Terminación por vencimiento del plazo………………..……….………….............................................................26 15.2 Terminación anticipada del Contrato………………………………….........................................................………27 15.2.1 Por mutuo acuerdo de las Partes……….....................................................................................................…27 15.2.2 Por decisión de El VENDEDOR sin responsabilidad de su parte, cuando EL COMPRADOR incurra en un evento de incumplimiento..............................................................................................................................27 15.2.3 Por decisión de EL COMPRADOR y sin responsabilidad de su parte, cuando EL VENDEDOR incurra en un evento de incumplimiento..........................................................................................................................27

• 16)

  CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: TOTALIDAD DEL CONTRATO............................................................................27

• 17)

  CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD…......................................................…27

• 18)

  CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: MODIFICACIONES DEL CONTRATO……..............................................................27

• 19)

  CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: RENUNCIA EXPLÍCITA……...............................................…….........................28

• 20)

  CLÁUSULA VIGÉSIMA: RELACIÓN ENTRE LAS PARTES…………………..........................................................28

• 21)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: SUPERVIVENCIA DE LAS OBLIGACIONES.................................................28

• 22)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: LEY APLICABLE…………………….............................................................28

• 23)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: IDIOMA……………………..............................................................................28

• 24)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: CONFIDENCIALIDAD……………….................................….....................…..29

• 25)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: NOTIFICACIONES………………......................................................………….29

• 26)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: ÉTICAYANTICORRUPCIÓN...............................................................................30

• 27)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO SEPTIMA: GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA....................................................................................................................................................30

• 28)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA: INTEGRIDAD…………………………..................................................................30

• 29)

  CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA: ORIGINALES DEL CONTRA………................................................................31

• 30)

  CLÁUSULA TRIGÉSIMA: PENAL…………………..………………………....................................................................31

• 31)

  CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRIMERA:ACEPTACIÓN……………..……....................................................................31 Anexo I Cálculo de la facturación según Precios de la Energía Entregada......................................................................32 Anexo II: Modelo de Garantía de Cumplimiento de Contrato...........................................................................................33 Nosotros: EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA ELÉCTRICA(ENEE), Institución Autónoma del Estado de Honduras creada según Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957, representada en este acto por el señor Erick Medardo Carbajal, mayor de edad, hondureño, casado, Ingeniero Químico, con Tarjeta de Identidad número 0801-1980-14653 y del domicilio de Tegucigalpa, Honduras, actuando en su condición de Gerente General Interino de la ENEE, quien de aquí en adelante se denominará EL COMPRADOR nombrado mediante Acuerdo No. 02-JD-EX01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022) y con facultades suficientes para la celebración de este acto por otra parte, el señor Carlos Adalberto Samayoa Marín, mayor de edad, casado, Ingeniero Eléctrico, con domicilio en San Salvador, El Salvador y de tránsito por esta ciudad, e identificado con pasaporte salvadoreño número D, cero, cuatro, seis, cinco, dos, siete, ocho, tres (D04652783), con vencimiento el catorce de julio del dos mil treinta y uno, quien interviene en su condición de Apoderado General de Administración y Gerente Comercial de EDENISA ENERGY TRADING, SOCIEDAD ANÓNIMA en adelante denominada el “VENDEDOR”, la que, constituida conforme a las leyes de la República de Nicaragua, cuya representación consta en los siguientes documentos: i) Testimonio de la Escritura Pública Número Noventa y Cuatro (94) Constitución de Sociedad Anónima y Aprobación de Estatutos, autorizada en la Ciudad de Managua a las cuatro de la tarde del día ocho de septiembre del año dos mil veintidós por el Notario Público Kevin Humberto Castro Ruíz, e inscrita en la cuenta registral M, C, guión, X, G, E, X, W, ocho (MC-XGEXW8), asiento primero (1°) del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua; y, (ii) Testimonio de Escritura Pública Número Trescientos (300), Poder General de Administración, autorizada en la Ciudad de Managua, a las nueve de la mañana del veintiuno de agosto del dos mil veinticinco, ante los oficios notariales de Rodrigo Alfonso Ibarra Rodney, e inscrita en la cuenta registral M, C, guión, X, G, E, X, W, ocho (MC-XGEXW8), asiento catorce (14) del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua, hemos decidido celebrar, como en efecto por este acto celebramos, el presente Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada 30MW, conforme las estipulaciones contenidas en las cláusulas siguientes: Las entidades arriba identificadas (cada una de ellas individualmente referida como “Parte” y en su conjunto como “Partes”), actuando a través de nuestros representantes legales quienes aseguran ser de los datos de identificación personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, por el presente acto, celebramos el presente CONTRATO DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA ASOCIADA 30 MW contenido en las cláusulas siguientes (en adelante simplemente el “Contrato”): 1. CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONESYREGLAS DE INTERPRETACIÓN Los términos que se definen en esta Cláusula, así como en los Anexos del presente Contrato, tendrán, cuando sean utilizados en el presente Contrato, el significado que aquí se les da cuando estén expresados con letra inicial mayúscula, salvo que expresamente se les asigne un significado diferente. a) Afiliada: Significa el Afiliado con respecto a cualquier Persona (que no sea una Persona natural) que directa o indirectamente controle, o esté bajo el control en común con, o sea controlado por tal Persona. Según se usa en esta definición “control”, (incluyendo, con su sentido correlativo, “controlado por” y “bajo control en común con”) significa el poder de dirigir la administración y políticas de dicha Persona. b) Año o Anual Significa un período de doce meses consecutivos. c) Banco Es una institución bancaria autorizada para operar en la República de Honduras de conformidad con las leyes respectivas. d) Cambio en Ley Significa cualquier publicación, cambio, reforma, derogación o cualquier tipo de modificación en la legislación, normatividad, reglamentos y normas oficiales, directrices o disposiciones de carácter administrativo aplicables a los términos, condiciones y operaciones contempladas en el presente Contrato, en materia energética, eléctrica, ambiental, fiscal, financiera, mercantil o administrativa, a nivel estatal o municipal, con posterioridad a la fecha de firma de este Contrato, incluyendo sin limitar, cualquier Ley, Reglamento que implique la aplicación y cumplimiento de nuevos requisitos o requerimientos, a cualesquiera de las Partes y que puedan llegar a afectar de forma material el objeto de este Contrato, o que implique la imposición de costos adicionales relacionados con dicho objeto. e) Central o Las Centrales Significa: Una central de generación con base a Fuel Oil (Bunker) cuyo nombre es Planta Energética Corinto que cuenta actualmente con _4__ unidad(es) con capacidad de aproximadamente setenta y cuatro Megavatios (_74__ MW), ubicada en Municipio de Corinto, Chinandega, Nicaragua.Esta Central genera electricidad a partir de Bunker (tipo de energía primaria).La unidad cuenta con una subestación de transformación para elevar al voltaje de transmisión a (138kV nivel de voltaje en Sistema Eléctrico Regional (SER).f) Cesión Significa la transferencia total o parcial de derechos y obligaciones asumidos en el Contrato por EL VENDEDOR (cedente), a una tercera Persona (cesionario), quien asume la calidad de la Parte que cede, de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato g) Comisión Reguladora de Energía Eléctrica o CREE Significa la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica, creada por la Ley de la Industria Eléctrica mediante Decreto No 404-2013 del Congreso de la República de Honduras. h) Energía Primaria Es la energía requerida para operar las Centrales que contribuyen con la mayor parte de la generación de energía, actualmente representada por ___________, conforme se indica en el Anexo uno (1). i) Comisión Regional de Interconexión Eléctrica o CRIE Es el ente regulador del mercado regional creado por el Tratado Marco para la operación del mercado eléctrico regional. j) Comprador Significa la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, quien compra o toma la Energía de Contrato en el Punto de Entrega. k) Contrato Significa este contrato de suministro de potencia y energía asociada y sus anexos, así como también cualesquiera enmiendas o modificaciones al referido contrato que por escrito acuerden las Partes. l) Costo por Consumo de Combustible. Tendrá el significado establecido en el Anexo uno (1). m) Costo Variable por Operación y Mantenimiento Tendrá el significado establecido en el Anexo uno (1).n) Día o Diaria Significa un período de veinticuatro horas que empezarán a contarse en la fecha calendario de que se trate, desde las 00:00 hasta las 23:59:59 horas en la República de Honduras. Para los efectos del presente Contrato, la presente definición se referirá a Día calendario, a menos que se especifique otra cosa, en cuyo caso se indicará específicamente que se trata de un Día hábil de conformidad con la ley vigente. Para los efectos de este Contrato, la presente definición se referirá a Día calendario, es decir todos los Días del Año, a menos que expresamente se especifique “Día Hábil”, vocablo que tiene el significado asignado en el presente Contrato. o) Día Hábil Significa cualquier Día laboral de lunes a viernes exceptuando los Días considerados días de asueto oficial en la República de Honduras. p) Disputa Tendrá el significado establecido en la Cláusula Decimocuarta del Contrato. q) Dólar o Dólares o USD Se refiere a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. r) Emergencia del Sistema Significa una situación de riesgo declarada por los operadores nacionales CND o los reguladores nacionales, operador regional que afecte el Sistema Interconectado Nacional de cualquiera de los países o la red regional. s) Empresa Nacional de Energía Eléctrica o ENEE Significa la institución autónoma descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley Número 48 del 20 de febrero de 1957, al tenor de las leyes de la República de Honduras. t) Ente Operador Regional o “EOR”: Organismo Regional adscrito al Sistema de Integración Centroamericana (SICA) encargado de administrar y operar técnica y comercialmente las transacciones de Energía en Centro América. u) Energía de Contrato. Tendrá el significado establecido en el numeral dos (2) de la Cláusula Sexta del presente Contrato. v) Entidad Gubernamental Significa, sin limitación, el Gobierno de Honduras, cualquier gobierno municipal en la República de Honduras, o, cualquier autoridad, ministerio, departamento, tribunal, comisión, junta, agencia, institución, dependencia, cuerpo colegiado, órgano, órgano técnico, ente, ente regulador o cualquier otra autoridad, sin limitación, el Operador del Sistema y Administración del Mercado Mayorista o entidad que en el futuro lo sustituya, la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica o entidad que en el futuro la sustituya, y cualquier otra autoridad hondureñas similar que tenga jurisdicción sobre EL VENDEDOR y las Centrales o este Contrato. w) Entidad Regional Se refiere a las entidades regionales que supervisan y regulan las operaciones en el Mercado Eléctrico Regional, tales como pero sin limitarse a, EOR, CRIE, entre otros. x) Evento de Incumplimiento Tiene el significado establecido en la Cláusula Decimocuarta del presente Contrato. y) Financista Significa cualquier entidad financiera, que provea financiamiento o refinanciamiento inicial y/o permanente para cualquier aspecto del desarrollo, construcción, operación, mantenimiento, capital de trabajo, deuda permanente o financiamiento de capital de la Central, conjuntamente con cualquieragenteofiduciariorelacionadoadichofinanciamiento o refinanciamiento. z) Fuerza Mayor o Caso Fortuito Tendrá el significado dado a dicho término en la Cláusula Décima del presente Contrato. aa) Impuesto Significa cualquier impuesto, tasa, arbitrio o contribución que deba pagarse a cualquier Entidad Gubernamental. ab) Incumplimiento Tendrá el significado indicado en la Cláusula Decimocuarta del presente Contrato. ac) Ley Aplicable Significa cualquier ley, regulación, reglamento, acuerdo, tratado, orden, ordenanza o decreto en la República de Honduras, e incluye normas, resoluciones, y sentencias ejecutoriadas de cualquier Entidad Gubernamental, incluyendo el CND o Autoridad Regional y que tenga jurisdicción sobre EL VENDEDOR. ad) Mes o Mensual Significa un mes calendario. ae) Mercado Eléctrico Nacional Tendrá el significado establecido en la Ley Aplicable. af) Mercado Oportunidad Tendrá el significado establecido en la Ley Aplicable. ag) Mercado de Contratos Tendrá el significado establecido en la Ley Aplicable. ah) Nodo de Inyección Significa el Nodo de la RTR utilizado para la exportación de la Energía de Contrato el cual deberá ser establecido por EL VENDEDOR y Nodo de Retiro Significa el Nodo de la RTR utilizado para la importacion de la Energía de Contrato el cual deberá ser establecido por EL COMPRADOR. Las Partes deberán indicar estos nodos en la planilla que deberán declarar a su respectivo ODS. ai) Normas de Coordinación. Significa el conjunto de disposiciones y procedimientos, elaborados por el CND y aprobados por la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica, que tienen por objetivo garantizar la coordinación de la operación del Sistema Interconectado Nacional. Dichas normas podrán ser relacionadas individualmente de acuerdo a la numeración que el CND les haya asignado. aj) Normas de Coordinación Regional Significa el conjunto de disposiciones y procedimientos, emitidos por los órganos Regionales. ak) Oferta Firme Tiene el significado establecido en las bases del Concurso Público Simplificado se aplicará como tal. al) CND Significa el organismo responsable de la administración comercial y/o entidad responsable de la operación y despacho confiable y seguro del sistema de transmisión. Para Honduras será el Operador del Sistema y del Mercado Mayorista (CND) y para Nicaragua será el Centro Nacional de Despacho de Carga (CNDC). am) Pago de Peaje de Transmisión Significa lo establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato. an) Pago por Potencia Firme Contratada o PPFC Significa el pago mensual por Potencia Firme Contratada que EL COMPRADOR está obligado a realizar conforme lo establecido en el numeral ocho punto uno punto uno (8.1.1) de la Cláusula Octava del presente Contrato. ao) Pago por Energía o PgE Significa el pago mensual por Energía de Contrato que EL COMPRADOR está obligada a realizar conforme lo establecido en el numeral ocho punto uno punto dos (8.1.2) de la Cláusula Octava del presente Contrato. ap) Parte o Partes. Significa EL COMPRADOR y EL VENDEDOR, individual o conjuntamente según sea el caso, así como sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos de conformidad con este Contrato. aq) Permisos Significa todas las aprobaciones, consentimientos, autorizaciones, notificaciones, concesiones, exoneraciones, exenciones, visas, reconocimientos, acuerdos, licencias, derechos, decisiones o similares que deban ser obtenidos de cualquier Entidad Gubernamental o cualquier Persona de conformidad con la Ley Aplicable, en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de EL VENDEDOR y de EL COMPRADOR bajo este Contrato. ar) Persona Significa cualquier persona jurídica o individual, incluyendo sin limitación alguna, cualquier individuo, corporación, asociación, sociedad, asociación de empresas, fideicomiso, organizaciones autorizadas por la Ley Aplicable, gobierno extranjero o Entidad Gubernamental u otra entidad legal. as) Plazo Tiene el significado establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato. at) Potencia Firme Contratada Tiene el significado establecido en el numeral uno (1) de la Cláusula Sexta del presente Contrato. au) Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica Incluyen aquellas prácticas, métodos y es, generalmente aceptados e implementados por operadores prudentes de facilidades de generación eléctrica similares a la Central en la República de Honduras, durante el período de tiempo relevante. Por Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica no se entenderán las prácticas, métodos o estándares óptimos, sino a las prácticas, métodos y estándares generalmente aceptados en la región. av) Precio de Energía Tiene el significado establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato. aw) Precio de Potencia. Tiene el significado establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato. ax) Puntos de Entrega Significa los siguientes puntos de entrega: El Nodo de La Entrada en 230 kV, la subestación de Agua Caliente en 230 kV, la subestación de Los Prados en 230 kV, o los Nodos pertenecientes a la RTR que sean acordados por ambas partes. ay) Racionamiento: Significa limitación del suministro de energía Eléctrica en el Sistema Interconectado Nacional por falta de capacidad de generación o indisponibilidad de líneas de transmisión o subestaciones. az) Red de Transmisión Regional o RTR. Es la red de transporte regional definida en los procedimientos del MER. ba) Reserva del Sistema. Significa las reservas operativas definidas por la normativa del CND. bb) Sistema Interconectado Nacional o SIN. Se entiende como la porción interconectada del sistema eléctrico nacional en la República de Honduras de acuerdo con lo establecido en la Ley Aplicable. bc) Vendedor. Significa la Parte que comparece en este mismo Contrato, cuyas responsabilidades y obligaciones derivadas del presente Contrato son definidas en el mismo. bd) Referencias y Otras Reglas de Interpretación En este Contrato, a menos que en el mismo expresamente se indique lo contrario: Los títulos y subtítulos de las cláusulas y acápites son solamente por conveniencia y no afectarán la interpretación de este Contrato. (a) Los términos definidos de este Contrato incluyen tanto el plural como el singular, masculino o femenino, al igual que los tiempos presente, futuro y pasado, y sus formas adverbiales. (b) Las referencias a Cláusulas, Numerales, Incisos, y Anexos, a menos que el contexto lo requiera de otra manera, son referencias a Cláusulas, Numerales, Incisos, y Anexos de este Contrato, las cuales se escribirán con letra mayúscula. (c) La referencia a cualquier persona incluye los sucesores y cesionarios de dicha persona, pero en el caso de una de las Partes, solo si dichos sucesores y cesionarios están autorizados de conformidad con el presente Contrato; y, la referencia a una persona en una capacidad determinada, la excluye de cualquier otra capacidad; (d) Cuando se trata de una persona natural, la referencia a cualquier género incluye al otro; (e) La referencia a cualquier contrato (incluyendo este Contrato), documento o instrumento se refiere a dicho contrato, documento o instrumento, con sus anexos, enmiendas y modificaciones, y vigencia de tiempo en tiempo, de acuerdo con sus términos y condiciones, y si fueren aplicables, los términos del presente Contrato; (f) La referencia a cualesquiera leyes significa dichas leyes con sus enmiendas, modificaciones, codificaciones o renovaciones, totales o parciales, y con vigencia de tiempo en tiempo, incluyendo, si fuere aplicable, normas y reglamentos emitidos de conformidad con dichas leyes; (g) El término “incluyendo” (y con su correlativo significado “incluir”) abarca, sin limitación, la generalidad de cualquier descripción precedida por dicho término; y, (h) En relación con la determinación de cualquier período de tiempo, “del” significa “del, incluyendo”, “al” significa “al, excluyendo” y “hasta” significa “hasta, incluyendo”. be) Definiciones Industriales Los términos y abreviaciones que no estén definidos en este Contrato que tengan significados ampliamente conocidos en la industria de la energía eléctrica en Honduras son utilizados en este Contrato de conformidad con dichos significados. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO: SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ASOCIADA. El presente Contrato tiene por objeto establecer los términos, estipulaciones y demás condiciones bajo los cuales se regirá la relación del suministro de potencia y energía asociada entre las Partes, en la forma en que dicha relación se define más adelante. De conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, EL VENDEDOR conforme sus obligaciones individuales, deberá(n) entregar a EL COMPRADOR la Potencia Contratada y poner a su disposición la Energía de Contrato, por su parte EL COMPRADOR deberá recibirlas y pagarlas de conformidad con los términos de este Contrato. Las Partes acuerdan que siendo Nicaragua el sistema Vendedor (país de origen del Vendedor) y Honduras el sistema comprador, el Nodo de Exportación o Nodo de Importación, será el designado por El (VENDEDOR/COMPRADOR) y que para su efecto el tipo de transacción se realizará bajo la modalidad de Contrato Firme de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Mercado Eléctrico Regional (RMER). CLÁUSULA TERCERA: PLAZO DEL CONTRATO El Plazo del presente Contrato está pactado como sigue: 12 meses contados a partir del 01 de enero de 2026_ y en consecuencia terminará el 31 de diciembre de 2026__. CLÁUSULA CUARTA: ASEVERACIONES Y GARANTÍAS 4.1. Aseveraciones y garantías de EL VENDEDOR. EL VENDEDOR asevera y garantiza a EL COMPRADOR lo siguiente: (a) E L V E N D E D O R e s u n a s o c i e d a d debidamente establecida en la República de _ Nicaragua_____________ y válidamente existente de acuerdo con la Ley Aplicable, y tiene el derecho y autorización para llevar a cabo las actividades comerciales que constituyen su objeto, poseer sus propios bienes, y para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato. (b) La ejecución y cumplimiento de las disposiciones de este Contrato por parte de EL VENDEDOR han sido debidamente autorizados por todos los entes societarios internos competentes de conformidad con la escritura constitutiva EL VENDEDOR y la Ley Aplicable, y ha obtenido las autorizaciones corporativas internas requeridas. (c) Este Contrato constituye una obligación legal y válida, cuyo cumplimiento es obligatorio para EL VENDEDOR de acuerdo con los términos de este. (d) Todos los Permisos necesarios para la firma del presente Contrato por parte de EL VENDEDOR han sido debidamente obtenidos u otorgados de acuerdo a la Ley Aplicable, y se encuentran vigentes. (e) De su conocimiento no existe acción, demanda o procedimiento legal alguno de cualquier naturaleza en contra de EL VENDEDOR, que se encuentre pendiente a esta fecha en contra de EL VENDEDOR o de sus bienes o que afecte a EL VENDEDOR o a sus bienes o derechos que, en caso que una sentencia no favorable fuera emitida, pudiera afectar en forma sustancialmente adversa a: (i) la condición financiera, bienes, u operaciones de EL VENDEDOR; o, (ii) la capacidad de EL VENDEDOR para cumplir con las obligaciones contempladas en este Contrato. 4.2. Aseveraciones y garantías de EL COMPRADOR EL COMPRADOR asevera y garantiza a ELVENDEDOR lo siguiente: (a) EL COMPRADOR es una institución autónoma descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley Número 48 del 20 de febrero de 1957, al tenor de las leyes de la República de Honduras y confirma cada una de las declaraciones hechas en este Contrato. (b) La suscripción y el cumplimiento de este Contrato por parte de EL COMPRADOR han sido aprobados por la Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE); (c) La suscripción y el cumplimiento de este Contrato por parte de EL COMPRADOR, no viola ni violará ninguna disposición contenida en la Ley de la Industria Eléctrica, sus reglamentos, o cualesquiera instrumentos legales, contratos o acuerdos de los que forma parte o mediante los cuales sus activos puedan verse afectados, y no viola ni violará ninguna ley aplicable a EL COMPRADOR. (d) Este Contrato constituye una obligación legal y válida, cuyo cumplimiento es obligatorio para EL COMPRADOR, de acuerdo con los términos de este. (e) Todos los Permisos necesarios para la firma de este Contrato por parte de EL COMPRADOR han sido debidamente obtenidos u otorgados y se encuentran en vigor. (f) De su conocimiento no existe acción, demanda o procedimiento legal alguno de cualquier naturaleza en contra de EL COMPRADOR o de sus bienes, que afecte a EL COMPRADOR o a sus bienes o derechos que, en caso de que una sentencia no favorable fuera emitida, pudiera afectar en forma sustancialmente adversa a: (i) la condición financiera, bienes, u operaciones de EL COMPRADOR; o, (ii) la capacidad de EL COMPRADOR para cumplir con las obligaciones contempladas en este Contrato. CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES Son obligaciones de las Partes, sin que este listado excluya o límite de ninguna forma cualquiera de las demás obligaciones asumidas por las Partes y contenidas en el presente Contrato: 5.1. Obligaciones de EL VENDEDOR Corresponderán a EL VENDEDOR las siguientes obligaciones: (a) Poner a disposición de EL COMPRADOR la Potencia Firme Contratada y entregar la Energía de Contrato de conformidad con lo establecido en el presente Contrato en los distintos Puntos de Entrega. (b) En todo momento: (i) mantendrá vigente su existencia corporativa en cumplimiento con la Ley Aplicable; y, (ii) cumplirá con la Ley Aplicable. (c) Informar a EL COMPRADOR, sin demora al ser de su conocimiento, sobre cualquier evento que afecte de forma materialmente adversa su situación financiera, así como cualquier otro aspecto que pudiera afectar de forma material el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en el presente Contrato. (d) Obtener y mantener en vigor todos los Permisos necesarios que le permitan cumplir con las obligaciones adquiridas bajo el presente Contrato. (e) Operar y mantener las Centrales atendiendo la Ley Aplicable, las recomendaciones incluidas en los Manuales de Operación y Mantenimiento de la Central, las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica y lo establecido en el presente Contrato. (f) Ejercer sus responsabilidades como participantes productores ante el CND y el EOR con relación al presente Contrato, de una forma responsable, actuando de buena fe y en coordinación con EL COMPRADOR. (g) Mantener en plena vigencia y efecto durante el Plazo del presente Contrato todas y cada una de las aseveraciones y garantías dadas a EL COMPRADOR bajo la Cláusula Cuarta del presente Contrato. (h) Pagar todos los cargos de transmisión que correspondan para la entrega de la capacidad y la energía, asimismo gestionar y adquirir los Derechos de Transmisión que correspondan de conformidad a lo establecido en el RMER. (i) Pagar cualquier cargo, en forma enunciativa y no limitativa, producto de la liquidación del EOR asociados a la Energía de Contrato y Potencia Firme Contratada para cada Central objeto del presente Contrato, publicadas en el informe de transacciones económicas en su versión original y versiones revisadas. 5.2. Obligaciones de EL COMPRADOR Corresponderán a EL COMPRADOR las siguientes obligaciones: (a) Recibir y pagar, la Potencia Firme Contratada y la Energía de Contrato, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. (b) Informar a EL VENDEDOR sin demora al ser de su conocimiento, sobre cualquier evento que afecte de forma materialmente adversa su situación financiera, así como cualquier otro aspecto que pudiera afectar materialmente el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en el presente Contrato. (c) Obtener y mantener en vigor todos los Permisos necesarios que le permitan cumplir con las obligaciones adquiridas bajo el presente Contrato. (d) Ejercer sus responsabilidades como Agente del Mercado Regional con relación al presente Contrato, de una forma responsable, actuando de buena fe y en coordinación con EL VENDEDOR. (e) Pagar cualquier cargo, en forma enunciativa y no limitativa, producto de la liquidación del CND asociados a la Energía de Contrato y Potencia Firme Contratada para cada Central objeto del presente Contrato, publicadas en el informe de transacciones económicas en su versión original y versiones revisadas. (f) Pagar cualquier cargo, en forma enunciativa y no limitativa, producto de la liquidación del EOR asociados a la Energía de Contrato y Potencia Contratada para cada Central objeto del presente Contrato, publicadas en el documento de transacciones económicas regionales en su versión original y versiones revisadas, sin incluir los costos variables de transmisión en la proporción que corresponda. 5.3. Obligaciones de ambas Partes Corresponderán a ambas Partes las siguientes obligaciones: (a) AgentesAutorizados del Mercado Eléctrico Regional. Durante la totalidad del plazo de vigencia del Contrato a partir de dicha fecha, las Partes deberán ser agentes autorizados del Mercado Eléctrico Regional (en adelante referido como “MER”), así como mantener las garantías vigentes para poder operar dentro del MER de conformidad con lo establecido en el Reglamento del MER. (b) Las Partes deberán cumplir con los requisitos de declaración de contratos regionales del Mercado Regional. (c) Leyes Aplicables. Las Partes deberán, en todo momento, cumplir con todas las Leyes Aplicables. Cada Parte será responsable de sus propios costos asociados con tal cumplimiento, excepto que expresamente se pacte lo contrario en este Contrato. (d) Relación con los CND y EOR. Cada una de las Partes será responsable de elaborar la planilla o documento equivalente correspondiente, para su envío al respectivo OS/OM, todo ello conforme las reglas y metodologías correspondientes, y éste, subsecuentemente, lo enviará al EOR, para su programación dentro del MER. La planilla debe contener los datos del Contrato necesarios para que tanto el OS/OM como el EOR puedan despachar la oferta sin ningún error. La información incluida en la planilla debe cumplir con los requerimientos establecidos para el efecto por el correspondiente OS/ OM, así como las disposiciones del EOR. C L Á U S U L A S E X TA : P O T E N C I A F I R M E CONTRATADA Y ENERGÍA DE CONTRATO. 6.1. Potencia Firme Contratada. La Potencia Firme contratada será puesta a disposición de EL COMPRADOR conforme se describe a continuación: EL VENDEDOR: Pondrá a disposición de EL COMPRADOR en el Punto de Entrega y ésta a su vez se obliga a pagar a EL VENDEDOR, durante el Plazo del Contrato una Potencia Firme Contratada de treinta megavatios (30____ MW), que será definida por la Oferta Firme designada por el CND. 6.2. Liquidación de la Energía de Contrato Las liquidaciones finales de las transacciones se realizarán de acuerdo con los procedimientos establecidos en la normativa regional y sus reglamentos y ejecutados por el EOR, tomando en cuenta las liquidaciones finales establecidas en el Documento de Transacciones Eléctricas Regionales. CLÁUSULA SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO Con el objeto de supervisar la correcta ejecución del presente Contrato, velar por el cabal cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de las Partes, así como gestionar y facilitar la coordinación de todos los aspectos técnicos y administrativos que se requieran, cada una de las Partes nombrará a dos (2) personas, quienes conformarán el Comité y tendrán a su cargo la administración operativa del Contrato, debiéndose notificar en un plazo no mayor de cinco días (5) después de la firma del contrato, las personas designadas por cada Parte. Dichos nombramientos permanecerán vigentes mientras no se notifique por escrito a la otra Parte la sustitución de la persona a cargo y la designación de la persona que en adelante ocupará dicho cargo. El Comité tendrá las siguientes facultades, sin limitarse a ellas, pero en cualquier caso con sujeción estricta a las disposiciones de este Contrato. El Comité invitará a los Operadores del Sistema (CNDC / CND) a designar un delegado que lo represente para el tratamiento de todas las cuestiones de su incumbencia vinculadas al despacho y demás atribuciones de los Operadores de Sistema. (i) La coordinación de los programas respectivos de las Partes, (ii)Establecer los procedimientos relacionados con su funcionamiento,tales como,peronolimitadosa,la periodicidad de sus reuniones, integración de subcomités, asignándoles las funciones operativas que estimen conveniente. (iii) Cualquier otro asunto convenido mutuamente que afecte la operación de la Planta, del SER o a la ejecución del Contrato. (iv) En cualquier reunión del Comité deberá participar por lo menos uno de los miembros designados por cada Parte y las decisiones serán adoptadas por consenso de las Partes. (v) El Comité no podrá adoptar decisiones fuera de lo establecido en el presente contrato, (vi) ni crear compromisos financieros para las partes, (vii) en todos aquellos aspectos en que el Comité no llegue a ningún acuerdo los mismos serán elevados para su resolución a los Representantes Legales de las Partes. CLÁUSULA OCTAVA: PAGOS Y PRECIOS 8.1. Obligaciones de Pago De conformidad con los términos y disposiciones de este Contrato, EL COMPRADOR realizará los siguientes pagos mensuales a EL VENDEDOR: 8.1.1. Pago por Potencia Firme Contratada. Siempre y cuando el VENDEDOR obtenga los derechos firmes asociados al contrato, EL COMPRADOR pagará a EL VENDEDOR un pago mensual durante doce meses por la totalidad de la Potencia Firme Contratada (“Pago por Potencia Firme Contratada” o “PPFC”), dicho pago se calculará aplicando la siguiente fórmula: PPFC =PFC x PPF Dónde: PPFC= Pago por la Potencia Firme Contratada. PFC= Potencia Firme Contratada con derechos firmes. . PPF = Precio de la Potencia Firme (USD/kW-mes.). Se establece en 8.78 dólares por kilovatio mes (USD 8.78 /kW-Mes), que incluye el Precio de Derechos Firmes asignados en la Subasta de Derechos Firmes realizadas por el EOR. 8.1.2. Pago por Energía de Contrato. EL COMPRADOR pagará a EL VENDEDOR un pago mensual por Energía asociada a la Potencia con derecho firme, (“Pago por Energía de Contrato” o “PgE”) que se calculará de conformidad con la siguiente fórmula: PgE n = EE n * CVP n Dónde: PgE n = Pago por Energía de Contrato en el mes “n” EE n = Energía eléctrica asociada a la Potencia Firme Contratada que fue Entregada en el Punto de Retiro de EL COMPRADOR y registrada en los Sistemas de Medición Comercial de EL VENDEDOR o del COMPRADOR en un Mes determinado “n” y de acuerdo con lo Dispuesto en el Documento de Transacciones Económicas Regionales. CVP n = Cargo Variable de Producción en el mes “n” que corresponde al precio mensual de energía determinado según la fórmula establecida en el Anexo Uno (I) del presente Contrato. 8.2. Participación en Subasta de Derechos Firmes La participación y adquisición de derechos firmes de transmisión serán responsabilidad de ELVENDEDOR, quien será responsable de asumir el proceso de compra del Derecho Firme ante el Mercado Eléctrico Regional. Tramitará y emitirá todas las garantías, pagos, así como la solicitud del Derecho Firme, será el responsable de que se pueda habilitar el Contrato Firme para este Concurso Regional. El comprador facilitará la documentación necesaria para que El VENDEDOR pueda cumplir los requerimientos de la regulación regional. Asignación del derecho firme por subasta A2601: CLÁUSULA NOVENA: FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO 9.1 Facturación. Una vez publicado el DTER en un plazo de tres días hábiles, ambas partes procederán a la conciliación de la facturación, posteriormente ELVENDEDOR presentará la factura mensual sin errores dentro de tres días hábiles después de haber conciliado los montos del mes. La factura mensual de conformidad con este Contrato estará, en lo aplicable, integrada por:

  • a)

    El Pago por Potencia Firme Contratada, para dicho Mes, expresado en dólares (USD);

  • b)

    El Pago por Energía de Contrato adquirida por EL COMPRADOR equivalente a la energía eléctrica Entregada en el Punto de Retiro, conforme a la última publicación oficial del informe de Transacciones Económicas Regionales del mes de facturación correspondiente, expresado en Dólares (USD) de conformidad con lo establecido en Cláusula Octava; 9.2 Procedimiento para la resolución de diferencias en la facturación. En el caso de existir una discrepancia con respecto a los rubros documentados en las facturas emitidas por ELVENDEDOR, EL COMPRADOR dispondrá de tres (3) Días Hábiles a partir de la recepción de la factura para objetar su contenido total o parcial. Las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada y de proceder el mismo, EL VENDEDOR deberá emitir una nueva factura. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, las Partes aplicarán las estipulaciones previstas en la Cláusula Décimo Segunda, Resolución de Disputas o Controversias para resolver la desavenencia. 9.3 Forma de Pago EL COMPRADOR pagará a EL VENDEDOR el valor de cada factura a más tardar quince (15) Días hábiles después de la entrega por parte de EL VENDEDOR de la factura correspondiente sin errores. Cualquier falta o atraso en hacer un pago exigible, generará intereses moratorios basados en el equivalente del 30% de la tasa PRIME, vigente para el día en ID DT Mes Agente INY Agente RET Nodo Inyección Nodo Retiro Potencia A0126-0126DF00000137 ENERO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0226DF00000137 FEBRERO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0326DF00000137 MARZO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0426DF00000137 ABRIL 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0526DF00000137 MAYO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0626DF00000137 JUNIO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 9.999 A0126-0726DF00000137 JULIO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0826DF00000137 AGOSTO 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-0926DF00000137 SEPTIEMBRE 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-1026DF00000137 OCTUBRE 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-1126DF00000137 NOVIEMBRE 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 A0126-1226DF00000137 DICIEMBRE 4GEDETSA 3DENEE 4750 3310 30.000 que deba realizarse el pago, se aplicará como interés sobre el monto adeudado de la facturación; este cálculo será desde la fecha que inicia hasta que se haga efectivo el pago, siendo esta última la fecha de corte para el cálculo de dichos intereses. Las Partes acuerdan que los montos establecidos en las facturas deberán ser pagados mediante ra la cuenta que el VENDEDOR le indique en fondos inmediatamente disponibles y sin deducción, retención o reducción alguna, salvo lo que establezca la Ley Aplicable. Los costos de transferencia deberán ser asumidos por el comprador y debidamente detallados por el Vendedor a excepción de los casos por ajustes etc., por responsabilidad de El Vendedor. Transferencia Internacional entrante Banco BAC Nicaragua: SWIFT: BAMCNIMA NOMBRE: Banco de América Central, S.A. DIRECCIÓN: CARRETERAA MASAYA KM 4 ½. Centro Pellas CIUDAD: Managua PAÍS: Nicaragua Y los datos del Beneficiario: Cuenta Bancaria: 371472978 Moneda: USD Nombre: EDENISA ENERGY TRADING, SOCIEDAD ANÓNIMA País: NICARAGUA Ciudad: MANAGUA Dirección: PLANES DEALTAMIRAIII ETAPA EDIFICIO VISTA DEVELOPMENT 9.4 Moneda de Pago La moneda de pago deberá ser en Dólares de los Estados Unidos de América. CLÁUSULA DÉCIMA: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO 10.1Definición de Fuerza Mayor o Caso Fortuito Para los efectos de este Contrato, Fuerza Mayor o Caso Fortuito significa un evento imprevisto que escapa al control razonable de la Parte afectada y siempre y cuando no haya sido causado por culpa o dolo de una de las Partes. Dichos eventos incluyen, entre otros los siguientes, que deberán ser considerados no limitativos sino enumerativos: (a) Eventos Naturales y/o relacionados con el clima: Tales como inundaciones, terremotos, deslaves, tornados, huracanes, ciclones, tormentas, plagas, epidemias, la evacuación del área de la Central o de un área relacionada con la Central ordenada por una Entidad Gubernamental, erupciones volcánicas y todos los eventos derivados de éstas, incendios, tormentas eléctricas, explosiones o contaminación química. (b) Actos de terceros: Tales como disturbios civiles, manifestaciones violentas, sabotaje, actos subversivos y/o terroristas, invasiones, guerras, motines, huelgas, cierres o bloqueo de vías de acceso marítimas o terrestres. (c) Acciones ordenadas por cualquier Entidad Gubernamental:Actos de autoridad realizados por un funcionario público, resoluciones, reglamentos o leyes, que impidan o prevengan el cumplimiento de cualquier obligación de la Parte afectada de conformidad con el Contrato, y siempre y cuando dichas acciones sean totalmente obligatorias y exigibles por parte de su emisor y no una mera recomendación o consulta, para la Parte que la invoca como causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, así como imposibilidad de obtener los Permisos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones de la Parte afectada, siempre que no se derive de la negligencia de la Parte afectada para la obtención de dichos Permisos (que incluirá sin limitación el uso de esfuerzos razonables para satisfacer las condiciones requeridas para la obtención y mantenimiento de dichos Permisos). (d) Acciones ordenadas por Entidad Gubernamental que afecten al sector eléctrico y de cumplimiento estrictamente obligatorio: Acciones como el racionamiento de energía ordenado por los Entes Reguladores, los CND y/o la Entidad Gubernamental competente, incluyendo pero no limitado a la declaración de Emergencia del Sistema, las fallas en el SIN, que impidan el cumplimiento de las obligaciones de las Partes, se considerará como un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a partir del Día de su ocurrencia, hasta que se restablezca la condición normal de la Central, una vez que sea aprobada por ambas partes. (e) La interrupción de la transacción por parte de un OS&OM de un país, el EOR u operadores de las redes involucradas debido a condiciones de seguridad, congestión de líneas de transmisión, trabajos de mantenimiento correctivo en el Sistema Eléctrico, aplicación de Normas, limitación o restricción de capacidad de transporte de energía. Además se considerará Caso Fortuito, la interrupción de la transacción por causas o situaciones que provoquen apertura de equipos en el sistema eléctrico de las partes o países intermediarios. 10.2 Eventos no calificados como de Fuerza Mayor o Caso Fortuito: No se considerará Fuerza Mayor o Caso Fortuito el evento causado por la culpa o dolo de una de las Partes. Tampoco se considerarán eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito los siguientes:

    • 1)

      Demoras o fallas en el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, de sus contratistas, subcontratistas o suministradores de cualquier clase, cuando dichas demoras o fallas se deban a actos u omisiones imputables o que están bajo el control razonable de la Parte que incurre en demora; y

    • 2)

      Desgaste natural o defectos en materiales y equipos o bien, fallas mecánicas o físicas en esos equipos, cuando dichos defectos, desgastes o fallas se deban a actos u omisiones imputables o que están bajo el control razonable de la Parte que incurre en dichos defectos, desgastes o fallas. 10.3 Procedimiento en caso de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, cuando ocurra un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Parte que lo invoca deberá: (a) Notificar por escrito a la otra Parte la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Octava del presente Contrato, dentro de las cuarenta y ocho horas (48) posteriores, o en su defecto el primer Día hábil siguiente al momento en que la Parte afectada tenga conocimiento del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Esta notificación incluirá una descripción general del evento, así como la descripción de los efectos y las propuestas para la solución posible de la situación. (b) Enviar a la otra Parte una segunda notificación por escrito, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Séptima del presente Contrato, dentro de los siete (7) Días siguientes a la primera notificación mencionada en el literal (a) del presente numeral. Esta notificación incluirá una descripción en detalle razonable, del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, y en la medida en que se pueda determinar al momento de tal notificación, una evaluación preliminar de las obligaciones afectadas, un estimado preliminar del plazo durante el cual la Parte afectada será incapaz de cumplir con tales obligaciones, así como cualquier otro asunto pertinente. (c) El incumplimiento por parte de la Parte afectada de notificar por escrito a la otra Parte de la existencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito dentro de los períodos requeridos en la presente sección no impedirá a la Parte afectada hacer una notificación posterior. (d) El desacuerdo de las Partes acerca de si un evento califica o no como evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá someterse al procedimiento de solución de Disputas establecido en la Cláusula Decimocuarta del presente Contrato. (e) Notificar por escrito a la otra Parte el momento en que el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito ya no imposibilita a tal Parte el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Dicha notificación deberá efectuarse tan rápidamente como sea razonablemente posible, pero a más tardar dos (2) Días hábiles después de la fecha en que tal Parte se enteró del cese del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. 10.4 Efectos de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Las Partes aceptan expresamente que los eventos considerados dentro de esta Cláusula como Fuerza Mayor o Caso Fortuito eximirán a la Parte que los invoque de las responsabilidades derivadas de o relacionadas con el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el período en que sea imposible que la Parte afectada cumpla como resultado del correspondiente evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. EL COMPRADOR no estará obligado a efectuar el pago por el Cargo de Capacidad Firme Contratada durante el periodo que dure el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. La Parte que alegue un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá hacer todo esfuerzo razonable para subsanar, mitigar o remediar los efectos de un Evento Eximente de Responsabilidad. 10.5 Otros efectos de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito (a) La obligación de las Partes de pagar todas las sumas adeudadas no será excusada como resultado de ningún evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, siempre y cuando el derecho de exigir la prestación haya surgido con anterioridad al acaecimiento del evento. (b) La Parte afectada que alegue Fuerza Mayor o Caso Fortuito tomará todas las acciones comercialmente razonables para subsanar con la mayor brevedad su incapacidad de cumplimiento y de restaurar su cumplimiento total bajo el presente Contrato en cuanto sea factible. (c) En el caso que la planilla del Contrato siga vigente y por lo tanto se valide para EL COMPRADOR la Potencia de Contrato, y se reciba energía del Mercado Regional, EL COMPRADOR deberá efectuar el pago completo al VENDEDOR de la Potencia Firme Contratada y la Energía entregada a los precios establecidos en el presente Contrato. 10.6 Terminación por motivo de eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito Si un Evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito imposibilita a una Parte a que cumpla con sus obligaciones de conformidad con este Contrato, siempre que tal imposibilidad sea permanente o, si es temporal, perdure sin interrupción por un plazo de seis (6) Meses o más, entonces cualquiera de las Partes podrá dar este Contrato por terminado, sin ninguna responsabilidad, mediante aviso por escrito a la otra Parte de por lo menos diez (10) Días hábiles de anticipación a la fecha de terminación. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: GARANTÍA DE PAGO Y CUMPLIMIENTO DE CONTRATO. Durante todo el Plazo del Contrato EL COMPRADOR garantiza el cumplimiento de los compromisos asumidos en el Contrato y en especial el pago de la Potencia Firme Contratada y del Pago por Energía de Contrato que EL COMPRADOR le deba a EL VENDEDOR, o de cualquier otro que le sea exigible según lo que aquí se acuerda. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: RESOLUCIÓN DE DISPUTAS. 12.1 Clasificación de las Disputas. Se entenderá como Disputa para los efectos del presente Contrato las diferencias, controversias y/o desacuerdos que puedan surgir entre las Partes en relación con la ejecución, interpretación, cumplimiento y/o terminación del presente Contrato, ya sea durante su vigencia como luego de su terminación. 12.2 Procedimiento para la Resolución de Disputas. En caso de existir una Disputa de cualquier monto y naturaleza entre las Partes, las mismas serán resueltas de conformidad con el siguiente procedimiento: (a) Vía Directa-Negociación: En caso que exista una Disputa, la Parte que se considere afectada, notificará a la otra Parte de la existencia de la Disputa, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Séptima del presente Contrato. El Comité representado por ambas Partes deberán discutir el tema.Si transcurridos diez (10) Días desde el inicio de la discusión, el Comité no logran una resolución, la Parte afectada podrá elevar la disputa a los representantes legales de ambas partes. Si transcurridos diez (10) Días de haber sido notificados los representantes legales de ambas partes no han resuelto la disputa, se seguirá el procedimiento establecido en el Inciso “b” de la presente Cláusula. (b) Arbitraje: Si luego de agotado el procedimiento establecido para la negociación por la vía directa de acuerdo al inciso (a) de la presente Cláusula, las Partes no llegan a un acuerdo sobre la Disputa, ésta será sometida al procedimiento de arbitraje de derecho de acuerdo a lo siguiente: Las Partes someterán irrevocablemente dicha disputa a la Comisión Regional de Electricidad (CRIE), de conformidad a lo estipulado en el Reglamento del Mercado Eléctrico Regional para su resolución definitiva e inapelable. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: CESIÓN DE LOS DERECHOS CONTRACTUALES. EL VENDEDOR, desde ya está autorizado por EL COMPRADOR para ceder en garantía sus derechos bajo este Contrato y los otros acuerdos y contratos contemplados en este Contrato, a favor de los Financistas del Proyecto para garantizar las obligaciones de EL VENDEDOR bajo los Documentos de Financiamiento. EL COMPRADOR acepta colaborar con EL VENDEDOR y proveer a éste cualquier ayuda razonable que le fuera solicitada por El Vendedor en relación con los Financistas del proyecto respecto de las negociaciones y otorgamiento de los Documentos de Financiamiento por EL VENDEDOR. Sin limitarse a lo anterior, EL COMPRADOR acepta que en la medida razonable que sea requerida por EL VENDEDOR y por los Financistas del Proyecto: Firmará todos los documentos en donde: (i) Autorice a EL VENDEDOR a gravar en favor de los Financistas del Proyecto, todas las sumas de dinero pagaderas a EL VENDEDOR de acuerdo al presente Contrato y todos los derechos de ELVENDEDOR en y hacia la Central; (ii) Acuerde pagar todas las sumas de dinero pagaderas a ELVENDEDOR de acuerdo con el presente Contrato en las cuentas mantenidas por o a nombre de los Financistas del Proyecto; (iii)Certifique, al momento de la firma de los Documentos de Financiamiento, que el presente Contrato está en pleno vigor y efecto y que EL COMPRADOR no está en incumplimiento bajo este Contrato; y, (iv) Manifieste y certifique a los Financistas del Proyecto las representaciones respecto a la existencia corporativa de EL COMPRADOR (y cualquier otra representación corporativa acordada) y su autoridad para celebrar y cumplir este Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: INCUMPLIMIENTO Y EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Para los efectos del presente Contrato, se entenderá como un Incumplimiento cualquier falta, repetida o no, de cualquiera de las Partes en observar, cumplir o realizar cualquiera de las obligaciones establecidas en este Contrato. Se incurrirá en un Evento de Incumplimiento si el mismo no es subsanado dentro del período correspondiente, después de la notificación que haga la Parte que se vea afectada, a la Parte que se encuentra en Incumplimiento, siempre y cuando la Parte que se encuentre en Incumplimiento no haya iniciado de buena fe un procedimiento de resolución de Disputas relacionado con dicho Incumplimiento, de conformidad con la Cláusula Décima Tercera respecto a dicho Incumplimiento. 14.1Procedimiento en caso de un Incumplimiento. (a) La Parte que se vea afectada por un Incumplimiento de la otra Parte, deberá notificar a la Parte que incumple sobre su Incumplimiento dentro de los cinco (5) Días calendario siguiente de haberlo conocido. (b) La Parte que se encuentre en un Incumplimiento deberá realizar los actos necesarios para subsanar dicho Incumplimiento dentro de los períodos máximos convenidos de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula. Cualquier período de subsanación será contado a partir de la fecha de recepción de la correspondiente notificación de Incumplimiento. (c) Si habiéndose notificado debidamente del Incumplimiento a la Parte que incumple sin que dicha Parte lo hubiere subsanado en el plazo máximo correspondiente, se incurrirá en un Evento de Incumplimiento y la Parte afectada, a su elección, podrá dar por terminado el Contrato de conformidad con la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato. 14.2 Eventos de Incumplimiento de EL COMPRADOR Cada uno de los siguientes eventos, a menos que sea el resultado de evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que afecte a EL COMPRADOR o de un Evento de Incumplimiento de EL VENDEDOR, constituirá un Incumplimiento de EL COMPRADOR: (a) Cualquier falta de EL COMPRADOR en pagar cualquier cantidad debida dentro de los treinta (30) Días hábiles siguientes a aquél en el que EL VENDEDOR haya notificado a EL COMPRADOR de dicha cantidad vencida no pagada. (b) Cualquier declaración falsa y dolosa de conformidad con lo aseverado y garantizado por EL COMPRADOR en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, que se determine y compruebe que ha conducido a un error a EL VENDEDOR que le ocasione un daño o perjuicio económico. (c) Si EL COMPRADOR se vuelve insolvente o es declarada en quiebra o bancarrota, o es sujeto de un concurso voluntario o necesario de acreedores o inicia cualquier proceso de liquidación con sus acreedores, o solicita o acepta la designación de un fiduciario o interventor para la administración de sus bienes y operaciones debido a su estado de insolvencia, o tal Persona designada toma posesión de EL COMPRADOR o de toda o una parte sustancial de los activos y pasivos de EL COMPRADOR. (d) Cualquier otra falta de EL COMPRADOR (que no haya sido expresamente contemplada en la presente cláusula) en observar, cumplir o realizar otra obligación establecida en virtud de este Contrato, y tal falta no sea subsanada dentro de un período de treinta (30) Días hábiles, contados a partir de la notificación por EL VENDEDOR a EL COMPRADOR del incumplimiento. En caso que dicho incumplimiento no sea susceptible de ser subsanado razonablemente dentro del período de subsanación de los treinta (30) Días hábiles, EL COMPRADOR podrá solicitar a EL VENDEDOR un período adicional, en atención al tiempo razonable para subsanar dicho incumplimiento, siempre y cuando EL COMPRADOR haya iniciado y se encuentre promoviendo medidas para subsanar dicho Incumplimiento. 14.3 Eventos de Incumplimiento de EL VENDEDOR Cada uno de los siguientes eventos, a menos que sea el resultado de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que afecte a ELVENDEDOR o de un Evento de Incumplimiento de EL COMPRADOR, constituirá un Incumplimiento de EL VENDEDOR: (

      • a)

        Cualquier falta de EL VENDEDOR en la obligación de entrega de Potencia Contratada y Energía de Contrato de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato. Si EL VENDEDOR no subsanare este Incumplimiento en los veinte (20) días calendario siguiente a la notificación del COMPRADOR sobre este Incumplimiento. (

      • b)

        Cualquier declaración falsa y dolosa de conformidad con lo aseverado y garantizado por EL VENDEDOR en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, que se determine y compruebe que ha conducido a un error a EL COMPRADOR que le ocasione un daño o perjuicio económico irreparable. (

      • c)

        Si EL VENDEDOR se vuelve insolvente o son declaradas en quiebra o bancarrota, o son sujetas de un concurso voluntario o necesario de acreedores o inicia cualquier proceso de liquidación con sus acreedores, o solicita o acepta la designación de un fiduciario o interventor para la administración de sus bienes y operaciones debido a su estado de insolvencia, o tal Persona designada toma posesión de ELVENDEDOR o de toda o una parte sustancial de los activos y pasivos de EL VENDEDOR. (

      • d)

        La disolución o liquidación de EL VENDEDOR. (

      • e)

        Si EL VENDEDOR no entregan en tiempo y forma a EL COMPRADOR la Garantía de Cumplimiento de Contrato y sus correspondientes renovaciones. (

      • f)

        Cualquier otra falta material de EL VENDEDOR (que no haya sido expresamente contemplada en la presente cláusula) en observar, cumplir o realizar otra obligación material establecida en virtud de este Contrato, y tal falta no sea subsanada dentro de un período de treinta (30) Días calendario, contados a partir de la notificación del incumplimiento por EL COMPRADOR a ELVENDEDOR; En caso que dicho incumplimiento no sea susceptible de ser subsanado razonablemente dentro del período de subsanación de los treinta(30)Días calendario,EL VENDEDOR podrá solicitar a EL COMPRADOR un período adicional, en atención al tiempo razonable para subsanar dicho incumplimiento, siempre y cuando EL VENDEDOR haya iniciado y se encuentre promoviendo medidas para subsanar dicho Incumplimiento. 14.4 Efectos del Evento de Incumplimiento En caso de que el Evento de Incumplimiento sea incurrido por EL COMPRADOR, de conformidad a lo establecido en la Cláusula 14.2 ELVENDEDOR podrá suspender la entrega de la Potencia Firme Contratada y Energía de Contrato de forma inmediata, para lo cual las Partes deberán cancelar la planilla de contrato vigente ante el CND. ELVENDEDOR, a su sola discreción, podrá disponer de la Energía de Contrato y de la Potencia Contratada, en el momento en que ocurra la terminación anticipada del Contrato fundamentada en un Evento de Incumplimiento de EL COMPRADOR, sin incurrir en responsabilidad alguna frente a EL COMPRADOR, ni exime a EL COMPRADOR de sus obligaciones pendientes de cumplimiento de acuerdo con el presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: TERMINACIÓN DEL CONTRATO 15.1 Terminación por vencimiento del plazo El presente Contrato terminará inmediatamente y de manera automática en la fecha de vencimiento del plazo originalmente acordado. 15.2 Terminación anticipada del Contrato El plazo del presente Contrato podrá darse por vencido en forma anticipada en cualquiera de los siguientes casos: 15.2.1 Por mutuo acuerdo de las Partes En cualquier tiempo durante el plazo del Contrato y sin responsabilidad alguna para ninguna de las partes. En este caso, las Partes suscribirán un acuerdo de resolución del Contrato en forma escrita. 15.2.2. Por decisión de EL VENDEDOR y sin responsabilidad de su parte cuando EL COMPRADOR incurra en un Evento de Incumplimiento Conforme lo establecido en el numeral 2 de la cláusula Décimo Cuarta del presente Contrato (14.2). 15.2.3. Por decisión de EL COMPRADOR y sin responsabilidad de su parte cuando EL VENDEDOR incurra en un Evento de Incumplimiento Conforme lo establecido en el numeral 14.3 de la cláusula Décimo Cuarta del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: TOTALIDAD DEL CONTRATO Este Contrato, incluyendo sus Anexos, así como sus futuras enmiendas, ampliaciones y modificaciones, constituyen el entendimiento total entre las Partes y es la intención que este Contrato reemplace todo y cualquier entendimiento previo escrito y/o verbal acordado entre las Partes con relación a la compra y venta de potencia firme y energía eléctrica que obligue a las Partes, y sus cesionarios permitidos, de acuerdo al Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Ninguna Parte tendrá responsabilidades adicionales a las establecidas en el presente Contrato para con la otra Parte. Las Partes acuerdan que ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por daños indirectos, consecuenciales o punitivos que resulten de cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, sin importar las causas de los mismos incluyendo culpa o negligencia. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: MODIFICACIONES DEL CONTRATO Este Contrato sólo podrá ser modificado, con el consentimiento escrito de ambas Partes contratantes a excepción de lo establecido en el Anexo I de este Contrato. Cualquier modificación deberá documentarse, adjuntarse al Contrato y presentarse a la CREE. Una vez aprobado por la CREE, la modificación formará parte integral del mismo, identificando el documento que contenga la modificación como un Anexo del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: RENUNCIA EXPLÍCITA La falta de cualquiera de las Partes en cualquier momento de cumplir cualquiera de las disposiciones de este Contrato, o de exigir en cualquier momento el cumplimiento de la otra Parte de cualquier disposición de este Contrato, no deberá ser interpretada como una renuncia al cumplimiento de tales disposiciones, ni tampoco afectará la validez de este Contrato, o cualquier parte del mismo, o el derecho de tal Parte, en lo sucesivo, de hacer cumplir todas y cada una de tales disposiciones contractuales, a menos que se disponga expresamente lo contrario en este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA: RELACIÓN ENTRE LAS PARTES Este Contrato no será interpretado de manera de crear una asociación, sociedad en participación, u otra sociedad, o de imponer cualquier obligación o responsabilidad de sociedad en común, sobre o entre las Partes. Salvo que quede expresamente previsto en este Contrato, ninguna Parte tendrá derecho, poder o autoridad para aceptar cualquier contrato o compromiso para, o actuar a nombre de o actuar como agente o representante de, u obligar de otra manera a la otra Parte. Las Partes acuerdan y reconocen que cada una de ellas será responsable exclusiva del Personal contratado por cada Parte durante y para la ejecución de este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: SUPER- VIVENCIA DE LAS OBLIGACIONES Después de expirado el plazo de vigencia o terminación anticipada del presente Contrato, todas las estipulaciones del mismo relacionadas con facturaciones, ajustes, pagos, solución de disputas y cualquiera otra estipulación aplicable continuarán aplicándose a cualesquiera materias y circunstancias que hubieran surgido con anterioridad a la terminación del mismo. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA:LEY APLICABLE El presente Contrato se rige, interpreta y deberá ejecutarse de conformidad con la Ley Aplicable y si esta Ley Aplicable fuere modificada, aclarada, ampliada o derogada durante el Plazo del presente Contrato, constituirá una ley vigente de aplicación inmediata para propósitos del presente Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: IDIOMA El idioma de este Contrato es el español. Cualquier traducción a cualquier otro idioma será para la conveniencia de dicha Parte y no será vinculante entre las Partes. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: CONFIDEN- CIALIDAD Salvo por lo requerido por la Ley Aplicable, cada una de las Partes recibirá y tomará en confianza todos los documentos como confidenciales y otra información, ya sea técnica o comercial, que reciba de la otra Parte o en su nombre y no publicará ni divulgará ni utilizará la misma para sus propios propósitos de cualquier manera que no sea necesaria para el desempeño de sus obligaciones bajo este Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula no se aplicarán a: (

        • a)

          Cualquier información que sea del dominio público y que no sea como consecuencia de un Incumplimiento de esta Cláusula. (

        • b)

          Información en la posesión de la Parte receptora antes de la divulgación ya mencionada y la cual no haya sido obtenida bajo ninguna obligación de confidencialidad. (

        • c)

          Información obtenida de terceras partes con derecho de divulgarla, y no obtenida bajo ninguna obligación de confidencialidad. La presente cláusula tendrá una vigencia de cinco (5) años adicionales, contados a partir de la terminación del presente Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: NOTIFI- CACIONES Las Partes convienen que cualquier notificación que cada una deba hacer a la otra se hará por escrito, mediante entrega personal con sello de recibido, o por correo certificado con aviso de recepción a la siguiente dirección o la dirección que las Partes acuerden por escrito: Si es a EL COMPRADOR: Toda información de tipo general o de efecto global sobre el Contrato, se dirigirá a: Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), sus oficinas en el Centro Cívico Gubernamental, Cuerpo Bajo C, séptimo piso,Tegucigalpa, M.D.C., Teléfono: (504) 2235-2000, Fax: (504) 2235-2098, correo electrónico:rdiazh@enee.hn;B) Información relacionada con el despacho de energía eléctrica, será dirigida a: Operador del Sistema (ODS) secretaria@ods.org.hn Subestación Suyapa,Atención Jefe de Gerencia de Despacho, Teléfono: (504) 22804710 , C) El VENDEDOR, señala sus oficinas ubicadas en: Km 4.5 de la carretera a Masaya, Edificio Centro Pellas, piso 3, Oficina No. 6, Managua, Nicaragua;Atención a Carlos Samayoa Marín, Gerente Comercial. Teléfonos: +(503) 7852-8240, E-mail: csamayoa@edenisa energy.com y/o Irma Hernández Guandique, Importaciones/Exportaciones, (505) / 2274-4480 (503) / 7861-3142 ihernandez@edenisa energy. com. Las Partes tendrán derecho a cambiar de lugar para recibir notificaciones, pero deberán señalar otro lugar dentro de Honduras. En todo caso, el cambio de dirección deberá notificarse a la otra Parte por lo menos con diez (10) Días hábiles de anticipación. Todas las notificaciones se considerarán válidas en la medida que efectivamente hayan sido recibidas en las direcciones apuntadas, y que tenga un aviso de recepción o hayan sido selladas de recibido, y hayan sido dirigidas a los representantes de cada Parte. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: ÉTICA Y ANTI- CORRUPCIÓN. Las Partes declaran y aceptan que ni estas, ni sus Afiliadas harán, directa o indirectamente, pagos de naturaleza corrupta, a funcionarios, agentes o empleados públicos o del gobierno, o a cualquier persona natural o jurídica, con el propósito de obtener o mantener negocios. En el caso de que alguna Parte efectúe dichos pagos corruptos, la otra Parte podrá terminar inmediatamente el presente Contrato, sin incurrir en ninguna responsabilidad, todo sin perjuicio de los demás derechos que la otra Parte tenga en virtud de lo dispuesto en el presente Contrato o en las disposiciones legales aplicables. Esta cláusula permanecerá vigente aún después de la terminación del Contrato. Las Partes acuerdan no involucrarse en ningún trato o transacción que involucre a traficantes de narcóticos. Esta cláusula permanecerá vigente aún luego de la terminación del Contrato, y su violación, a elección de cualquiera de las Partes, constituirá base para la cancelación inmediata de este Contrato por causa justificada. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA A más tardar en la fecha de firma del presente Contrato, EL VENDEDOR deberá proveer una garantía o fianza de cumplimiento de suministro de Potencia y Energía Eléctrica de acuerdo al formato del Anexo II, emitida por una institución bancaria de reconocida solidez del sistema bancario autorizado para operar en Honduras, aceptable para EL COMPRADOR, y sujeta a su aprobación, por un monto de CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL CIENTO VEINTE DÓLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA( USD$ 474,120.00_) garantizando el cumplimiento del suministro de potencia y Energía Eléctrica, de acuerdo a los términos aquí pactados. Tal Garantía de Cumplimiento de suministro estará vigente hasta tres (3) Meses después de finalizado el Contrato. Debe entenderse que esta Garantía de Cumplimiento, no podrá ser ejecutada por Incumplimiento producido por Fuerza Mayor o Caso Fortuito. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: INTEGRIDAD Ambaspartesmanifiestanqueconocenyaceptanexpresamente lo estipulado en el Acuerdo IAIP-037-2013, publicado en La Gaceta el 23 de agosto del 2013, relativo a la cláusula de integridad, la cual forma parte íntegra del contrato de marras. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: ORIGINALES DEL CONTRATO Este Contrato será suscrito en dos (2) originales, conservando cada Parte un original firmado por ambos representantes legales, para efecto de la validez del mismo, ambos originales serán total y plenamente válidos, y serán considerados como un mismo instrumento. CLÁUSULA TRIGÉSIMA: PENAL Se establece una cláusula penal para los casos de incumplimientos cometidos por EL COMPRADOR que faculten al VENDEDOR para solicitar la resolución del contrato sin responsabilidad de su parte, la cual ascenderá a un ______________ (NO DEBERÁ EXCEDER NUNCA DEL5 % DEL VALOR TOTAL DEL CONTRATO) del valor total del contrato (lo anterior no será aplicable en el caso de retraso en los pagos programados en que pudiera incurrir EL COMPRADOR, debido a la situación económica por la que actualmente atraviesa), por lo que el VENDEDOR acepta que la cláusula penal sustituye a la indemnización de daños y perjuicios, costas e intereses de cualquier índole, acorde con los artículos 11 y 1417 del Código Civil. Asimismo, el VENDEDOR acepta que, en caso de que cometa incumplimientos que faculten al COMPRADOR para resolver el contrato sin responsabilidad, dicha empresa tiene el derecho de presentar las acciones legales que estime pertinentes”. Agregar que se aplicará una multa por retrasos según lo estipulado en las disposiciones del presupuesto vigentes. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN En los términos expuestos las Partes, por medio de nuestros representantes legales, declaramos nuestra plena conformidad con el contenido íntegro del presente documento y luego de haberlo leído y bien enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo aceptamos, ratificamos y firmamos en dos (2) versiones originales, de idéntico valor y contenido, uno para cada una de las Partes. En la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, República de Honduras, el día _____ de diciembre del año dos mil veinticinco. Por EL VENDEDOR (FYS) ____________________________ Carlos Samayoa Marín Por EL COMPRADOR: (FYS) ____________________________ Nombre: Ing. Erick Medardo Tejada Anexo I: Calculo de la Facturación según Precios de la Energía Entregada El Precio de la Energía será determinado cada mes “n” durante la vigencia del contrato tomando en cuenta la variación de precios de combustibles indicado por EL VENDEDOR conforme a lo siguiente: El Cargo Variable de Producción: Será establecido de conformidad al combustible ofertado por la planta, el ajuste del CVP se determinará con la siguiente expresión: CVP n =CVC i *USD/kwh*FOB n-1 /FOB i +CVO&M(USD/kwh) Donde: CVPn: Es el Costo Variable de Producción para el mes “n”. CVCi: Es el Costo Variable de Ofertado al precio de referencia FOBi. FOBi: Es el costo de combustible de referencia para el combustible utilizado para la generación. CVO&M: Es el Costo Variable de Operación y Mantenimiento (CVO&M),el que no estará indexado.No incluye escalamiento por inflación, ni ajustes por variaciones del tipo de cambio. FOBn-1 : Es el Precio Promedio Mensual FOB para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica y según se detalla en la publicación utilizada para la definición del FOB i: LNG: Con relación al precio del Gas Natural Licuado, informarle que actualmente este dato no se encuentra disponible con la licencia vigente de la Revista Platts, para realizar los análisis nos remitimos a la página de la Energy Information Administration EIA en su sitio web: https://www.eia.gov/dnav/ng/hist/rngwhhdm.htm, que para el mes de mayo fue de 2.12 USD/MBtu. USAC HSFO: Es el precio del Bunker US Atlantic Coast NY Fuel OilNro.6, 3%. Para el mes de septiembre su precio promedio fue de 77.0355 USD/bbl. Los precios de la capacidad firme y energía deberán tener seis (6) decimales. ANEXO No. II MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Garantía bancaria o fianza incondicional Fecha: Por la presente nosotros, (Banco XXX), sociedad legalmente constituida y autorizada para operar en el ramo de fianzas/ garantías en la República de Honduras, con domicilio en la ciudad de XXXX, nos constituimos en fiador mercantil solidario a favor de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica de Honduras (ENEE) garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas con la ENEE por la sociedad ___ S.A., en el contrato de suministro de __ Mw de Capacidad Firme y Energía Nro. XX /200X suscrito el XX de MES X del 200X. La fianza/garantía que por este acto emitimos es hasta por un monto de (___) USD ___ Dólares de los Estados Unidos. El suscrito fiador se obliga a pagar a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), la suma garantizada, en virtud de esta fianza al recibir por escrito la solicitud de pago en la cual la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) declare que la sociedad ___ S.A. ha incurrido en el incumplimiento del contrato Nro. XX/202X, sin oponer reparos objeciones o dilaciones, sin que la ENEE tenga que probar el incumplimiento que origina su solicitud y sin que ___ pueda oponerse al pago. Igualmente, el fiador pagará la suma garantizada en los casos previstos en el contrato Nro. XX/202X. Esta garantía tendrá validez durante los doce meses comprendidos entre el XX de MES X del 202X y el XX de MES X del 202X y se mantendrá en caso de prórroga, reforma o ampliación acordada entre las Partes, de cualquier parte o de todo el contrato Nro. XX/202X. Esta garantía tendrá carácter de título ejecutivo. Suscribimos el presente documento de fianza, en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los XX días del mes de XX del dos mil XX. BANCO XXX DIRECCIÓN XXXX. Firma Autorizada