Contrato — Contrato de Compraventa de Energía Eléctrica de Fuente Renovable

n justificación y sin el consentimiento escrito del COMPRADOR una interrupción no programada o abandono de los trabajos por parte del VENDEDOR o de sus subcontratistas, por un término mayor de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos. No se aplicará esta causal cuando la interrupción o abandono sea ocasionado por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, acreditado por el VENDEDOR de conformidad con las cláusulas de este Contrato. v. La quiebra declarada del VENDEDOR o su petición de quiebra, siempre y cuando dicha petición o declaración de quiebra no sea levantada por el tribunal competente en un período no mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos; vi. La Cesión de Bienes del VENDEDOR que formen parte de la Planta, cuando esta cesión afecte sustancialmente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por éste de una petición ante el tribunal competente de suspensión de pago o concurso de sus acreedores; vii. La liquidación o disolución anticipada, a no ser que ésta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente aceptada por el COMPRADOR; viii. Sí los bienes del VENDEDOR resultaran embargados por un período mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos y afectare la operación de la Planta; ix. Si el VENDEDOR vende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta o, cede total o parcialmente el Contrato sin la autorización expresa y escrita del COMPRADOR siguiendo el procedimiento establecido en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR,

a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la CLÁUSULA 20; b) La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus sucesores o Cesionarios, de acuerdo con Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad, de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectado en forma adversa de manera sustancial. c) No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del CND, siempre y cuando estas se encuentren enmarcadas dentro de las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica. d) El cambio de operador de la Planta sin el consentimiento expreso y por escrito del COMPRADOR. e) Cualquier modificación fraudulenta en el sistema de medición por parte del VENDEDOR. f) Que no haya re iniciado la construcción y montaje de la Planta, concluido el plazo fijado según CLÁUSULA 13 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, numeral 13.5 , después de ocurrido un evento o eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. g) La falta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o cesionarios. h) La terminación por cualquier causa del Contrato de Operación, concesión o licencia del VENDEDOR, que resulte y se materialice en la privación del derecho del VENDEDOR de llevar a cabo actividades de generación y entrega de energía, requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones estipuladas a su cargo en el presente Contrato. i) Si se comprueba que el VENDEDOR mintió en relación con la declaración jurada, de no estar comprendido en ninguno de los casos a que se refieren los artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001. j) Si en cualquier momento la energía producida por el VENDEDOR para la venta al COMPRADOR no proviene de la fuente renovable establecida en el Acuerdo Contractual. k) Cualquier otro incumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR para el cual no se hubiera establecido expresamente otro recurso (tal como la entrega de información precisa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad Comprometida o la Energía Asociada que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos siguientes a la fecha en que el VENDEDOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del COMPRADOR, salvo que se acredite que resulta razonablemente imposible remediar el referido incumplimiento en ese término de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, en cuyo caso se concederá automáticamente al VENDEDOR veintiún (21) Días Hábiles Administrativos adicionales para remediar su incumplimiento o más, de acordarlo el COMPRADOR. 4.5.1 Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR. Con la excepción para el incumplimiento establecido en la 4.5 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR, literal a) inciso i, el COMPRADOR deberá seguir el siguiente procedimiento para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento:1.El COMPRADOR deberá enviar un aviso de incumplimiento al VENDEDOR y si procede, con copia al Financista y en el cual se especifica el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”). 2. Después de veintiún (21) Días Calendario de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el VENDEDOR y si procede, la copia ha sido recibida por el Financista, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el COMPRADOR podrá enviar un aviso de terminación escrito dirigido al VENDEDOR (el “Aviso de Terminación”) y si procede, con copia al Financista. El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motiva y que aún

no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un Aviso de Terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. 3. Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al VENDEDOR y en caso de que el VENDEDOR haya notificado la Cesión a la que tiene derecho con el Financista del proyecto, el Financista tendrá el derecho (pero no la obligación) de remediar el hecho en nombre del VENDEDOR dentro de los veintiún (21) Días Calendario de recibido dicho aviso. Si el Financista re media la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación en el plazo señalado, la subsanación eliminará la causa de la terminación del Contrato, en caso contrario, transcurridos los veintiún (21) Días Calendario de recibido el Aviso de Terminación, el Contrato se dará por terminado. 4.6 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. El VENDEDOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídos por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, antes de su vencimiento, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.6.1, en los siguientes casos: a) En el caso de la disolución del COMPRADOR de acuerdo con la ley, excepto si el propósito es de fusión, reorganización, privatización de sus actividades y restructuración que no afecte la capacidad del Cesionario de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con este Contrato; b) En el caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO AGRAVAR; c) En el caso que el COMPRADOR mantenga un saldo en mora de sus obligaciones de pago por más de cuatro (4) meses; d) En el caso que transcurridos doce (12) meses desde la Fecha de Vigencia del Contrato, al VENDEDOR no se le hubieran extendido cualquiera de las licencias y permisos, etc., que haya solicitado en debida forma y plazo a entes gubernamentales o municipales, incluyendo la Licencia Ambiental, el Contrato de Operación y el Permiso de Construcción o no se haya suscrito el Acuerdo de Apoyo por parte de la SEFIN y la Procuraduría General de la República; e) En el caso que eventos fuera del control del VENDEDOR que obstaculicen de cualquier manera la construcción de la Planta; f) Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR que no sea remediada dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos,siguientes a la fecha en que el COMPRADOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, que declare que ha ocurrido una violación del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo. Esta notificación deberá identificar la violación en cuestión en detalle razonable y exigir la subsanación de ello. Mientras el COMPRADOR o un ente descentralizado, desconcentrado o no desconcentrado de la administración pública del Estado de Honduras sea la Parte compradora de este Contrato, el VENDEDOR deberá seguir el procedimiento de resolución y terminación anticipada del Contrato establecido en el Artículo 129 de la Ley de Contratación del Estado, siendo de plena aplicación la Sección Quinta(Terminación y Liquidación) de dicha ley a todos sus efectos. 4.6.1 Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. El VENDEDOR, para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento deberá seguir el proceso descrito a continuación: 1. El VENDEDOR deberá

enviar un aviso de incumplimiento al COMPRADOR en el cual se especifica el caso de incumplimiento del COMPRADOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”). 2. Después de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el COMPRADOR, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el VENDEDOR podrá enviar un aviso de terminación escrito dirigido al COMPRADOR (el “Aviso de Terminación”). El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del COMPRADOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un Aviso de Terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. CLÁUSULA 5. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y ACUERDOS. 5.1 Leyes Aplicables. Las Partes en todo momento deberán cumplir con todas las Leyes Aplicables. Este Contrato y los derechos y obligaciones que aquí se establecen o que de él se derivan, se interpretarán, entenderán, aplicarán y regirán bajo las leyes de la República de Honduras. 5.2 Propiedad Intelectual e Industrial. El VENDEDOR será responsable de obtener todos los derechos por uso de patentes, derechos, licencias y cualquier bien protegido por la propiedad intelectual o industrial y eximirá al COMPRADOR de toda responsabilidad de cualquier clase o naturaleza o por cualquier concepto derivado de su uso o aprovechamiento, incluyendo costos o gastos debidos al uso por parte del VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas de cualesquiera obras literarias, patentes cuya propiedad esté o no registrada, procesos secretos de invenciones, tecnología patentada o no, artículos, métodos y artefactos que se usen o fabriquen en la ejecución del presente Contrato. 5.3 Nacionalidad de Empleados. De acuerdo con las leyes hondureñas, en condiciones similares de aptitud y capacidad profesional, el VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas deberán emplear ciudadanos hondureños, contratar empresas hondureñas y ejecutar los trabajos preferentemente con bienes fabricados en el país, para las diferentes especialidades en los trabajos que se hubiesen de realizar en la República de Honduras y en cargos administrativos relacionados con los mismos. Si se viese en la necesidad de obtener los servicios de personal extranjero especializado, el VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas deberán solicitar de las autoridades hondureñas, los permisos necesarios para su ingreso y permanencia en el país y para que puedan prestar servicios en los trabajos de que se trate, quedando a cargo exclusivo del VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas todos los gastos, que ocasionen tales autorizaciones. 5.4 Declaraciones y Garantías. Cada parte declara y garantiza: 5.4.1 Declaraciones y garantías del VENDEDOR. El VENDEDOR por este medio declara y garantiza al COMPRADOR que:

• a)

  El VENDEDOR es una sociedad constituida conforme a las Leyes de la República de Honduras que puede ejercer actos de comercio en Honduras y confirma y ratifica cada una y todas las declaraciones hechas en este Contrato;

• b)

  La suscripción y el cumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR han sido autorizados por todas las autoridades corporativas necesarias, no requieren ni requerirán ningún consentimiento o aprobación adicional que no sean aquéllas que ya se han obtenido y no violan ni violarán ninguna disposición de su pacto social ni sus estatutos, así como otros instrumentos legales, contratos o acuerdos de los que forme parte o mediante los cuales sus activos puedan verse afectados y no viola ni violará ninguna de las Leyes Aplicables al VENDEDOR;

• c)

  No es necesaria autorización gubernamental para la debida suscripción y cumplimiento de

  este Contrato por parte del VENDEDOR, distintas a las que hayan sido obtenidas y las que establecen las Leyes Aplicables y el presente Contrato;

• d)

  Este Contrato constituye una obligación válida y vinculante del VENDEDOR y es ejecutable de conformidad con sus términos;

• e)

  No existe demanda judicial pendiente contra el VENDEDOR que afecte materialmente la posibilidad de cumplir con este Contrato y el VENDEDOR no tiene conocimiento de ninguna amenaza de demanda judicial contra él que pudiera afectar la validez, legalidad o exigibilidad de sus obligaciones en virtud de este Contrato;

• f)

  Todas las declaraciones efectuadas y toda la información suministrada por el VENDEDOR, fueron y siguen siendo verdaderas y correctas y tal información no omite ni o mitirá declarar, al momento de su entrega, cualquier hecho material necesario para impedir que tal información, en su totalidad, sea engañosa dadas las circunstancias en que tal información fue suministrada;

• g)

  El VENDEDOR no tiene inmunidad en la República de Honduras o en cualquier otro país, contra reclamos judiciales, embargos precautorios, embargos judiciales u otros actos procesales de derecho civil o mercantil, relacionados u originados con este Contrato; y,

• h)

  El VENDEDOR no está comprendido en ninguna de las inhabilidades a las que se refieren los artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001 y en prueba de tal situación ha hecho entrega al COMPRADOR de la declaración jurada que acredita tal situación. 5.4.2 Declaraciones y Garantías del COMPRADOR.