Resolución No. 038-2017 — Resolución sobre Cesión de Derechos del Contrato de Operación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima

Que en fecha diecinueve de julio del año dos mil dieciséis, se presentó el Informe de actividades realizadas durante el periodo de Exploración en el I Semestre 2016, siendo admitido en fecha veintiuno del mismo mes y año, trasladándose las presentes diligencias a la Dirección General de Energía, para que emitan el Informe y Dictamen Técnico correspondiente.

Que en fecha veintinueve de agosto del año dos mil dieciséis, se presentó el escrito de Delegación de Poder, siendo admitido en fecha ocho de septiembre del mismo año, teniéndose por delegado, el poder que ostenta la Abogada Proponente en la Abogada ELIA ISABEL LÓPEZ FORTÍN.

Que en fecha veintisiete de febrero del año dos mil diecisiete, se presentó escrito donde se solicita la Cesión del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos, en la zona marítima de la República de Honduras, junto a los documentos acompañados, siendo admitido el ocho de marzo del mismo año, teniéndose como Apoderados Legales de la Socieda BG INTERNATIONAL LIMITED SUCURSAL HONDURAS, S.A DE C.V., al Abogado OSCAR ARMANDO MANZANARES DÍAZ, con las facultades legales expresamente a él conferidas mediante Instrumento Público No. 3 de Contrato de Cesión, la Abogada CLAUDIA MIDENCE SOTO, en su condición de Apoderada Legal de la Sociedad AZIPETROL HONDURAS, S.A., y la Abogada ZENIA PATRICIA PADGETT, en su condición de Apoderada Legal de la Sociedad CARIBX (UK) LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, con las facultades legales expresamente a ella conferidas mediante Testimonio de Instrumento Público No. 26 de Constitución de Sociedad, trasladándose las diligencias a la Dirección General de Energía, a fin de que se pronuncie respecto a lo solicitado y se emita el dictamen correspondiente.

Que la Dirección General de Energía, se pronunció mediante Informe y Dictamen Técnico No. 116-2017 de fecha veintiuno de marzo del dos mil diecisiete, en el cual concluye ron: En base a lo antes expuesto y de acuerdo a la cláusula 21 del Contrato de Operación, Artículos 21, 22, 25, 26 y 28 de la Ley de Hidrocarburos; los Artículos 28, 49, 50, 51 y 52 del Reglamento General de la Ley de Hidrocarburos y demás legislación aplicable vigente se emite Dictamen TÉCNICO FAVORABLE a la Cesión del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la Zona Marítima de la República de Honduras, por parte de la UDI-DEG T-UNAH Sociedad Mercantil BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, a las Sociedades Mercantiles AZIPETROL HONDURAS, S.A., y a CARIBX (UK), teniendo como operador a la Sociedad Mercantil AZIPETROL HONDURAS, S.A.

Que la Unidad de Servicios Legales se pronunció mediante auto de fecha treinta y u no de marzo del año dos mil diecisiete, trasladando las diligencias a Secretaría General, a fin de que remitan las mismas a la Dirección General de Energía, para que amplíe el Informe y Dictamen Técnico No. 116-2017 de fecha veintiuno de marzo del año dos mil diecisiete, y se emita el pronunciamiento referente a la presentación de Informe de Actividades realizadas durante el periodo de Exploración en el I Semestre del año 2016, presentado en fecha diecinueve de julio del año dos mil dieciséis. (Folio 723).

Que la Dirección General de Energía, se pronunció mediante Informe y Dictamen Técnico No. 1452017 de fecha tres de abril del año dos mil diecisiete, en el cual Concluye: En base a lo antes expuesto se emite DICTAMEN TÉCNICO FAVORABLE, al INFORME DE ACTIVIDADES REALIZADAS DURANTE EL PERIODO DE EXPLORACIÓN EN EL PRIMER SEMESTRE DEL AÑO 2016, del Contrato de Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos, cumpliendo a lo descrito en el Artículo 42, numeral 2 de la Ley de Hidrocarburos. Asimismo se ratifica el Informe y Dictamen Técnico No. 116-2017, de fecha 21 de marzo del año 2017, en el cual se determina Técnicamente Favorable a la Cesión del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la zona marítima de la República de Honduras, por parte de la Sociedad Mercantil BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, a las Sociedades Mercantiles AZIPETROL HONDURAS, S.A. y a CARIBX (UK) teniendo como operador a la Sociedad Mercantil AZIPETROL HONDURAS, S.A.

Que la Unidad de Servicios Legales, emitió Dictamen No. 262-2017 de fecha seis de abril del año dos mil diecisiete, declarando FAVORABLE la presentación del Informe de actividades realizadas durante el periodo de Exploración en el Primer Semestre del año dos mil dieciséis para el desarrollo del Proyecto “Contrato de Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos”, asimismo de manera FAVORABLE a la Cesión de Derechos del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras, suscrita entre el Estado de Honduras y la Empresa BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, a las Sociedades Mercantiles AZIPETROL HONDURAS, S.A y a CARIBX (UK), teniendo como operador a la Sociedad Mercantil AZIPETROL HONDURAS, S.A., BG INTERNATIONAL LIMITED SUCURSAL HONDURAS, cedió a AZIPETROL HONDURAS S.A., (en carácter de operador), la titularidad del ochenta y cinco por ciento (85%) indiviso de los derechos, obligaciones y derechos potestativos establecidos en el Contrato de Operación y BG Group, International Limited, Sucursal Honduras cedió a CARIBX (UK) en carácter de no operador), la titularidad del quince por ciento (15%) indiviso de los derechos, obligaciones y derechos potestativos establecidos en el Contrato de Operación, quedando la Titularidad del Contrato de Operación de la siguiente manera: 1. AZIPETROL HONDURAS, S.A (OPERADOR): 85%. 2. CARIBX (UK) (NO OPERADOR): 15%.- Una vez aprobada la Cesión AZIPETROLHONDURAS,S.A.,será el operador del contrato de operación, AZIPETROL HONDURAS, S.A. YCARIBX (UK), responderán solidariamente frente al Estado de Honduras respecto del cumplimiento del Contrato de Operación en la totalidad de los derechos potestativos y las obligaciones pendientes previstas en las cláusulas 8 y 9 del Contrato de Operación. AZIPETROL HONDURAS, S.A. Y CARIBX (UK), continuará con el programa exploratorio, mínimo ya aprobado y de lo que queda de este último año de vigencia del contrato de acuerdo al artículo 27 de la Ley de Hidrocarburos AZIPETROL HONDURAS S.A., deberá de presentar dos Garantías Bancarias emitidas por una Institución financiera nacional reconocida por la Comisión de Bancos y Seguros, por un valor del 10% del presupuesto presentado, para responder sobre el monto del programa mínimo de trabaja, al no ejecutarlo y otra por los UDI-DEG T-UNAH daños y perjuicios que se causaren a terceros, en el proceso de sus labores, considerando que el programa mínimo de trabajo para la fase actual del Contrato de Operación ha sido completado por BG y el mismo vence el 26 de julio del 2017, por lo que estas garantías bancarias deberán ser acreditadas para las siguientes fases.- La presente Cesión de Derechos del Contrato de Operación entrará en vigencia a partir del momento de la publicación de la Resolución de su respectiva aprobación por parte de MIAMBIENTE.