Contrato — Adenda Modificatoria a la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica - Proyecto Hidroeléctrico Arenal Etapa I y II

ADENDA MODIFICATORIA A LA CONTRATA DE APROVECHAMIENTO DE AGUAS NACIONALES PARA GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA CELEBRADA EL 2 DE ABRIL DEL 2013, ENTRE LA SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE ENERGÍA, RECURSOS NATURALES, AMBIENTE Y MINAS Y LA SOCIEDAD ENERGÍAS LIMPIAS DEL Y AGUA LA DESARROLLADORA DEL PROYECTO "HIDROÉLECTRICO ARENAL ETAPA 1 Y 11". Nosotros JOSÉ ANTONIO GALDAMES FUENTES, mayor de edad, casado, hondureño, Ingeniero Forestal, de este domicilio; y RAMZYMUNIRMASSUMASSU, hondureño, con Tarjeta de Identidad No. 0801-1976-07735, mayor de edad, casado, Licenciado en Administración de Empresas, con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, departamento de Cortés y en tránsito por esta ciudad; actúa el primero en su condición de Secretario de Estado en los Despachos de Energía, Recursos Naturales, Ambiente y Minas, según Acuerdo de Nombramiento No.025-2014 de fecha 29 de enero del año 2014 y, en adelante identificado como "LA SECRETARÍA", y el segundo comparece en su condición de Presidente y Gerente General de la Sociedad Mercantil "ENERGÍAS LIMPIAS DEL Y AGUA LA, S.A DE C. V., y en adelante identificado como "EL CONTRATISTA"; hemos convenido de común acuerdo celebrar una Adenda Modificatoria a la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica, suscrita entre las partes, en fecha 2 de abril de 2013, aprobado mediante Decreto Legislativo No. 416-2013. Antecedentes: l. La "SECRETARÍA" y el "CONTRATISTA", reconocen que en fecha dos (2) de abril del año dos mil trece, celebraron una Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para usar el recurso hídrico sobre el Río Y agua la, mediante el cual LA SECRETARÍA autorizó a EL CONTRATISTA, para operar y desarrollar el Proyecto de Generación de Energía Hidroeléctrica denominado. "Proyecto Hidroeléctrico Arenal Etapa I y 11 o "El Proyecto", el cual esta ubicado en los municipios de Arenal y Olanchito, departamento de Yoro, con una capacidad instalada nominal de cuarenta y ocho punto cuarenta y cuatro megavatios (48.44MW). La Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica, fue aprobada mediante Decreto Legislativo número 416-2013 de fecha 21 de junio del 2014, como se evidencia con la publicación en el Diario Oficial La Gaceta No. 33,459. 11. El CONTRATISTA, ha realizado los diseños y estu- dios finales para confirmar que dentro del área de la concesión de la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica, es factible ampliar la capacidad instalada del proyecto en doce punto sesenta megavatios (12.60 MW) adicionales a los cuarenta y ocho punto cuarenta y cuatro megavatios (48. 44 MW). 111. El13 de septiembre del año 2016, EL CONTRATISTA, presentó a LA SECRETARÍA toda la información necesaria relacionada con la ampliación y solicitó la aprobación de LA SECRETARÍA, a través de la modificación y ampliación de la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica en las Cláusulas correspondientes, a fin de contemplar el desarrollo, construcción y operación del Proyecto, dentro del área de la concesión, en el uso de sus facultades y en aplicación de los Artículos 80 de la Constitución de la República, 121 de la Ley de Contratación del Estado y demás aplicables, 7 de la Ley General de la Administración Pública; 72 de la Ley de Procedimiento Administrativo. IV. Dado que el Estado de Honduras, ha declarado de interés público el aprovechamiento de recursos energéticos renovables con el deseo de cambiar la actual matriz energética del país a efecto de reducir la dependencia de los derivados del petróleo, mejorar la balanza de pagos y evitar la fuga de divisas por la compra de combustible fósiles y luego de realizar los estudios técnicos necesarios para comprobar la capacidad de EL CONTRATISTA, LA SECRETARÍA autoriza la modificación y la ampliación de las instalaciones originales, de confonnidad con lo dispuesto en esta Adenda Modificatoria. CLÁUSULA No. 1: Las partes acuerdan modificar la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales, para Generación de Energía Eléctrica, la cual fue aprobada mediante Resolución No. 0257-2013 de fecha cinco de marzo del año 2013, en las siguientes cláusulas. Segunda, (11), Tercera (III), Sexta (IV), las cuales a partir de la fecha

REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGU efectiva de esta Adenda Modificatoria, se leerán de la siguiente manera: I) SEGUNDA: "Declara LA SECRETARÍA, que mediante Resolución No. 0257-2013......Ubicado en los municipios de Arenal y Olanchito, departamento de Yoro, entre las coordenadas UTM sitio de Presa: 523716W 1692000N y 230.0 msnm; Casa de Máquinas: 525462W 1695910N y 180.0 msnm..." 11) TERCERA: "LA SECRETARÍA", concede a EL CONTRATISTA, el derecho..., con una capacidad instalada de 61.04 MW..." Ill) SEXTA: "EL CONTRATISTA", pagará al Estado de Honduras en concepto de Canon Anual por el aprovechamiento..., la cantidad de SEIS MIL CIENTO CUATRO DOLARES AMERICANOS (US$6,104.00), por los primero quince años (50% para cada municipio) y de DOCE MIL DOSCIENTOS OCHO DOLARES AMERICANOS (US$ 12,208.00), a partir del año 16 en adelante para cada año subsiguiente (50% para cada municipio), montos convertidos a Lempiras según el cambio oficial en el momento de pago..." CLAUSULA 2: Las partes acuerdan que en todo lo demás dejan como válidas y vigentes todas las demás cláusulas de la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica, que no sean modificadas por esta Adenda Modificatoria ratificando con esto la Contrata de Aprovechamiento de Aguas Nacionales para Generación de Energía Eléctrica, originalmente suscrita. En fe de lo anterior, ambas partes suscribimos este documento en tres ejemplares contentivos del mismo texto, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los 27 días del mes de febrero del año dos mil diecisiete. JOSÉ ANTONIO GALDAMES FUENTES SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE ENERGÍA, RECURSOS NATURALES, AMBIENTE Y MINAS. RAMZY MUNIR MASSU MASSU PRESIDENTE Y GERENTE GENERAL ENERGÍAS LIMPIAS DEL Y AGUA LA, S. DE C.V. 13M. 2017. M. D. C. 13 DE MAYO DEL 2017 No. 37 La Gaceta JUZGADO SEGUNDO DE LETRAS SECCIONAL DE COPÁN