Certificación No. GES 139/27-02-2017 — Normas para la Adecuación de Capital, Cobertura de Conservación y Coeficiente de Apalancamiento

CERTIFICACIÓN La infrascrita Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No.1086 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el treinta de enero de dos mil diecisiete, con la asistencia de los Comisionados ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO AGUSTIN ASENCIOR.,Comisionado Propietario;MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General; que dice: “…4. Asuntos de la Gerencia de Estudios: literal a) … RESOLUCIÓN GES No.073/30-01-2017.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 1 de diciembre de 2016, la Abogada Ninfa Rosa Suazo González, en su condición de Apoderada Legal de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A.(BANHCAFE),presentó solicitud ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tendente a que se le apruebe plan para incremento del capital social en Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00), pasando de Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L500,000,000.00) con que cuenta en la actualidad a Setecientos Millones de Lempiras Exactos (L700,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los períodos comprendidos de2015al2020,con la salvedad de que si las utilidades retenidas que se registren al final de cada período señalado fueran insuficientes para cubrir el aumento acordado, los accionistas deberán cubrir la diferencia mediante aportaciones en efectivo. Asimismo,se requiere autorización para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivado del referido aumento de capital. La solicitud de mérito fue trasladada a la Gerencia de Estudios para la emisión del correspondiente dictamen y proyecto de resolución.CONSIDERANDO(2):Que la solicitud de mérito presentada por BANHCAFE, se fundamenta en lo establecido en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley,así como los aumentos o reducciones de capital,requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (3): Que el plan para aumento de capital y las modificaciones a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales para lo cual se pide aprobación,fue acordado en el inciso B),Asuntos de Carácter Extraordinario,del Acta de la Trigésima Quinta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANHCAFE, celebrada en la ciudad de San Pedro Sula el 28 de abril de 2016, estableciendo que el mismo se realizará de la siguiente manera:A.Capitalizando Treinta Millones de Lempiras (L30,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance General al Treinta y U no(31)de diciembre del año Dos Mil Quince (2015), B. Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras (L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Dieciséis (2016), C. Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras(L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y U no(31)de diciembre del año Dos Mil Diecisiete (2017), D. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00)de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Dieciocho (2018). E. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Diecinueve (2019), y F. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y U no(31)de diciembre del año Dos Mil Veinte (2020). Si las utilidades obtenidas en uno o más períodos dentro del plazo establecido fueran insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes, conforme las facultades que se le han otorgado.CONSIDERANDO(4):Que según Balance General al 30 de noviembre de 2016, BANHCAFE cuenta con activos totales por L4,259,308,288.90, pasivos por L3,477,805,690.77 y un capital y reservas de capital de L781,502,598.13 de los cuales L500,000,000.00 corresponden a su capital pagado, L124,355,322.49 a las reservas por revaluaciones, L216,954.56 a la reserva para contingencias, L125,540,342.98 a las utilidades no distribuidas y L31,389,978.10 a los resultados del ejercicio a la fecha del balance. Por su parte, los principales indicadores financieros a es a misma fecha,al ser comparados con los promedios del sistema Comisión Nacional de Bancos y Seguros Comisión Nacional de Bancos y Seguros Comisión Nacional de Bancos y Seguros Comisión Nacional de Bancos y Seguros Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras

Sección B Avisos Legales de bancos comerciales expresan que la Institución peticionaria mantiene una posición general aceptable, lo que se refleja en los siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital ajustado es de 27.16%, total de obligaciones/capital y reservas 5.18 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas 4.40veces,reserva para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia 154.33%, porcentaje superior en 48.08 puntos porcentuales al 106.25% de promedio del sistema, mora cartera crediticia/cartera crediticia directa 1.89%, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 2.26%, el cual resulta 1.22 puntos porcentuales por encima del promedio del sistema que es de 1.04%, y la liquidez medida a través de la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público es de 56.53%, resultando 16.02 puntos porcentuales por encima del promedio que a es a misma fecha refleja40.51%. CONSIDERANDO(5): Que la Superintendencia de Banco y Otras Instituciones Financieras,mediante información del12de enero de2017,señala que BANHCAFE no tiene ajustes pendientes derivados del examen practicado por este Ente Supervisor con cifras al 31 de enero de 2014 y actualizados al 31 de agosto de 2014, por consiguiente las utilidades no se ven afectadas por ajustes. CONSIDERANDO (6): Que de acuerdo con la solicitud de mérito y del análisis realizado a la misma, el aumento de capital previsto se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los años 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020, en este sentido, cabe señalar que BANHCAFE al 30 de noviembre de 2016 presenta utilidades no distribuidas por L125,540,342.98, de los cuales, le han sido autorizados por este Ente Supervisor, la distribución en efectivo de L50,000,000.00, quedando un remanente de L75,540,342.98; mismas que al ser su madas a las utilidades del período 2016 se muestra suficiente para cubrir la capitalización de los Cincuentay Cinco Millones de Lempiras (L55,000,000.00) propuestos en el plan de capitalización para los años2015y2016,autorizado por la Junta Directiva de la Institución Bancaria en sesión celebrada el 20 de octubre de2016.Por otra parte,desde el punto de vista financiero, el aumento de capital solicitado, vendrá a contribuir al fortalecimiento del patrimonio de la Institución. CONSIDERANDO (7): Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante dictamen del20de enero de2017es del parecer por que se declare con lugar la solicitud de autorización para aumento de capital social y reformar la CLÁUSULA CUARTA de la Escritura de Constitución y ARTÍCULO 5 de los Estatutos Sociales de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ,S.A.(BANHCAFE)por estar conforme a derecho. CONSIDERANDO (8): Que mediante Memorando GESGE-DT-5/2017 de fecha 23 de enero de2017,la Gerencia de Estudios emitió dictamen en la que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros,aprobar el Plan para Incremento de Capital propuesto por BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE), de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00) con que cuenta en la actualidad de Setecientos Millones de Lempiras Exactos (L700,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00) mediante capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los períodos 2015 al 2020. Lo anterior, en virtud que el análisis al comportamiento de las utilidades de los períodos2013al2016, revela que la Institución Bancaria genera resultados positivos que le permiten cubrir los montos propuestos en los períodos iniciales del plan de capitalización, los que de no ser suficientes deberán ser cubiertos en efectivo por parte de los accionistas de la Institución Bancaria,para lo cual,laJuntaDirectiva adoptará las medidas que considere pertinentes de conformidad con las facultades que le han sido otorgadas por la Asamblea General de Accionistas.Adicionalmente, de conformidad con el informe emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, BANHCAFE no mantiene ajustes pendientes de registrar que pudieran afectar las utilidades sujetas de capitalización.Asimismo,derivado del incremento de capital social, se recomienda autorizar las modificaciones propuestas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales; de conformidad conloacordadoenelincisoB),Asunto de Carácter Extraordinario, del Acta de la Trigésima Quinta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria,celebrada en la ciudad de San Pedro Sula el 28 de abril de 2016, debido a que las modificaciones propuestas se encuentran de conformidad a los lineamientos legales vigentes.CONSIDERANDO(9):Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal,y la información de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras es

Sección B Avisos Legales procedente autorizar el plan de capitalización del que se ha hecho mérito. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 6 y 13, numeral 15) reformados de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero; RESULEVE: 1. Autorizar a BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE) el incremento de capital de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00)con que cuenta en la actualidad a Setecientos Millones de Lempiras (L700,000,000.00),lo que equivale a un aumento de Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00) mediante plan de capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los períodos comprendidos del2015al2020,de la siguiente manera: A. Capitalizando Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras (L55,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance General al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Dieciséis (2016), B. Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras(L25,000,000.00)de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Diecisiete (2017), C. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y U no(31)de diciembre del año Dos Mil Dieciocho (2018), D. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00)de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Diecinueve (2019), y E. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31)de diciembre del año Dos Mil Veinte(2020).Lo anterior,en virtud que el análisis al comportamiento de las utilidades de los períodos2013al2016,revela que la Institución Bancaria genera resultados positivos que le permiten cubrir los montos propuestos en los períodos iniciales del plan de capitalización, los que de no ser suficientes deberán ser cubiertos en efectivo por parte de los accionistas de la Institución Bancaria, para lo cual, la Junta Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes de conformidad con las facultades que le han sido otorgadas por la Asamblea General de Accionistas. Adicionalmente, de conformidad con el informe emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, BANHCAFE no mantiene ajustes pendientes de registrar que pudieran afectar las utilidades sujetas de capitalización. 2. Asimismo, autorizar a BANHCAFE las reformas a la Cláusula Cuarta de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales, según lo acordado en el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria,celebrada en la ciudad de San Pedro Sula, Cortés el 28 de abril de 2016, las que deberán leerse así: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la sociedad, que será fijo, es de Setecientos Millones de Lempiras (L700,000,000.00), de los cuales Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00), están íntegramente suscritos y pagado por los socios, representados por Cincuenta Millones de Acciones (L50,000,000)con valor nominal de Diez Lempiras (L.10.00)cada una,las cuales serán siempre nominativas.El resto del capital autorizado será pagado en las siguiente forma: a) Capitalizando, una vez aprobado el plan de capitalización por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, la cantidad de Treinta Millones de Lempiras (L30,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance General al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil quince(2015).b)Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras(L25,000,000.00)de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil dieciséis (2016). c) Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras(L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil diecisiete(2017).d) Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil dieciocho (2018). e) Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil diecinueve (2019), f) Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00)de las utilidades retenidas al treinta yuno(31)de diciembre de dos mil veinte(2020).Si las utilidades obtenidas en uno o más períodos dentro del plazo establecido fueran insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes, conforme las facultades que se le han otorgado.Con autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el capital social del Banco podrá aumentarse o reducirse hasta el mínimo legal”. “Artículo 5: El capital de la Sociedad, que será fijo, es de Setecientos Millones de Lempiras (L700,000,000.00), de los cuales Quinientos Millones de Lempiras(L500,000,000.00),están íntegramente suscritos y pagados por los socios, representados por Cincuenta Millones de Acciones (50,000,000) con valor

Sección B Avisos Legales nominal de Diez Lempiras (L10.00) cada una, las cuales serán siempre nominativas.El resto del capital autorizado será pagado en las siguiente forma: a)Capitalizando,una vez aprobado el plan de capitalización por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, la cantidad de Treinta Millones de Lempiras (L30,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance General al treinta y uno(31)de diciembre de dos mil quince(2015). b)Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras (L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil dieciséis (2016). c) Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras (L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta yuno(31)de diciembre dos mil diecisiete(2017). d)Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00)de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil dieciocho (2018). e) Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil diecinueve(2019), f)Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras(L40,000,000.00)de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil veinte (2020). Si las utilidades obtenidas en uno o más períodos dentro del plazo establecido fueran insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes, conforme las facultades que se le han otorgado.Con autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el capital social del Banco podrá aumentarse o reducirse hasta el mínimo legal. Las acciones serán nominativas,ordinarias,con valor nominal de Diez Lempiras(L10.00)y conferir án iguales derechos a los socios. Cada acción es indivisible,en consecuencia,cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y lo harán saber por escrito a la Junta Directiva para los fines correspondientes. Cada acción tendrá derecho a un voto”. 3.BANHCAFE, sin perjuicio de lo anterior, deberá cumplir con los requerimientos de capital social mínimo y otros requerimientos especiales de capital que establezca la Comisión para efectos de cumplimiento del Índice de Adecuación de Capital, así como la constitución de reservas o provisiones, y cualquier otro ajuste que se derive de los exámenes que practique el Ente Supervisor durante el período2015-2020.4.BANHCAFE,no podrá realizar ninguna operación contable que refleje la capitalización de las utilidades para el cumplimiento del Plan de Capitalización autorizado mediante esta Resolución, en tanto no cuente previamente con la certificación y autorización respectiva que para tales efectos emita la Comisión Nacional de Bancos y Seguros sobre la evaluación que realice a las mismas. 5. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución, con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificación de ninguna clase en el instrumento público, certificación que deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de BANHCAFE. Posteriormente, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público en el registro correspondiente. 6. BANHCAFE deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada del testimonio de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales aprobados en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 7. Notificar la presente Resolución a la Apoderada Legal de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE), para los efectos legales correspondientes y comunicar lo resuelto a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras.8. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobada por unanimidad. … F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO AGUSTIN ASENCIO R., Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa,Municipio del Distrito Central,a los treinta días del mes de enero de dos mil diecisiete. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 11 M. 2017.

Sección B Avisos Legales CERTIFICACIÓN La infrascrita Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No.1094 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el veintisiete de febrero de dos mil diecisiete,con la asistencia de los Comisionados ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO AGUSTIN ASENCIOR.,Comisionado Propietario;MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General; que dice: “… 4. Asuntos de la Gerencia de Estudios: literal a) …