Contrato — Acuerdo de Compraventa de Bonos entre la República de Honduras y Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

Hemos actuado como asesores especiales de los Estados Unidos ante la República de Honduras (la “República”), en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compraventa (el “Acuerdo de Compraventa”) fechado en enero del 2017 entre la República y Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (los “Compradores iniciales”). Esta carta le será entregada en relación con una carta de opinión de la misma fecha que le fue presentada de conformidad con la Sección 6 (a) del Contrato de Compra.

Los términos en mayúsculas utilizados en este documento, pero no definidos de otro modo, tendrán los significados que se les atribuyen en el Contrato de Compra. En el curso de nuestra actuación como abogado especial de los Estados Unidos para la República en relación con la preparación de la Circular de Oferta Preliminar, de fecha [ ] de enero de 2017 (la “Circular de Oferta Preliminar”), la hoja de términos anexada como Anexo II del Acuerdo de Compra (junto con la Circular de Oferta Preliminar, el “Paquete de Divulgación de Precios”) y la Circular de Oferta, con fecha [ ] de enero de 2017 (la “Circular de Oferta Final”), participa mos en discusiones con representantes de la República, incluyendo representantes de la Secretaría de Finanzas y del Banco Central de Honduras, el abogado hondureño de la República, sus representantes y sus abogados de Estados Unidos y Honduras en relación con el contenido del Paquete de Divulgación de Precios y la Circular de Oferta Final. Entre la fecha de la Circular de Oferta Final y la fecha de entrega de esta carta, hemos participado en nuevos debates con representantes de la República, los abogados hondureños de la República, sus representantes y abogados y han revisado los certificados de ciertos funcionarios de la República y las opiniones de García & Bodán, la Procuradora General de la República y [López Rodezno & Asociados], cada una de ellas dirigida a usted en la fecha del presente, de conformidad con la Sección 6 del Acedo de Compraventa. Sobre la base de la información obtenida en el curso de los procedimientos mencionados anteriormente, le confirmamos que, aunque no hemos realizado ninguna investigación o verificación de la exactitud o la integridad de la información incluida en el Paquete de Divulgación de Precios y la Circular de Oferta Final (excepto en la medida establecida en los párrafos 4 y 5 de nuestra opinión), no ha llegado a nuestra atención que nos haya hecho creer que (A ) El Paquete de Divulgación de Precios, a partir de la Hora de Ejecución (como se define en el Acuerdo de Compra), y (B) la Circular de Oferta Final, a la fecha de la misma, y, a la fecha del presente, contiene una falsa Declaración de un hecho material u omite declarar un hecho material que deba indicarse en el mismo o sea necesario para hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, no engañosas. Las limitaciones inherentes a la verificación independiente de los asuntos de hecho y el carácter de las determinaciones involucradas en la preparación del Paquete de Divulgación de Precios y la Circular de Oferta Final son tales que no a su mimos ninguna responsabilidad por la exactitud, integridad o imparcialidad de las declaraciones contenidas en el Paquete de Divulgación de Precios y en la Circular de Oferta Final (excepto en la medida establecida en los párrafos 4 y 5 de nuestra opinión) y no hacemos ninguna representación de que hemos verificado de manera independiente la exactitud, integridad o imparcialidad de dichas declaraciones (anteriormente mencionado). Ninguna opinión o creencia se expresa aquí en cuanto a los datos o información financiera o estadística contenida en el Paquete de Divulgación de Precios y la Circular de Oferta Final. Ninguna opinión o creencia se expresa en este documento sobre las leyes de la República de Honduras ni sobre la información suministrada por los Compradores iniciales o en su nombre para su inclusión en el Paquete de Divulgación de Precios y la Circular de Oferta Final (que consiste en la información descrita como tal en la Sección 8 (b) del Acuerdo de Compra). Esta carta se limita a los asuntos que usted nos ha pedido que abordemos, y no hacemos ninguna representación de que esta carta es adecuada para sus propósitos. Esta carta no aborda asuntos que no sean los aquí expresamente tratados. Usted entiende que nuestro compromiso profesional en este asunto para la República y el alcance de nuestro trabajo estuvo limitado por la naturaleza de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra. Esta carta se limita a la ley federal de los Estados Unidos de América vigente en la fecha de este documento, y ninguna opinión o creencia se expresa en el presente como para el tratamiento de cualquier asunto tratado aquí en virtud de cualquier otra ley. Esta carta ha sido escrita para el único beneficio de, y puede ser confiada solamente por, los Compradores Iniciales. Esta carta sólo se refiere a la

fecha de este documento, y no a su mimos la responsabilidad de completar o actualizar esta carta después de dicha fecha. Atentamente, ANEXO B Formulario de García & Bodán, representante legal hondu- reño por la República Diciembre [ ], 2016 Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated One Bryant Park New York, New York 10036 Re: La República de Honduras US$[_] [_]% Bonos con ven- cimiento [_] Damas y Caballeros: En calidad de asesor de la República de Honduras (la “República”), emitir emos esta opinión de conformidad con la Sección 6 (b) del Acuerdo de Compra (el “Acuerdo de Compra”) fechado a [ ] de 2016 entre la República, Citi- group Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (los “Compradores iniciales”), relativas a la emisión por la República de [_]% Bonos con vencimien- to [ ],del monto principal agregado US$ [_] (los “Bonos"). En tal capacidad, hemos examinado tales documentos y he- mos realizado las demás investigaciones que fueran razon a- blemente necesarias para dar esta opinión. Referencias en esta carta a: (1) las “Transacciones Específicas” son:

• 1)

  la oferta, emisión y entrega de los Bonos por parte de la República y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos;

• 2)

  la ejecución y entrega por la República de los Acuerdos Principales y el cumplimiento por la República de las obligaciones que les corresponden; y,

• 3)

  la toma de cualquier otra acción y el cumplimiento de todas las demás cosas previstas en o contempladas por los Acuerdos Principales y los Bonos o de otra manera necesarios o deseables en relación con la emisión de los Bonos. (2) los “Acuerdos Principales” son:

  • 1)

    el Contrato de Compra;

  • 2)