Certificación — Opinión Legal de Arnold & Porter LLP sobre emisión de Bonos de Honduras

Formulario de Arnold & Porter LLP, U.S. representante legal por la República Enero [ ], 2017 Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 Merill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated One Bryant Park New York, New York 10036 Re: La República de Honduras/US$[ ] [ ]%Bonos con vencimiento [ ] Damas y Caballeros: Hemos actuado como asesores especiales de los Estados Unidos ante la República de Honduras (la “República”) en relación con la emisión y venta de los Bono [_]% s de la República con vencimiento [ ](los “Bonos”), del monto principal agregado de US $ [_]. Los Bonos serán emitidos de conformidad con un Contrato de Fideicomiso fechado en [ ] Enero de 2017 (la “Escritura”), entre la República, el Banco de Nueva York Mellon como fideicomisario, agente principal de pagos, agente de transferencias y secretario (el “Fideicomisario”) y el Banco de Nueva York Mellon (Luxemburgo) S.A., como agente de pagos Luxemburgo, agente de transferencia de Luxemburgo y agente cotizante en Luxemburgo (junto con el fideicomisario, los “agentes”). Esta carta de opinión le es proporcionada de acuerdo con la Sección 6 (a) del Acuerdo de Compra (el “Acuerdo de Compra”) fechado en [ ] Enero del 2017 entre la República y Citigroup Global Markets Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (los “Compradores iniciales”), en relación con la emisión y venta de los Bonos por parte de la República. Los términos en mayúsculas utilizados en este documento, pero no definidos de otro modo, tendrán los significados que se les atribuyen en el Contrato de Compra. Como abogado especial de los Estados Unidos de la República, hemos examinado los siguientes documentos o formularios de la misma y los demás documentos y registros que hemos considerado apropiados: (a) el Acuerdo de Compra; (b) la Escritura;

(c) los Bonos (junto con el Acuerdo de Compra y la Escritura, los “Documentos”); (d) la Circular de Oferta Preliminar de Enero [_], 2017 (la “Circular de Oferta Preliminar”); (e) la Hoja de Términos adjunta como Anexo II al Acuerdo de Compra; (f) la Circular de Oferta de fecha [de enero de 2017] (la “Oferta Final Circular”); y (g) la carta del Cónsul General de la República en la Ciudad de Nueva York que acepta el nombramiento como agente para el servicio de la República en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América (“Agente de Proceso de Aceptación”). Hemos asumido a los efectos de esta opinión: (a) que cada uno de los Documentos, la Aceptación del Agente de Proceso y todos los demás documentos a ser ejecutados y entregados en virtud de los mismos han sido debidamente autorizados por la parte o las partes apropiadas, la aceptación del Agente de Procesos y todos los demás documentos que deba ser ejecutados y entregados en virtud del mismo han sido debidamente ejecutados y entregados por la parte o partes pertinentes de la misma (otro que no sea la República) y que cada parte (incluida la República), tenga el poder adecuado, el derecho legal de entrar en los Documentos y la Aceptación del Agente de Procesos en la cual es parte y cumplir con sus obligaciones bajo cada u no de los Documentos y la Aceptación del Agente de Proceso a la cual es parte; (b) la autenticidad de todos los documentos examinados por nosotros (y la integridad y conformidad de los originales de las copias de los mismos que nos sean sometidos) y la autenticidad de todas las firmas; (c) la exactitud de la traducción de Inglés certificada de cada uno de los documentos examinados por nosotros cuyo original está en Español; (d) que los Documentos no han sido terminados o cancelados; y (e) que, de conformidad con la ley de la República de Honduras, cada uno de los Documentos y demás documentos a ser ejecutados y entregados en virtud del mismo han sido debidamente ejecutados y entregados por la República. Hemos confiado, en cuanto a los hechos, en documentos que hemos examinado. Con base en lo anterior, y con sujeción a las suposiciones y calificaciones adicionales expuestas a continuación, es nuestra opinión que:

• 1)

  El Acuerdo de Compra ha sido debidamente ejecu- tado y entregado por la República.

• 2)

  La Escritura ha sido debidamente ejecutada y en- tregada por la República y es un acuerdo válido y vinculante de la República, que se oponga a la República de conformi- dad con sus términos.

• 3)

  Los Bonos han sido ejecutados y entregados por la República y, cuando estén debidamente autenticadas y pagadas de acuerdo con los términos de la Escritura y del Acuerdo de Compra, serán las obligaciones válidas y vinculantes de la República de acuerdo con sus términos.

• 4)

  Las declaraciones que figuran en el epígrafe "Descripción de los Bonos" en la Circular de Oferta y en la Circular de Oferta Final, en la medida en que dichas declaraciones pretendan resumir ciertas disposiciones de los Bonos y la Escritura,

• 5)

  Las declaraciones establecidas en la Circular de Oferta Preliminar y en la Circular de Oferta Final bajo el título “Tributación-Impuestos Federales de los Estados Unidos”, en la medida en que dichas declaraciones pretenden describir las consecuencias materiales de los impuestos federales de los Estados Unidos sobre la compra, disposición de los Bonos, constituyen resúmenes justos de dichas consecuencias, con sujeción a las limitaciones contenidas en el mismo.

• 6)

  Ningún consentimiento, aprobación, autorización u orden de, o presentación, registro o calificación con, en

  cada caso de Aplicabilidad General, cualquier tribunal u organismo u organismo gubernamental de los Estados Unidos o el Estado de Nueva York es requerido para la ejecución y la entrega por parte de la República de los Documentos, la ejecución por la República de sus obligaciones bajo los Documentos o la consumación de las transacciones contempladas en los Documentos (incluyendo la emisión, venta y entrega de los Bonos tal como se contemplan en los Documentos y la Circular de Oferta Final ), quedando entendido que no se expresa opinión alguna sobre tales consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, órdenes, registros o calificaciones que puedan ser requeridas bajo las leyes de valores o "Blue Sky" de los diferentes estados. 7.No se requiere el registro de los Bonos en virtud de la Ley y no se requiere calificación de la Escritura bajo la Ley de Fideicomiso de 1939, según enmendada, en relación con la oferta y venta de los Bonos por parte de la República a los Compradores Iniciales o la oferta inicial y reventa de los mismos por los Compradores Iniciales en la forma contemplada por los Documentos, el Paquete de Divulgación y la Circular de Oferta Final. 8.En virtud de las leyes del Estado de Nueva York relativas a la sumisión a la jurisdicción, la República tiene, de conformidad con el Acuerdo de Compra y la Escritura, según el caso, y con la debida autorización, ejecución, emisión, autenticación y entrega de los Bonos, tendrá: (

  • a)

    en el caso del Acuerdo de Compra, válida e irrevocablemente sometido a la jurisdicción personal de cualquier tribunal federal o de los Estados Unidos ubicado en el Municipio de Manhattan, la Ciudad y Condado de Nueva York en cualquier acción que surja de o se base en el Acuerdo de Compra, y en el caso de la Escritura, válida e irrevocablemente sometida a la jurisdicción personal de cualquier tribunal federal o federal de Nueva York, ubicado en la Ciudad de Nueva York en cualquier acción que surja de o esté basada en la Escritura y los Bonos (cada uno, un “Procedimiento Relacionado”), (

  • b)

    renuncia válida e irrevocable a cualquier procedimiento de oposición en cualquier tribunal federal de Estados Unidos o de los Estados Unidos localizado en el caso del Municipio de Manhattan, la Ciudad y Condado de Nueva York, y en el caso de la Escritura, en la Ciudad de Nueva York, y (

  • c)

    nombró válidamente e irrevocablemente al Cónsul General de la República ubicado en la Ciudad de Nueva York como su agente autorizado para los fines descritos en cada uno de dichos instrumentos; y el servicio de proceso realizado de la manera establecida en el Acuerdo de Compra, la Escritura y los Bonos serán efectivos para conferir jurisdicción personal válida sobre la República en cualquier Procedimiento Relacionado. Nuestras opiniones están sujetas a los siguientes su- puestos y calificaciones: (a) Las opiniones expresadas en este documento se basan en las leyes, ordenanzas, normas, reglamentos y deci- siones administrativas y judiciales vigentes, tal como actual- mente se han interpretado para aplicarse a las transacciones y cuestiones tratadas en el presente documento y no pode- mos garantizar que nuestras opiniones no serían diferentes después de cualquier cambio en cualquiera de los anteriores que ocurra después de la fecha de este documento. (b)La ejecución de las obligaciones de la República en virtud de cualquier Documento en el que sea parte está sujeta a los principios generales de equidad (independientemente de que dicha fuerza ejecutiva se considere en un procedimiento de equidad o de derecho). Tales principios de equidad son de aplicación general, y al aplicar tales principios, un tribunal, entre otras cosas, podría no permitir que un acreedor acelere el vencimiento de una deuda cuando ocurre un incumplimiento considerado inmaterial o puede rehusar ordenar que un pacto sea realizado. Tales principios aplicados por un tribunal podrían incluir, entre otras cosas, un requisito de que los acreedores actúen con razonabilidad y buena fe. Tal requisito podría aplicarse, entre otras situaciones, a las disposiciones de cualquier Documento que exija el pago de una indemnización o compensación a cualquiera de las partes o que pretenda autorizar determinaciones concluyentes por cualquiera de las partes.

    (c) Nuestras opiniones contenidas en los párrafos 2 y 3 están sujetas a cualquier ley aplicable de quiebra, insolvencia, traspaso fraudulento, reorganización, moratoria o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general y la posible aplicación judicial de leyes extranjeras o acciones gubernamentales Afectando la aplicación de los derechos de los acreedores. (d) No expresa mos ninguna opinión sobre la aplicabilidad de las disposiciones del Acuerdo de Compra, de la Escritura o de los Bonos, previendo la indemnización de una parte a cualquier otra parte contra cualquier pérdida en la obtención de la divisa a tal parte bajo dicho Documento de un fallo judicial en otra moneda. Deseamos señalar que: (i) una ley de Nueva York estipula que una sentencia dictada por un tribunal del Estado de Nueva York respecto de cualquier obligación denominada en una moneda distinta del dólar estadounidense (una “moneda extranjera”) sería expresada en dicha moneda extranjera, y se convertir ía en dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente en la fecha de entrada en vigor de la sentencia; y ii) una sentencia dictada por un tribunal federal de Nueva York con respecto a una obligación denominada en una moneda extranjera podrá expresarse en dólares estadounidenses, siempre que no se exprese ninguna opinión sobre el tipo de cambio que tal tribunal aplicaría. (e) No expresa mos ninguna opinión sobre la aplicabilidad de cualquier acuerdo bajo cualquiera de los Documentos con respecto a la indemnización o contribución con respecto a pasivos que surjan bajo las leyes federales de valores de los Estados Unidos o las leyes de valores de cualquier estado de los Estados Unidos. (f) No expresa mos ninguna opinión sobre si los tribunales distintos de un Estado de Nueva York o de un tribunal federal estadounidense que se encuentren en la Ciudad de Nueva York darían efecto a la elección de la ley de Nueva York que rige los Documentos. (g) No expresa mos ninguna opinión sobre las disposiciones del Contrato de Compra,del Acta o de los Bonos relativas a la jurisdicción, la notificación del procedimiento, el lugar (y la defensa de un foro inconveniente) y las exenciones de inmunidad excepto en la medida en que dichas disposiciones se refieran a: (

    • i)

      la jurisdicción y servicio de proceso en relación con un Procedimiento Relacionado presentado o intentado ser presentado en cualquier tribunal federal o estatal de Nueva York que se encuentre en la Ciudad de Nueva York; (

    • ii)

      renuncias de inmunidad respecto a procesos legales o judiciales o remedios que se pretenda realizar o ejercer en un Procedimiento Relacionado que se haya traído o se haya intentado presentar en los Estados Unidos, según lo estipulado en el Acuerdo de Compra, la Escritura y los Bonos; y (

    • iii)

      el lugar (y la defensa de un foro inconveniente) en un Procedimiento Relacionado interpuesto ante un tribunal del Estado de Nueva York que se encuentre en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York (pero no en ningún tribunal federal de los Estados Unidos que se encuentre en la ciudad de Nueva York). Señala mos que la exequibilidad en los Estados Unidos de las exenciones por parte de la República de sus inmunidades de demanda, de la jurisdicción de tal tribunal, de la vinculación previa a la sentencia, del embargo en la ejecución de la sentencia, de la ejecución de una sentencia o de cualquier otro proceso o recurso legal o judicial contenido en el Acuerdo de Compra, la Escritura y los Bonos, está sujeto a las limitaciones impuestas por la Ley de Inmunidades Soberanas de los Estados Unidos de 1976, enmendada. (h) A los efectos del presente dictamen, el término “Aplicabilidad General” se refiere a cualquier ley, regla, consentimiento, aprobación, autorización, orden, expedien- te, registro o calificación que, según nuestra experiencia, entrega y ejecución de los documentos con los términos y disposiciones del tipo que figura en los Documentos. (i) Nuestra opinión en el párrafo 5 está sujeta a los hechos, supuestos y condiciones establecidos en la Circular de Oferta Preliminar y en la Circular de Oferta Final y se limita a los asuntos de impuestos federales de los Estados Unidos discutidos bajo el encabezado mencionado en ese párrafo. Nuestra opinión a que se hace referencia en el párrafo 5 se basa en el Código de Rentas Internas de los Estados

      Unidos de 1986, en su forma enmendada, en los reglamentos del Tesoro (en forma definitiva, propuesta y temporal), en el IRS y en otros pronunciamientos, casos y otras autoridades interpretativas tal y como existen en la fecha de la Circular de Oferta Preliminar o de la Circular de Oferta Final, respectivamente. En la medida en que hemos examinado y confiado en las autoridades que no pueden ser citadas como precedentes por contribuyentes distintos de aquellos a quienes se dirigieron tales autoridades, hemos asumido a los efectos de esta opinión que dichas autoridades reflejan con exactitud la política y la práctica del IRS con respecto a la materia de la misma y será seguido por el IRS con respecto a los documentos y transacciones que son el tema de nuestra opinión a continuación. Estas autoridades están sujetas a cambios, posiblemente con efecto retroactivo. No podemos asegurar que, después de ese cambio, nuestra opinión no sea diferente. No a su mimos ninguna responsabilidad de asesorar a cualquier persona de cualquier cambio en la ley posterior a la fecha del presente, si cualquier legislación aplicable cambia después de la fecha del presente o si nos damos cuenta de cualquier hecho que podría cambiar la opinión expresada aquí después de la fecha de este documento. (j) Esta opinión se limita a la ley del Estado de Nueva York y a la ley federal de los Estados Unidos, y no expresa mos ninguna opinión sobre cualquier otra ley (incluyendo, sin limitación, cualquier otra ley de cualquier otra jurisdicción del Estado de Nueva York en el que pueda estar localizada cualquier parte de cualquiera de los Documentos o cualquier titular de los Bonos o en la que se pueda solicitar la aplicación de cualquiera de los Documentos que limite la tasa de interés que se puede cobrar o colectar). En la medida en que la ley de la República pueda ser relevante para esta opinión, nosotros, con su aprobación y sin haber hecho ninguna investigación independiente con respecto a la misma, a su mimos la exactitud de la opinión de [Lic. Abraham Alvarenga Urbina, Procurador General de la República y la opinión de García & Bodán, cada una de las cuales datan de la fecha del presente, y esta opinión está sujeta a las calificaciones y limitaciones establecidas en dichos dictámenes. (k) Esta opinión sólo habla hasta la fecha. A falta de una solicitud específica, no a su mimos ninguna obligación de complementar o actualizar este dictamen a partir de cualquier fecha que se produzca a continuación. Esta opinión se limita a los asuntos en los que usted ha solicitado nuestra opinión,yesta opinión no debe ser interpretada como expresando ninguna opinión excepto en los asuntos expresamente establecidos en este documento. Esta opinión no puede ser invocada por otra persona que no sea el destinatario de la presente, los Agentes y la República sin nuestro consentimiento expreso por escrito. Atentamente, Enero [ ], 2017-01-21 Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 Merill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated One Bryant Park New York, New York 10036 Re: La República de Honduras/US$[_] [_]% Bonos con vencimiento [_] Damas y Caballeros: