Contrato — Acuerdo de Compra de Bonos entre la República de Honduras y Compradores Iniciales

Preliminar o la Circular de Oferta Final, o en cualquier enmienda o complemento a la misma, de acuerdo con la información escrita suministrada a la República por o en nombre de cualquier Comprador Inicial a través de los Representantes específicamente para su inclusión en la misma, entendiéndose y acordando que la única información proporcionada por o en nombre de cualquier Comprador Inicial consta de la información descrita como tal en la Sección 8 (b) de este documento. Este acuerdo de indemnización será adicional a cualquier responsabilidad que la República pueda tener de otra manera. (b) Cada Comprador Inicial solidariamente, y no conjuntamente, acuerda indemnizar y eximir a la República, en la misma medida que la indemnización anterior a cada Comprador Inicial, pero sólo con referencia a información escrita relacionada con dicho Comprador Inicial proporcionada a la República por o en nombre de dicho Comprador Inicial a través de los Representantes específicamente para su inclusión en la Circular de Oferta Preliminar o en la Circular de Oferta Final (o en cualquier enmienda o suplemento al mismo). Este acuerdo de indemnización será adicional a cualquier responsabilidad que cualquier Comprador Inicial pueda tener de otra manera. La República reconoce que

(i) las declaraciones establecidas en el último párrafo de la portada en relación con la entrega de los Valores y (ii), el tercer párrafo, quinta oración del quinto, sexto y séptimo párrafo bajo el título “Plan de Distribución” en la Circular de Oferta Preliminar y la Circular de Oferta Final constituyen la única información proporcionada por escrito por o en nombre de los Compradores Iniciales para su inclusión en la Circular de Oferta Preliminar o en la Circular de Oferta Final o en cualquier enmienda o suplemento a la misma. (c) Inmediatamente después de recibir por una parte indemnizada bajo esta Sección 8 de notificación del inicio de cualquier acción, dicha parte indemnizada, si un reclamo con respecto a la misma debe ser hecha contra la parte indemnizado ra bajo esta Sección 8, notificará a la parte indemnizado ra por escrito del comienzo de la misma; pero el incumplimiento de notificar a la parte indemnizado ra (i) no la liberará de la responsabilidad en virtud del párrafo (a) o (b) anterior, a menos que y de otra manera no se enterar a de dicha acción y tal fallo da lugar a la pérdida a la parte indemnizado ra de sus derechos y defensas sustanciales y (ii) no eximirá en ningún caso a la parte indemnizado ra de ninguna obligación a ninguna parte indemnizada que no sea la obligación de indemnización establecida en los párrafos (a) o (b) anteriores. La parte indemnizado ra tendrá derecho a designar a un abogado (incluido un abogado local) a elección de la parte indemnizado ra a expensas de la parte indemnizado ra para representar a la parte indemnizada en cualquier acción para la cual se solicite indemnización (en cuyo caso la parte indemnizado ra no será responsable de los honorarios y gastos de cualquier abogado independiente, que no sean los abogados locales si no han sido designados por la parte indemnizado ra, retenidos por la parte o partes indemnizadas, salvo lo dispuesto a continuación); siempre y cuando dicho abogado sea satisfactorio para la parte indemnizada. Sin perjuicio de la elección de la parte indemnizado ra de nombrar un abogado (incluido un abogado local) para representar a la parte indemnizada en una acción, la parte indemnizada tendrá derecho a contratar un abogado independiente (incluido un abogado local) y la parte indemnizado ra sufragará los honorarios razonables y los gastos de tal consejo separado si (

• i)

  el uso de un abogado elegido por la parte indemnizado ra para representar a la parte indemnizada presentara a tales abogados un conflicto de intereses; (

• ii)

  los demandados reales o potenciales en, o los objetivos de, tales acciones incluyen tanto la parte indemnizada como la parte indemnizado ra y la parte indemnizada hubiese razonablemente concluido que puede haber defensas legales disponibles para ella y/o otras partes indemnizadas que son diferentes o adicionales a las disponibles para la parte indemnizado ra; (

• iii)

  la parte indemnizado ra no habrá empleado un abogado satisfactorio a la parte indemnizada para representar a la parte indemnizada en un plazo razonable después de la notificación de la institución de dicha acción; o (

• iv)

  la parte indemnizado ra autorizará a la parte indemnizada emplear un abogado independiente a expensas de la parte indemnizado ra. La parte indemnizado ra no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de las partes indemnizadas, resolver o comprometer o consentir la entrada de cualquier sentencia con respecto a cualquier procedimiento pendiente o amenaza de reclamo, acción, demanda con respecto a la cual la indemnización o contribución pueda ser solicitada a continuación (Si las partes indemnizadas son o no partes reales o potenciales de tal reclamo o acción) a menos que tal acuerdo, compromiso o consenso: (i) incluya la liberación incondicional de cada parte indemnizada de toda responsabilidad derivada de tal reclamo, acción, demanda o (ii) no incluya una admisión de culpa. La parte indemnizado ra no será responsable por cualquier arreglo de cualquier procedimiento sin su consentimiento escrito, el cual no podrá ser retenido, condicionado o retrasado, pero si se resuelve con tal consentimiento o si hay una sentencia firme para el demandante, la parte indemnizado ra acuerda indemnizar a la parte indemnizada por cualquier pérdida, reclamo, daño, responsabilidad o gasto por razón de tal acuerdo o juicio. (d) En caso de que la indemnización prevista en los párrafos (a) o (b) de esta Sección 8 no esté disponible o sea insuficiente para mantener a una persona indemnizada por cualquier motivo, la República y los Compradores Iniciales acuerdan contribuir a las pérdidas agregadas, reclamos, daños y responsabilidades (incluidos los gastos legales u

  otros gastos razonablemente incurridos en relación con la investigación o defensa de cualquier pérdida, reclamo, daño, responsabilidad o acción) ("Pérdidas" colectivas) a los cuales la República y uno o más de los Compradores Iniciales podrán estar sujetos en tal proporción como sea apropiada para reflejar los beneficios relativos recibidos por la República, por una parte, y por los Compradores iniciales, por la otra parte, de la oferta de los Valores. Si la asignación provista por la sentencia inmediatamente anterior no estuviera disponible por cualquier razón, la República y los Compradores Iniciales deberán contribuir en la proporción que se a apropiada para reflejar no sólo los beneficios relativas, sino también la falta relativa de la República, por una parte y los Compradores iniciales por otra parte, en relación con las declaraciones u omisiones que resultaron en tales Pérdidas, así como cualquier otra consideración equitativa relevante. Los beneficios recibidos por la República se considerarán iguales al producto neto total de la oferta (antes de deducir los gastos) que reciba, y los beneficios recibidos por los Compradores Iniciales se considerarán iguales a los descuentos y comisiones totales de compra. La falta relativa se determinará por referencia a, entre otras cosas, si cualquier declaración falsa o presunta falsa de un hecho relevante o la omisión o presunta omisión de declarar un hecho relevante se relaciona con información proporcionada por la República, por una parte o los Compradores Iniciales por otro lado, la intención de las partes y su conocimiento relativo, el acceso a la información y la oportunidad de corregir o prevenir tales declaraciones falsas u omisión. La República y los Compradores Iniciales acuerdan en que no sería justo y equitativo que la contribución se determinara mediante asignación proporcional o cualquier otro método de asignación que no tuviera en cuenta las consideraciones equitativas antes mencionadas. Sin perjuicio de lo dispuesto en este párrafo (d), en ningún caso se exigirá al Comprador Inicial que aporte un monto superior al monto por el cual el total de descuentos de compra y comisiones recibidos por dicho Comprador Inicial con respecto a la oferta de los Valores exceda el monto de los daños y perjuicios que dicho Comprador Inicial haya tenido que pagar por razón de tal falsa o supuesta declaración falsa u omisión o presunta omisión.Las obligaciones de contribución de los Compradores Iniciales son varias, y no conjuntas, en proporción a sus respectivos compromisos, según se establece en el Anexo I. Ninguna persona culpable de declaraciones falsas fraudulentas (en el sentido de la Sección 11(f) de la Ley) tendrá derecho a la contribución de cualquier persona que no fue culpable de tal representación fraudulenta. Para los propósitos de esta Sección 8, cada persona que controle a un Comprador Inicial dentro del significado de la Ley o la Ley de Intercambio y cada director, funcionario, empleado, Afiliado y agente de un Comprador Inicial tendrá los mismos derechos de contribución que tales Compradores Iniciales, sujeto en cada caso a los términos y condiciones aplicables de este párrafo (d). 9. Incumplimiento por parte de un Comprador Inicial. Si uno o más Compradores Iniciales fallan en no comprar y pagar por los Valores acordados por el Comprador Inicial en virtud del presente Acuerdo y tal falta de compra constituya un incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, el resto de los Compradores Iniciales estarán obligados a aceptar y pagar separadamente (en las respectivas proporciones que el monto principal de los Valores establecidos en su Anexo I refiriéndose al monto total del capital de los Valores expresados en el lado contrario de los nombres de todos los Compradores) los Valores que los Compradores Iniciales restantes o Compradores Iniciales acordaron pero incumplieron comprar; sin embargo, en el caso de que el monto de capital total de los Valores que el Comprador Inicial o los Compradores Iniciales acordaron pero incumplieron comprar exceda del 10% del monto principal total de los Valores establecidos en el Anexo I, los Compradores Iniciales restantes tendrán el derecho de comprar todo, pero no estará obligados a comprar ninguno de los Valores, y si dichos Compradores Iniciales no adquieren todos los Valores, este Acuerdo se da por terminado sin responsabilidad con ningún Comprador Inicial no re probable o con la República . En el caso de incumplimiento por parte de cualquier Comprador Inicial, tal como se establece en esta Sección 9, la Fecha de Cierre será aplazada por tal período, no excediendo cinco Días Hábiles, según lo determinen los Representantes para que los cambios requeridos en la

  Circular de Oferta Final o en cualquier otro documento o disposición. Nada de lo contenido en este Acuerdo liberará a ningún Comprador Inicial que falte de su responsabilidad, si la hubiere, a la República o a cualquier Comprador Inicial no incumplidor por daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento. 10. Terminación. Este Acuerdo estará sujeto a la terminación a discreción absoluta de los Representantes, mediante notificación a la República antes de la entrega y pago de los Valores, si en cualquier momento previo a dicha fecha (

  • i)

    la negociación de valores en general en la Bolsa de Nueva York se hubiesen suspendido o limitado o se habrán establecido precios mínimos en dichos intercambios; (

  • ii)

    una moratoria bancaria deberá haber sido declarada por las autoridades federales o del Estado de Nueva York o los ministros hondureños u otros directores o funcionarios oficiales; (

  • iii)

    hubiese ocurrido una interrupción importante en la banca comercial o servicios de liquidación o de liquidación de valores; o iv) hubiese ocurrido cualquier brote o escalada de hostilidades, declaración de los Estados Unidos o de la República de una emergencia o guerra nacional u otra calamidad o crisis cuyo efecto en los mercados financieros sea tal que, a juicio exclusivo de los Representantes, no es práctico o des aconsejable proceder con la oferta o entrega de los Valores contemplados en el Paquete de Divulgación y en la Circular de Oferta Final (excluyendo cualquier modificación o suplemento). 11. Representaciones e Indemnizaciones para Sobrevivir. Los respectivos acuerdos, representaciones, garantías, indemnizaciones y otras declaraciones de la República y de los Compradores Iniciales establecidas en o hechas de conformidad con este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto, independientemente de cualquier investigación realizada por o en nombre de los Compradores Iniciales o de la República o cualquiera de las personas indemnizadas a que se refiere la Sección 8 de este documento, y sobrevivirá a la entrega y al pago de los Valores. Las disposiciones de las Secciones 7 y 8 de este documento sobrevivir án a la terminación o cancelación de este Acuerdo. 12. Avisos. Todas las comunicaciones a continuación se harán por escrito y serán efectivas sólo al recibirlas y, si se envían a los Representantes, se enviarán por correo, entregadas o por fax al (646) 291-1469 de Citigroup y se con firmarán a Citigroup al 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013,Atención:Asesor General y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (fax 646-855- 5958) y confirmado a Merrill en 50 Rockefeller Plaza, NY1050-12 -02, Nueva York, Nueva York 10020, Atención: High Grade Trans action Management/Legal; o, si se envía a la República, se enviará por correo, entregadas o por fax al +504-2237-4142 y se le confirmará en Barrio El Jazmín, Avenida Cervantes, frente a Quinchon León, 3er. nivel, Tegucigalpa, Honduras, atención: Secretario de Finanzas. 13. Sucesores. Este Contrato será en beneficio de las partesysusrespectivossucesoresylaspersonasindemnizadas mencionadas en la Sección 8 de este documento y sus respectivos sucesores y serán vinculantes para ellos y, salvo lo expresamente establecido en la Sección 5 (k), ninguna otra persona tendrá derecho u obligación bajo este documento. 14. Jurisdicción. Cualquier acción legal, demanda o procedimiento que surja de, basado en o relativo a este Acuerdo o las transacciones contempladas por el presente (“Procedimientos Relacionados”) puede ser instituido en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o los tribunales del Estado de Nueva York en cada caso localizado en el Buró de Manhattan, la Ciudad y Condado de Nueva York (En conjunto, los “Tribunales Especificados”), y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva (excepto en los casos en que se tramiten acciones, demandas o procedimientos con respecto a la ejecución de una sentencia de cualquier Corte Especificada en un Procedimiento Relacionado (una “Sentencia Relacionada”), en cuanto a la cual tal jurisdicción no es exclusiva) de los Tribunales Especificados en cualquier Procedimiento Relacionado. La República acuerda que el servicio personal de cualquier proceso, convocatoria, notificación o documento por notificación escrita de dicho servicio al agente de proceso será efectiva en el servicio de la República para cualquier

    Procedimiento Relacionado presentado en cualquier Corte Especificada. Las partes renuncian irrevocable e incondicionalmente a la presentación de cualquier Procedimiento Relacionado en los Tribunales Especificados e irrevocable e incondicionalmente renuncian y acuerdan no alegar o reclamar en cualquier Corte Especificado que cualquier procedimiento relacionado tramitado en un Tribunal especificado haya sido interpuesto en un foro inconveniente. La República nombra irrevocablemente a la persona por el momento actuando como Cónsul General de la República de Honduras en la Ciudad de Nueva York (actualmente con una oficina en 255 West 36 Street, First Level, Nueva York, NY 10018) como su agente para recibir el servicio de procesamiento u otras convocatorias legales para propósitos de cualquier Procedimiento Relacionado que pueda ser instituido en cualquier Corte Especificada. 15. Integración. Este Acuerdo reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos (ya sean escritos u orales) entre la República y los Compradores Iniciales o cualquiera de ellos, con respecto al tema del presente documento. 16. Ley Aplicable. Este Contrato se regirá e interpre- tará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York aplicables a los contratos realizados y que se realicen dentro del Estado de Nueva York. 17. Renuncia al Juicio por Jurado. Por la presente, la República renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, a todo juicio por jurado en cualquier procedimiento legal derivado de o relacionado con este Acuerdo o las transacciones contempladas del presente documento. 18. Ningún Deber Fiduciario. La República reconoce que (

    • a)

      la compra y venta de los Valores en virtud de este Acuerdo es una transacción comercial entre la República, por un lado y los Compradores iniciales y cualquier Afiliado a través del cual actúe, en el otro lado, (

    • b)

      los Compradores iniciales actúan como principales y no como agentes, consejeros o fiduciarios de la República y (

    • c)

      el compromiso de la República con los Compradores Iniciales en relación con la oferta y el proceso que conduce a la oferta es como contratistas independientes y no en cualquier otra capacidad. Además, la República acuerda que es la única responsable de formular sus propios juicios en relación con la oferta (independientemente de si alguno de los Compradores Iniciales ha asesorado o está asesor and o a la República en asuntos relacionados o de otra índole). La República acuerda que no reclamarán que los Compradores Iniciales hayan prestado servicios de asesoría de cualquier naturaleza o respeto, o que deban un deber de agencia, fiduciario o similar a la República, en relación con dicha transacción o el proceso que conduce a la misma. 19.Moneda.Cada referencia en este Acuerdo a dólares estadounidenses (la “moneda pertinente”), incluyendo el uso del símbolo “$”, es esencial. En la medida de lo permitido por la ley, la obligación de la República con respecto a cualquier cantidad adeudada en virtud del presente Acuerdo será, sin perjuicio de cualquier pago en cualquier otra moneda (ya sea de acuerdo con una sentencia o de otro modo),sólo se liquidará hasta el importe de la cantidad en la moneda pertinente, que la parte que tenga derecho a recibir dicho pago podrá, de acuerdo con los procedimientos normales, comprar con la suma pagada en dicha otra moneda (después de cualquier prima y gastos de cambio) el Día Hábil inmediatamente después del día en que la parte que reciba dicho pago. Si la cantidad en la divisa pertinente que puede ser comprada por cualquier motivo no llega al monto original, la República pagará los montos adicionales, en la moneda correspondiente,

      que sean necesarios para compensar el déficit. Si el monto en la divisa pertinente que puede ser comprada por cualquier razón excede el monto originalmente adeudado, la parte que reciba dicha cantidad reembolsará a la República por el exceso. Cualquier obligación de la República que no haya sido descargada por dicho pago, será, como máximo permitido por la ley aplicable, como una obligación separada e independiente y, hasta que se cumpla lo dispuesto en el presente, continuará en pleno vigor y efecto. 20. Renuncia a la Inmunidad.Con respecto a cualquier Procedimiento Relacionado, la República renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, a toda inmunidad (ya sea sobre la base de la soberanía o de otra manera) de la jurisdicción, servicio de proceso, embargo (tanto antes como después del juicio) y la ejecución a la que de otra manera podría tener derecho en los Tribunales Especificados y con respecto a cualquier Sentencia Relacionada, la República renuncia a dicha inmunidad en los Tribunales Especificados o en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente y no planteará ni reclamará ni hará que se alegue Cualquier inmunidad en o en relación con cualquier Procedimiento Relacionado o Sentencia Relacionada en los tribunales especificados, incluyendo, sin limitación, cualquier inmunidad de conformidad con la Ley de inmunidades soberanas de los Estados Unidos de 1976, según enmendada. No obstante lo anterior, en virtud de las leyes de la República, los ingresos y bienes de la República están exentos de embargo u otra forma de ejecución, ya sea antes o después de la sentencia. Sin perjuicio de lo anterior, la República se reserva el derecho de alegar inmunidad soberana en virtud de la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de los Estados Unidos de 1976 con respecto a las acciones iniciadas contra ella en virtud de las leyes de valores de los Estados Unidos o de cualquier ley de valores de Estados Unidos de América. 21. Renuncia a la Confidencialidad Tributaria. No obstante lo dispuesto en este documento, los compradores de los Valores (y cada empleado, representante u otro agente de un comprador) podrán revelar a todas y cada una de las personas, sin limitación alguna, (Incluidos los dictámenes u otros análisis fiscales) que se proporcionan a los compradores de los Valores relativos a dicho trato fiscal estadounidense ya la estructura tributaria de los Estados Unidos, con excepción de cualquier información para la cual la no divulgación sea razonablemente necesaria para cumplir con las leyes de va- lores aplicables. 22. Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ser fir- mado en una o más contrapartes, cada una de las cuales cons- tituirá un original y todas ellas constituirán en conjunto un único y mismo acuerdo. 23. Encabezados. Los encabezados de sección usados en este documento son sólo por conveniencia y no afectarán la construcción del mismo. 24. Definiciones. Los términos que siguen a continuación, cuando se usen en este Acuerdo, tendrán los significados indicados. “Ley” significa la Ley de Valores de 1933, según enmendada y las reglas y regulaciones de la Comisión promulgadas bajo la misma. “Afiliado” tendrá el significado especificado en la Regla 501(b) de la Regulación D. “Día Hábil” significará cualquier día que no sea un sábado, un domingo o un día feriado legal o un día en que las instituciones bancarias o sociedades fiduciarias estén

      autorizadas o obligadas por ley a cerrar en la Ciudad de Nueva York o la República de Honduras. “Citigroup” significará Citigroup Global Markets Inc. “Comisión” significa la Comisión de Bolsa y Valores. "Paquete de Divulgación” significará (

      • i)

        la Circular de Oferta Preliminar, enmendada o completada en la Fecha de Ejecución, (

      • ii)

        la hoja final preparada de conformidad con la Sección 5(b) de la presente y en el formulario adjunto como Anexo II y (

      • iii)

        cualquier Comunicación Escrita Adicional de la República. “Ley de Intercambio” significará la Ley de Intercambio de Valores de 1934, según enmendada y las reglas y regulaciones de la Comisión promulgadas bajo la misma. “Fecha de Ejecución” significará la fecha y hora en que este Acuerdo es ejecutado y entregado por las partes. “Ley de Sociedades de Inversión" significará la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, según enmendada y las reglas y regulaciones de la Comisión promulgadas bajo la misma. “Merrill” significará Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. “Regulación D” significa la Regulación D de la Ley. “Regulación S” significa la Regulación S de la Ley. “Comunicación Escrita Adicional de la República” se entenderá toda exhibición electrónica u otras comunicaciones escritas utilizadas por la República o en su nombre en relación con la oferta o venta de los Valores. Si lo anterior está de acuerdo con su entendimiento de nuestro acuerdo, por favor firme y devuelva el duplicado adjunto, con lo cual esta carta y su aceptación representarán un acuerdo vinculante entre la República y los diferente Compradores Iniciales. Atentamente, La República de Honduras Por: Nombre: Wilfredo Cerrato Título: Ministro de Finanzas El presente Acuerdo queda por Confirmado y aceptado a partir del primera fecha escrita. Citigroup Global Markets Inc. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Por ello mismos y los demás Compradores Iniciales nombrados en el Anexo I del presente Acuerdo Por: Citigroup Global Markets Inc. Por:_____________________________ Nombre: Título: Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Por:_____________________________ Nombre: Título:

        Si lo anterior está de acuerdo con su entendimiento de nuestro acuerdo, por favor firme y devuelva el duplicado adjunto, con lo cual esta carta y su aceptación representa- rán un acuerdo vinculante entre la República y los diferentes Compradores Iniciales. Atentamente, La República de Honduras Por:________________________ Nombre: Título: El presente Acuerdo queda por Confirmado y aceptado a partir de la Primera fecha escrita. Citigroup Global Markets Inc. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Por ello mismos y los demás Compradores Iniciales nombrados en el Anexo I del presente Acuerdo Por: Citigroup Global Markets Inc. Por:_____________________________ Nombre: Adam D. Bordner Título: Vicepresidente Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Por:_____________________________ Nombre: Título: Si lo anterior está de acuerdo con su entendimiento de nuestro acuerdo, por favor firme y devuelva el duplicado adjunto, con lo cual esta carta y su aceptación representarán un acuerdo vinculante entre la República y los diferente Compradores Iniciales. Atentamente, La República de Honduras Por:______________________ Nombre: Título: El presente Acuerdo queda por Confirmado y aceptado a partir del primera fecha escrita. Citigroup Global Markets Inc. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Por ello mismos y los demás Compradores Iniciales nombrados en el Anexo I del presente Acuerdo Por: Citigroup Global Markets Inc. Por:_____________________________ Nombre: Título: Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Por:_____________________________ Nombre: Maxim Volkov Título: Director Administrativo

        Anexo I Cantidad principal de Valores a ser Compradores Iniciales comprados _____________________ U.S.$350,000,000 Citigroup Global Markets Inc.............................................................. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ...................................................................................................................... $350,000,000 ...................................................................................................................... Total..........................................................................................................U.S.$700,000,000 ANEXO II HOJA DE TÉRMINOS DE PRECIO La República de Honduras U.S.$700,000,000 6.250% Bonos con vencimiento en 2027 EMISOR: La Republica de Honduras VALORES: 6.250% Bonos con vencimiento el 2027 TAMAÑO: U.S.$700,000,000 valor agregado principal FECHA DE MADUREZ: 19 de Enero del 2027 PRECIO AL PUBLICO: 100.000% del monto principal de los Bonos, más intereses devengados, si los hay, desde el 19 de Enero del 2017. FECHAS DE PAGO: Los Bonos devengarán intereses desde el 19 de Enero del 2017, a una tasa de 6.250% por año pagado semestralmente el 19 de Enero y el 19 de julio de cada año, iniciando el 19 de julio del 2017. DIFERENCIAL DE BONO DE REFERENCIA: +391.4 bps BONO DE REFERENCIA: 2.000% con vencimiento el 15 de Noviembre del 2016 RENDIMIENTO DE BONO DE REFERENCIA: 2.336%

        FECHA DE LIQUIDACION PREVISTA: 19 de Enero, 2017 (T+4) USO DE LOS FONDOS: Los fondos de la emisión y venta de los Bonos serán prestados a la Empresa de Energía Eléctrica (ENEE) para el refinanciamiento de deuda a los proveedores de la ENEE y pago de otro endeudamiento de la ENEE. CLASIFICACION: B2 (Positivo) / B+ (Positivo) por Moody´s and S&P CUSIP/ISIN: Regla 144A: CUSIP: 438180 AH4 ISIN: US438180AH4 Regulación S: CUSIP: P5178RAC2 ISIN: USP5178RAC27 DIRECTORES CONJUNTOS: Citigroup Global Markets Inc. Merill Lynch Pierce, Fenner & Smith Incorporated FIDEICOMISARIO, AGENTE DE PAGOS PRINCIPAL: The Bank of New York Mellon AGENTE DE TRANSFERENCIA Y SECRETARIO: SECRETARIO Y AGENTE DE PAGO DE The Bank of New York Mellon DE TRANSFERENCIA LUXEMBURGO: (Luxemburgo) S.A. LISTADO DE VALORES ESPERADO: Bolsa de Valores de Luxemburgo / Mercado Euro MTF

        Esta comunicación está destinada al uso exclusivo de la persona a la que es proporcionada por el remitente. Estos valores no han sido registrados bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada, y sólo pueden ser vendidos a compradores institucionales calificados de acuerdo con la Regla 144A o conforme a otra exención de registro aplicable. La información contenida en esta hoja de términos complementa la circular preliminar de la República, fechada el 4 de Enero del 2017 (la “Circular de Oferta Preliminar”) y reemplaza la información en la Circular de Oferta Preliminar en la medida en que sea inconsistente con la información contenida en la Circular de Oferta Preliminar. Esta hoja de términos se califica en su totalidad por referencia a la Circular de Oferta Preliminar. Los términos aquí utilizados, pero no definidos en el presente, tendrán los respectivos significados establecidos en la Circular de Oferta Preliminar. Una calificación de valores no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores y puede estar sujeta a revisión o retirada en cualquier momento. CUALQUIER DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD U OTROS AVISOS QUE PUEDAN APARECER A CONTINUACION NO SON APLICABLES A ESTA COMUNICACIÓN Y DEBEN SER RECHAZADAS.TALES RENUNCIAS U OTROS AVISOS SE HAN GENERADO AUTOMATICA MENTE COMO RESULTADO DE QUE ESTA COMUNICACIÓN SE ENVÍE A TRAVÉS DE BLOOMBERG O DE OTRO SISTEMA DE CORREO ELECTRÓNICO. ANEXO A