Contrato — Acuerdo de Compra de Valores entre la República de Honduras y Compradores Iniciales

ores a los Compradores Iniciales o por los Compradores Iniciales de la manera aquí contempla- da, en el Paquete de Divulgación y en la Circular de Oferta Final. (p) La República es un "emisor extranjero" (tal como se define en el Regulación S) y los Valores están respaldados por la fe y crédito de un gobierno extranjero (tal como se define en el Regulación S). (q) La República no es, y después de dar efecto a la oferta y venta de los Valores y la aplicación de los ingresos de los mismos como se describe en el Paquete de Divulgación y la Circular de Oferta Final no será una“sociedad de inversión” como se define en la Ley de Sociedades de Inversión. (r) La República no ha pagado ni acordado pagar a ninguna persona ninguna compensación por solicitar a otra persona a comprar valores de la República (excepto en los casos contemplados en este Acuerdo). (s) La República no ha tomado, directa o indirectamente, ninguna acción diseñada o que haya constituido o que razonablemente se podría esperar que cause o resulte, en virtud de la Ley de Intercambios o de otra manera, en la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la República para facilitar la venta o reventa de los Valores. (t) Las declaraciones contenidas en la Circular de Oferta Preliminar y en la Circular de Oferta Final bajo los epígrafes “Tributación” y “Descripción de las Obligaciones Negociables” constituyen resúmenes precisos, completos y justos de dichos asuntos legales, acuerdos, documentos o procedimientos y las declaraciones con respecto a los asun- tos de la ley hondureño establecidas en la Circular de Oferta Final y el Paquete de Divulgación son correctas en todos los aspectos materiales. (u) La República no tiene conocimiento de que Standard & Poor's, Moody's o Fitch hayan anunciado que tendrá bajo supervisión o revisión,con posibles implicaciones negativas, su calificación de cualquier deuda a corto o largo plazo de la República, o sus calificaciones sobre la moneda, calificaciones crediticias soberanas o calificaciones por defecto de la República; y la República no ha sido informada por Standard & Poor's, Moody's o Fitch de que intenta o está contemplando una rebaja en dicha calificación o cualquier

anuncio que tenga bajo supervisión o revisión, con posibles implicaciones negativas, a tal calificación. (v) Con respecto a cualquier persona natural o jurídica que resida fuera de Honduras, no hay impuesto, cobro, deducción, cargo o retención impuesto por la República o cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de la misma o (i) en o por virtud de la ejecución, entrega, ejecución del presente Acuerdo, de la Escritura o de los Valores o (ii) de cualquier pago que deba efectuar la República en virtud del presente, o de cualquier pago relacionado con cualquiera de los Valores; y las ventas u otras transferencias de los Valores no están sujetas a impuestos en la República. (w) No existen Gravámenes, distintos de los Gravámenes Permitidos, que garanticen el Endeudamiento Público Externo (tal como se definen en la sección “Descripción de los Bonos” de la Circular de Oferta Preliminar y la Circular de Oferta Final). (x) La ejecución y entrega del presente Acuerdo y la oferta de los Valores fuera de la República constituyen actos privados y comerciales en lugar de actos públicos o gubernamentales, según se definen en la Ley de Inmunidades Soberanas de1976de los Estados Unidos(y como se interpreta en jurisprudencia aplicables). En virtud de las leyes de la República, ni la República ni ninguna de sus propiedades o ingresos,tiene inmunidad de jurisdicción de cualquier tribunal o de compensación o de ejecución, embargo o cualquier otro proceso legal, siempre que, de acuerdo con las leyes de la República Honduras, los bienes e ingresos de la República dentro de Honduras están exentos de embargo u otra forma de ejecución antes o después del juicio. Las renuncias de inmunidad de la República contenidas en este Acuerdo, el nombramiento del agente de procesos en este Acuerdo, el consentimiento de la República a la jurisdicción de los tribunales especificados en este Acuerdo y la disposición que establece que las leyes del Estado de Nueva York gobiernan este Acuerdo, son irrevocablemente vinculantes para la República. (y) Excepto lo establecido en la Circular de Oferta Preliminar y la Circular de Oferta Final, no hay pendiente o, a lo mejor del conocimiento de la República, amenazas de acciones, demandas, procedimientos, investigaciones o inda- gaciones (extranjeras o domésticas) en contra de o afectando a la República o cualquier Agencia Gubernamental que, de determinarse adversamente a la República o cualquier Agen- cia Gubernamental, tendría individual o en conjunto un efec- to adverso significativo o que tratará de restringir, prohibir la consumación de la emisión o la venta de los Valores que se vendan a continuación. (z) No es necesario bajo las leyes de la República o cualquier subdivisión política del mismo o cualquier autoridad o agencia del mismo para permitir que un comprador subsiguiente de Valores o un propietario de cualquier interés del mismo para ejercer sus derechos bajo los Valores o para permitir a los Compradores Iniciales ejercer sus derechos bajo dicho Acuerdo, los Valores o la Escritura de que cualquiera de ellos debería, como resultado solamente de su tenencia de Valores o suscripción a cualquier acuerdo, ser licenciado, calificado o facultado para realizar negocio en la República o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad o agencia en el mismo y ninguno de los Compradores iniciales, el Fideicomisario o los tenedores de Valores se considerará residente, domiciliado, realizando negocios o sujeto a impuestos en la República únicamente por razón de la Ejecución, entrega, ejecución o cumplimiento de cualquiera de este Acuerdo, de los Valores o de la Escritura. (aa) La República es miembro de y puede utilizar los recursos generales de, el Fondo Monetario Internacional (el "FMI"). El FMI no ha limitado, de conformidad con sus artículos de acuerdo o normas y reglamentos, el uso por la República de los recursos generales del FMI. (bb) Posteriormente a las fechas respectivas a partir de las cuales se da información en la Circular de Oferta Pre- liminar, no ha habido ningún cambio adverso sustancial, o cualquier evento que razonablemente se podría esperar para dar lugar a un posible Efecto de Material Adverso.

(cc) La elección de las leyes del Estado de Nueva York como la ley que rige este Acuerdo, los Valores y la Escritura es una elección válida de ley bajo las leyes de la República. La República tiene el poder de presentar y de acuerdo con la Sección 14 de este Acuerdo, ha presentado legal, válida, efectiva e irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales federales de los Estados Unidos de América ubicados en el Borough of Manhattan, la Ciudad y Condado de Nueva York o los tribunales del Estado de Nueva York en cada caso localizado en la Ciudad de Manhattan, la Ciudad y Condado de Nueva York en relación con cualquier acción legal o procedimiento en contra derivada o relacionada con este Acuerdo y ha renunciado válida e irrevocablemente a cualquier objeción a colocación de cualquier demanda, acción o procedimiento interpuesto en tal tribunal; y tiene el poder de designar, nombrar y habilitar, y de conformidad con la Sección 14 de este Acuerdo, ha designado legalmente, válidamente, efectivamente y designado irrevocablemente, y facultado a la persona por el tiempo actuando como o desempeñando la función de Cónsul General de la República de Honduras en la Ciudad de Nueva York (actualmente con una oficina en 255 West 36 Street, Primer Nivel, Nueva York, NY 10018), y la República está de acuerdo que mientras todos los Valores de cualquier serie estén pendientes la persona desde este momento que desempeña la función de Cónsul General de la República de Honduras en la Ciudad de Nueva York se considerará que ha sido nombrado agente de la República para el trámite del proceso en cualquier demanda, acción o procedimiento judicial que surja de o este relacionado con esté Acuerdo en tal tribunal. (dd) Toda sentencia emitida por un tribunal de Nueva York en virtud del presente Acuerdo, Escritura o Valores será reconocida como jurídicamente vinculante y podrá ser aplicado o ejecutada en la República en contra de la República sin que el tribunal local reabra el caso, previendo que tal sentencia no contravengan la política pública o el orden público hondureño. (ee) No contiene una declaración prospectiva (dentro de la Sección 27A de la Ley y la Sección 21E de la Ley de Intercambios) ya sea en la Circular de Oferta Preliminar o en la Circular de Oferta Final se ha hecho o re a firmado sin una base razonable o ha sido revelado en otro sentido que no sean de buena fe. (ff) Las operaciones de la República se han realizado y se han llevado a cabo en todo momento, de conformidad con los requisitos financieros aplicables en materia de mantenimiento de registros y de presentación de informes y sobre los estatutos de lavado de activos y sus normas y reglamentos o normas conexas o similares, o aplicadas por cualquier agencia gubernamental (colectivamente, las “Leyes de Lavado de Dinero”) y ninguna acción, demanda o procedimiento por o ante cualquier tribunal o agencia gubernamental, autoridad u organismo o cualquier árbitro que involucre a la República con respecto a las Leyes de Lavado de Dinero están pendientes o amenazan, bajo el conocimiento de la República. (gg) Ni la República o bajo el conocimiento de la República, algún representante, funcionario público, agente, empleado o ninguna otra persona con autoridad real para ac- tuar en nombre de la República (i) están actualmente sujetos a las sanciones aplicadas o aplicables por Estados Unidos (incluida toda administración o ejecución de la Oficina de Control de Bienes Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, del Departamento de Estado de los Estados Unidos o de la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos), el Reino Unido (incluidas las sanciones administradas o ejecutadas por el Tesoro de Su Majestad) u otra autoridad de sanciones pertinentes (colectivamente, “Sanciones” y dichas personas, “Personas Sancionadas”), (ii) se ubica, organiza o reside en un país o Territorio que es o cuyo gobierno es objeto de Sanciones que prohíben en términos generales las relaciones con ese país o territorio (colectivamente, “Países Sanciona- dos” y cada uno, “País Sancionado”) o (iii) usará, directa o indirectamente, usar los beneficios para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio con cualquier persona que, en el momento de dicha financiación o facilitación, sea objeto de Sanciones o esté ubicado en un País Sancionado o (b)

de cualquier manera que resulte en la violación de cualquier Sanción por, o podría resultar en la imposición de Sanciones contra, cualquier individuo o entidad (incluyendo cualquier individuo o entidad que participe en la oferta, ya sea como suscriptor, asesor, inversionista o de otra manera). (hh) La República no se ha comprometido en ningún trato o transacción con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado, en los 3 años anteriores, ni la República tiene planes de incrementar sus tratos o transacciones con o en beneficio de Personas Sancionadas, o con o en los Países Sancionados (ii) Ni la República ni, a sabiendas de la República, ningún representante, funcionario público, agente, empleado o cualquier otra persona con autoridad real para actuar en nombre de la República es consciente o ha tomado alguna acción, directa o indirectamente, que podría resultar en una violación o una sanción por violación por parte de dichas personas de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 o la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, cada una de las cuales pueda ser enmendada, o ley similar de cualquier otra jurisdicción pertinente en virtud del mismo;yla República ha instituido y mantiene políticas y procedimientos para asegurar su cumplimiento. Ninguna parte del producto de la oferta se utilizará, directa o indirectamente, en violación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 o de la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, cada una de las cuales pueda ser enmendada, o ley similar de cualquier otra jurisdicción pertinente, o de las normas o reglamentos correspondientes. (jj) Las disposiciones de indemnización establecidas en este Acuerdo no contravienen las leyes o políticas públicas de la República o cualquier subdivisión política del mismo. (kk) De acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes de la República, todos los intereses, principal, prima, en su caso, y otros pagos debidos o efectuados sobre los Valores podrán ser libremente transferidos fuera de la República y podrán ser pagados o convertidos libremente, en Dólares de los Estados Unidos. (ll) Cada certificado para los Valores llevará la leyenda contenida en "Restricciones de Transferencia" en la Circular de Oferta Preliminar durante el período de tiempo y en los demás términos establecidos en la Circular de Oferta Preliminar. (mm) La República aplicará la admisión de los Valores para su cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para su negociación en su Mercado MTF. Cualquier certificado firmado por cualquier funcionario de la República y entregado a los Representantes o al abogado de los Compradores Iniciales en relación con la oferta de los Valores será considerado como representación y garantía por parte de la República, en cuanto a los asuntos cubiertos, a cada Comprador Inicial. 2.Compra y Venta.Sujeto a los términos y condiciones y dependiendo de las representaciones y garantías aquí establecidas, la República se compromete a vender a cada Comprador Inicial, y cada Comprador Inicial se compromete, en forma conjunta y no conjunta, a comprar a la República, a un precio de compra de 99.750% del monto principal, más los intereses devengados, si los hubiere, del 19 de enero a la Fecha de Cierre, el monto principal de Valores establecido de forma opuesta al nombre del Comprador Inicial en el Anexo I del presente. 3. Entrega y Pago. La entrega y el pago de los Valores se realizará a las 10:00 AM, hora de la Ciudad de Nueva York, 31 19 de enero, 2017 o en tal hora en tal fecha no posterior a más de cinco Días Hábiles después de la fecha anterior como los Representantes deberán designar, la fecha y hora que podrán ser a plazadas por acuerdo entre los Representantes y la República o según lo dispuesto en la Sección 9 de esta Ley (fecha y hora de entrega y pago de los Valores denominada en lo sucesivo “Fecha de Cierre”). La entrega de los Valores se hará a los Representantes para las respectivas cuentas de los diferentes Compradores Iniciales contra pago por los diferentes Compradores Iniciales a través de los Representantes del precio de compra de los mismos o por orden de la República por transferencia bancaria

pagadera en el mismo día a la cuenta especificada por la República. La entrega de los Valores se hará a través de las instalaciones de The Depository Trust Company a menos que los Representantes de otra manera instruyan. 4. Oferta por compradores iniciales. (a) Cada Comprador Inicial reconoce que los Valores no han sido y no serán registrados bajo la Ley y no podrán ser ofrecidos o vendidos dentro de los Estados Unidos, excepto por una exención o en una transacción no sujeta a la inscripción de los requisitos de la ley. (b) Cada Comprador Inicial, individualmente y no conjuntamente, declara y garantiza a la República que está de acuerdo con lo siguiente: (i) No ha ofrecido o vendido y no ofrecerá o venderá, ningún Valor en los Estados Unidos como parte de su distribución en cualquier momento excepto: (A)En el caso de ventas a aquellos que razonablemente cree que son “compradores institucionales calificados” como lo permite la Regla 144A bajo la Ley o (B) De conformidad con la Regla 903 de la Regulación S; (ii) Ninguna persona que actúe en su nombre ha hecho o hará ofertas o ventas de los Valores en los Estados Unidos por medio de la Solicitud General; (iii) En relación con cada venta conforme a la Sección 4 (b) (i) (A), ha tomado o tomará medidas razonables para asegurar que el comprador de dichos Valores tenga conocimiento de que dicha venta puede hacerse de acuerdo con la Regla 144A; (iv) Ninguna de sus Afiliadas, ni ninguna persona que actúe en su nombre, ha realizado o se dedicará a los esfuerzos de venta dirigidos (en el sentido de la Regulación S) con respecto a los Valores; y, (v) Es un “inversor acreditado” (según se define en la Regla 501 (a) de la Regulación D). 5. Acuerdos. La República acuerda con cada Comprador Inicial que: (

• a)

  La República proporcionará a cada Comprador Inicial y a los abogados de los Compradores iniciales, sin cargo, durante el período mencionado en la Sección 5 (c) siguiente, tantas copias de los materiales contenidos en el Paquete de Divulgación y en la Oferta Final Circular y cualesquiera enmiendas y suplementos a los mismos que puedan razonablemente solicitar. (

• b)

  La República elaborará una hoja de términos definitivos, que contendrá únicamente una descripción de los términos finales de los Valores y su oferta, en la forma aprobada por usted y adjunta como Anexo II. (

• c)

  La República no modificará ni completará el Paquete de Divulgación ni la Circular de Oferta Final sin el previo consentimiento por escrito de los Representantes. (d)Si en cualquier momento antes de la finalización de la venta de los Valores por los Compradores Iniciales (según lo determinado por los Representantes), ocurre cualquier evento como resultado de lo cual el Paquete de Divulgación o la Circular de Oferta Final, así enmendada o completada, incluir ía cualquier declaración falsa de un hecho material u omitiría declarar cualquier hecho material necesario para hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en que se produjeron o de las circunstancias que prevalecían, sin engañar o si fuera necesario enmendar o complementar el Paquete de Divulgación o la Circular de Oferta Final para cumplir con la ley aplicable, la República prontamente (

  • i)

    notificará a los Representantes de cualquier evento de este tipo; (

  • ii)

    con sujeción a los requisitos de la Sección5,(c)preparar una enmienda o suplemento que corrija dicha declaración u omisión o efecto tal cumplimiento; y, (

  • iii)

    suministrar cualquier suplemento o enmienda del Paquete de Divulgación o Circular de Oferta Final a los diferentes Compradores Iniciales y abogados de los Compradores Iniciales sin ningún cargo en tales cantidades que puedan razonablemente solicitar. (e) Sin el consentimiento previo por escrito de los representantes, la República no ha dado y no dará a ningún posible comprador de los Valores ninguna información escrita sobre la oferta de los Valores que no sea la de los materiales contenidos en el Paquete de Divulgación, la Circular de Oferta Final o cualquier otro material de oferta preparado por o con el previo consentimiento por escrito de los Representantes. (f) La República dispondrá, si es necesario, la calificación de los Valores a la venta por los Compradores Iniciales bajo las leyes de aquellas jurisdicciones que los representantes puedan designar (incluyendo Japón y ciertas provincias de Canadá) y mantendrá dichas calificaciones vigentes siempre y cuando sea necesario para la venta de los Valores; siempre y cuando en ningún caso la República se vea obligada a calificar para ejercer su actividad en cualquier jurisdicción en la que no esté ahora calificada o para emprender acciones que pudieran someterla a la prestación de servicios en juicios distintos de los que surjan de la oferta o Venta de los Valores, en cualquier jurisdicción donde no esté sujeto. La República informará prontamente a los Representantes de la recepción por parte de la República de cualquier notificación con respecto a la suspensión de la calificación de los Valores para la venta en cualquier jurisdicción o la iniciación o amenaza de cualquier procedimiento para tal fin. (g) Ninguna de las Repúblicas o cualquier persona que actúe en su nombre, directa o indirectamente, hará ofertas o ventas de cualquier valor o solicitará ofertas para comprar cualquier garantía, en circunstancias que requieran el registro de los Valores bajo la Ley. (h) Ninguna de las Repúblicas o cualquier persona que actúe en su nombre realizará esfuerzos de venta dirigida (en el sentido de la Regulación S) con respecto a los Valo- res. (i) Ni la República o cualquier persona que actúe en su nombre participará en una Solicitud General. (j) En la medida en que los Valores permanezcan en circulación y sean “valores restringidos” en el sentido de la Regla144(a)(3)bajo la Ley,la República pondrá a disposición de los titulares de los mismos Valores y cualesquiera posibles compradores de los mismos, la información requerida por la Regla 144A (

• d)

  (4) bajo la Ley, a menos que la República esté entonces sujeta a la Sección 13 ó 15 (d) de la Ley de Intercambio. Este pacto tiene por objeto ser en beneficio de los titulares, y los compradores potenciales designados por tales titulares, de vez en cuando de los Valores. (k) La República cooperará con los Representantes y hará todo lo posible por permitir que los Valores sean elegibles para liquidación y acuerdo a través de The Depository Trust Company. (l) Cada uno de los Valores llevará, en la medida en que sea aplicable, la leyenda contenida en “Restricciones de Transferencia” en la Circular de Oferta Preliminar y en la Circular de Oferta Final por el período de tiempo y otros términos establecidos en la misma. (m) La República no podrá, durante un período de 90 días siguientes a la Fecha de Ejecución, sin el previo consentimiento por escrito de los Compradores Iniciales, ofrecer, vender, contratar para vender, o entablar cualquier transacción que esté diseñada o pueda razonablemente esperarse que resulte en la disposición (sea por disposición real o disposición económica efectiva debido a la liquidación en efectivo o de otro modo) por la República o cualquier persona en conexión con la República, directa o indirectamente, o anunciar la oferta, de cualesquiera títulos de deuda emitidos o garantizados por la República (distintos de los Valores) en los mercados de capitales internacionales que sean sustancialmente similares a los Valores.

  (n) La República no tomará, directa o indirectamente, ninguna acción diseñada,o que haya sido o que razonablemente se pueda esperar, cause o resulte, bajo la Ley de Intercambios o de otra manera, en la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la República para facilitar la venta o reventa de los Valores. (o) La República hará todos los pagos con respecto a este Acuerdo, libres y sin ninguna deducción o retención por o por cuenta de impuestos, derechos, gravámenes, honorarios u otros cargos gubernamentales actuales o futuros impuestos o cobrados por o en nombre de la República o de cualquier subdivisión política del mismo o de la misma o jurisdicción a través de la cual se efectúen los pagos de los Valores (cada uno de ellos es una “Jurisdicción Relevante”) (todos los impuestos, derechos, cargos u otros cargos gubernamentales que de ahora en adelante se llamarán “impuestos”), a menos que tal retención o deducción sea requerida por la ley. En tal caso, la República pagará a los Compradores Iniciales los importes adicionales que sean necesarios para que todos los pagos netos efectuados por la República con respecto a este Acuerdo después de deducir o retener, por o por cuenta de tales Impuestos presentes o futuros, no serán menores que la cantidad entonces debida y pagadera con respecto a este Acuerdo. (p) La República se compromete a pagar sus costos y gastos relacionados con los siguientes asuntos: (

  • i)

    la preparación de la Escritura y la emisión de los Valores y los honorarios del Fideicomisario; (

  • ii)

    la preparación, impresión o reproducción de los materiales contenidos en el Paquete de Divulgación y en la Circular de Oferta Final y cada enmienda o suplemento a cualquiera de ellos; (

  • iii)

    la impresión (o reproducción) y la entrega (incluyendo gastos de envío, fletes aéreos y cargos por contar y empaquetar) de dichas copias de los materiales contenidos en el Paquete de Divulgación y la Circular de Oferta Final y todas las enmiendas o suplementos a cualquiera de los cuales, en cada caso, podrán ser razonablemente solicitados para su uso en relación con la oferta y venta de los Valores; (

  • iv)

    la emisión y entrega de los Valores; (v) cualquier impuesto de sello o transferencia en relación con la emisión y venta original de los Valores; (vi) la impresión (o reproducción) y entrega de este Acuerdo, cualquier memorándum de las leyes reguladoras y todos los demás acuerdos o documentos impresos (o reproducidos) y entregados en relación con la oferta de los Valores; (vii) cualquier registro o calificación de los Valores para la oferta y venta bajo las leyes de valores o leyes reguladoras de varios estados, Japón, las provincias de Canadá y cualquier otra jurisdicción especificada de acuerdo con la Sección 5 (e); (viii) los gastos de transporte y otros gastos incurridos en relación con presentaciones a posibles compradores de los Valores; ix) los honorarios y gastos de los abogados (incluidos los abogados locales y especiales) de la República; y (xi) todos los demás costos y gastos derivados de la ejecución por la República de sus obligaciones en virtud del presente. 6. Condiciones a las Obligaciones de los Comprado- res Iniciales. Las obligaciones de los Compradores Iniciales de adquirir los Valores estarán sujetas a la exactitud de las representaciones y garantías de la República contenidas en el presente en la Fecha de Ejecución y la Fecha de Cierre, a la exactitud de las declaraciones de la República realizadas en los certificados de conformidad con las disposiciones de la presente, a la ejecución por la República de sus obligaciones en virtud del presente y a las siguientes condiciones adicio- nales: (

    • a)

      La República deberá haber solicitado y causado a Arnold & Porter Kaye Scholer LLP, abogado de los Estados Unidos de la República, que presente a los Representantes un dictamen jurídico, fechado con la Fecha de Cierre y dirigido a los Representantes, en forma y sustancia razonablemente satisfactoria para los Representantes y su abogado, sustancialmente en la forma establecida para el Anexo A adjunto. (

    • b)

      La República habrá solicitado y causado a García & Bodán, abogado hondureño de la República, que presente a los Representantes un dictamen jurídico, fechado con la Fecha de Cierre y dirigido a los Representantes, en

      forma y contenido razonablemente satisfactorios para los Representantes y sus representantes, sustancialmente en la forma establecida para el Anexo B del presente. (

    • c)

      La República habrá solicitado al Procurador General de la República (Procuraduría General de la República) que presente a los Representantes un dictamen jurídico, fechado con Fecha de Cierre y dirigido a los Representantes, en forma y sustancia razonablemente satisfactoria a los Representantes y sus abogados, substancialmente en la forma que se expone en el Anexo C al presente. (

    • d)

      Los Representantes deberán haber recibido de Shearman & Sterling LLP, abogado de los Compradores Iniciales de los Estados Unidos, y López Rodezno y Asociados, abogado de Honduras para los Compradores Iniciales, tales opiniones u opiniones, fechadas a la Fecha de Cierre y dirigidas a los Representantes, con respecto a la emisión y venta de los Valores, la Escritura, el Paquete de Divulgación, la Circular de Oferta Final (tal como fue enmendada o complementada en la Fecha de Cierre) y otros asuntos relacionados que los Representantes puedan razonablemente requerir, y la República deberá haber proporcionado a dicho abogado los documentos que ellos soliciten con el propósito de permitirles re pasar sobre tales asuntos. (e)La República deberá haber proporcionado a los Representantes un certificado de la República, firmado por el Secretario de Finanzas de la República, fechado la Fecha de Cierre, firmado en nombre de la República, en el que dicho funcionario u otro funcionario del Ministerio de Finanzas (Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas), ha examinado detenidamente el Paquete de Divulgación y la Circular de Oferta Final y cualesquiera complementos o enmiendas al mismo, y a este Acuerdo y que: (i) Las representaciones y garantías de la República en este Convenio son verdaderas y correctas en la Fecha de Cierre con el mismo efecto que si se hiciera en la Fecha de Cierre y la República ha cumplido con todos los acuerdos y ha cumplido todas las condiciones por su parte, a ser realizada o satisfechas en virtud del presente en o antes de la Fecha de Cierre; y, (ii) En la Fecha de Cierre, desde la fecha del presente o desde la fecha en que se da información en el Paquete de Divulgación y la Circular de Oferta Final (exclusive de cualquier modificación o suplemento posterior a la fecha del presente), no ha ocurrido ningún evento o desarrollo, y no se ha informado que, individualmente o en conjunto, tener o poder ser razonablemente probable que tenga un Efecto Material Adverso. (f) Después de la Fecha de Ejecución, no habrá ninguna disminución en la calificación de ninguno de los valores de deuda de la República por ninguna “organización de calificación estadística nacionalmente reconocida” (según se define para los propósitos de la Regla 3 (a) (62) bajo la Ley de Intercambio) o cualquier aviso dado de cualquier disminución prevista o potencial de tal calificación o de un posible cambio en dicha calificación que no indique la dirección del posible cambio. (g) Antes de la Fecha de Cierre, la República habrá proporcionado a los Representantes toda información adicional, certificados y documentos que los Representantes puedan razonablemente solicitar. (h) En la o antes de la Fecha de Cierre, la República habrá solicitado la admisión de los Valores para su cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para negociar en su Mercado Euro MTF. Si alguna de las condiciones especificadas en esta Sección6no se ha cumplido cuando y según lo dispuesto en este Acuerdo, o si alguno de los dictámenes y certificados mencionados anteriormente o en otra parte de este Acuerdo no fueran razonablemente satisfactorios en forma y sustancia a los Representantes y el abogado de los Compradores Iniciales, este Acuerdo y todas las obligaciones de los Compradores Iniciales bajo este Contrato podrán ser cancelados en o

      en cualquier momento antes de la Fecha de Cierre por los Representantes. La notificación de dicha cancelación se dará a la República por escrito o por teléfono o facsímil con firmándose por escrito. Los documentos requeridos para ser entregados por esta Sección 6 serán entregados en la oficina de abogados de los Compradores Iniciales, en 599 Lexington Avenue, Nueva York, Nueva York, 10022, en la Fecha de Cierre. 7. Reembolso de Gastos. Si la venta de los Valores prevista en este documento no se consuma porque no se cumple ninguna condición a las obligaciones de los Compradores Iniciales establecida en la Sección 6 de esta Ley, debido a cualquier terminación de conformidad con la Sección 10 de este documento o debido a cualquier rechazo, incapacidad o fracaso por parte de la República para realizar cualquier acuerdo en el presente o cumplir con cualquier disposición de este documento que no sea por un incumplimiento de cualquiera de los Compradores Iniciales, la República reembolsará a los Compradores Iniciales por separado a través de Merrill a petición de todos los gastos (incluyendo gastos y los desembolsos de abogados) que hayan incurrido en relación con la propuesta de compra y venta de los Valores. 8. Indemnización y Contribución. (a) La República acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a cada Comprador Inicial, a los directores, funcionarios, empleados, Afiliados y agentes de cada Comprador Inicial y a cada persona que controle a cualquier Comprador Inicial dentro del significado de la Ley o la Ley de Intercambio en contra de todas las pérdidas, reclamaciones, daños o responsabilidades, conjuntas o varias, a las que ellos o cualquiera de ellos puedan ser sujetos bajo la Ley, la Ley de Intercambio u otra ley estatutaria federal o estatal de los Estados Unidos, de derecho común o de otro tipo, en la medida que tales pérdidas, reclamaciones, daños y perjuicios o acciones con respecto a los mismos y surjan de, o se basan en, cualquier declaración falsa o alegación de una declaración falsa de un hecho material contenido en la Circular de Oferta Preliminar, la hoja final preparada conforme a la Sección 5 (b) del presente y en la forma adjunta como Anexo II al presente, la Circular de Oferta Final, cualquier Comunicación Escrita Adicional de la República, o en cualquier enmienda o suplemento a la misma, o se derive de la omisión o presunta omisión de establecer un hecho material requerido para que se declare o sea necesario para hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que se hicieron, sin engañar, y se compromete a reembolsar a cada una de dichas partes indemnizadas, en la medida en que se incurra, por cualquier gasto legal o de otro tipo razonablemente incurrido por la conexión con la investigación o defensa de cualquier pérdida, reclamo, daño, responsabilidad o acción; siempre que, sin embargo, que la República no sea responsable en tal caso, en la medida en que tal pérdida, reclamo, daño o responsabilidad surja de o se base en dicha declaración falsa o declaración u omisión supuesta falsa u omisión presunta hecha en la Circular de Oferta