Contrato — Acuerdo de Compra de Bonos 6.250% con vencimiento 2027

LA REPUBLICA DE HONDURAS $700,000 6.250% Bono con vencimiento 2027 ACUERDO DE COMPRA

12 Enero, 2017 Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated One Bryant Park New York, New York 10036 Damas y Caballeros: La República de Honduras (la “República”), propone emitir y vender a las diferentes partes nombradas en el Anexo I de este documento (los “Compradores iniciales”), para quienes ustedes (los “Representantes”) están actuando como representantes, $ 700,000,000 monto principal de sus 6.250 % de los Bonos con vencimiento el 2027 (los “Valores”). Los Valores se emitirán en virtud de una escritura de fideicomiso (la "Escritura"), a ser fechada a la Fecha del Cierre, entre la República y el Banco de Nueva York Mellon, como fideicomisario (el "Fideicomisario"). En la medida en que no exista ninguna otra parte enumerada en Anexo I que no sea la mencionada, el término Representantes tal como se utiliza en el presente documento significará que ustedes como los Compradores Iniciales, y los términos Representantes y Compradores Iniciales significarán el singular o plural como el contexto lo requiera. El uso del neutro en este Acuerdo incluirá lo femenino y masculino cuando sea apropiado. Ciertos términos utilizados aquí se definen en la Sección 24 de este documento. La venta de los Valores a los Compradores Iniciales se hará sin el registro de los Valores bajo la Ley en depen- dencia de las exenciones de los requisitos de registro de la Ley. En relación con la venta de los Valores, la República ha preparado una circular preliminar de emisión, con fecha del 4 de enero de 2017 (enmendada o complementada a la fecha de la misma, incluyendo todas y cada una de ellas, la “Circular de Oferta Preliminar” y una circular de la oferta final, fechada el 12 de enero de 2017 (según enmendada o completada en la Hora de Ejecución, incluyendo cualquiera de sus anexos, la “Circular de Oferta Final”). Cada una de las Circulares de la Oferta y la Circular de Oferta Final establece cierta información relativa a la República y los Valores. Por la presente, la República confirma que ha autorizado el uso del Paquete de Divulgación, la Circular de Oferta Preliminar y la Circular de Oferta Final y cualquier enmienda o suplemento en relación con la oferta y venta de los Valores por los Compradores Iniciales. 1. Representaciones y Garantías. La República representa y garantiza, y está de acuerdo con, cada Comprador Ini- cial como se establece a continuación en esta Sección 1. (

• a)

  partir de la Hora de Ejecución, el Paquete de Divulgación no contiene ninguna declaración falsa de un hecho material u omite declarar cualquier hecho material necesario para hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, sin engañar. La frase anterior no se aplica a las declaraciones u omisiones del Paquete de Divulgación basadas en la información escrita suministrada a la República por cualquier Comprador Inicial a través de los Representantes específicamente para uso en la misma, entendiéndose y conviniendo que la única información proporcionada por o en nombre de cualquier Comprador Inicial consiste en la información descrita como tal en la Sección 8 (

• b)

  de este documento. (b) La Circular de Oferta Preliminar, a la fecha de la misma, no contenía ninguna declaración falsa de hecho relevante u omite declarar cualquier hecho material necesario para hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, sin engañar. En la Hora de Ejecución y en la Fecha de Cierre, la Circular de Oferta Final no contendrá o ira a contener (y cualquier enmienda o suplemento a la fecha y en la Fecha de Cierre) ninguna declaración falsa de un hecho material u o mitirá declarar cualquier hecho material necesario para hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, sin engañar; sin embargo siempre que la República no haga ninguna declaración o garantía sobre la información contenida en la Circular de Oferta Preliminar o la Circular de Oferta Final, o cualquier enmienda o suplemento

  de la misma,de acuerdo con la información proporcionada por escrito a la República por o en nombre de los Compradores Iniciales a través de los Representantes específicamente para su inclusión en el mismo, entendiéndose y acordando que la única información proporcionada por o en nombre del Comprador Inicial consta de la información descrita como tal en la Sección 8 (b) de este documento. (

• c)

  La República no ha preparado, hecho, utilizado, autorizado,aprobado o distribuido y no preparará,hará,usará, autorizará, aprobará o distribuirá ninguna comunicación escrita que constituya una oferta de venta o solicitud de una oferta para comprar los Valores excepto (i) el Paquete de Divulgación y (ii) la Circular de Oferta Final. Cada Comunicación Escrita Adicional de la República no entró en conflicto a partir de la Fecha de Ejecución con la información contenida en la Circular de Oferta Preliminar y en la hoja final preparada conforme a la Sección 5 (b) de la presente y en forma adjunta como en el Anexo II de la presente y, en la Fecha de Cierre, cada Comunicación Escrita Adicional de la República no entrará en conflicto con la información contenida en la Circular de Oferta Final. (

• d)

  La República tiene todo el poder y autoridad necesarios para ejecutar, entregar y cumplir cada una de sus obligaciones bajo los Valores. Los Valores, cuando se emitan, estarán en la forma contemplada en la Escritura. Los Valores han sido debidamente y válidamente autorizados por la República y cuando son ejecutados por la República y autenticados por el Fiduciario de conformidad con las disposiciones de la Escritura y cuando son entregados y pagados por los Representantes de conformidad con los términos de este Acuerdo, estarán en la forma legal apropiada bajo las leyes de la República y constituirán obligaciones legales directas, generales, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de la República, válidas y jurídicamente vinculantes, que gozarán de los beneficios de la Escritura y serán ejecutables contra la República de conformidad con (i) la quiebra, la insolvencia, la reorganización, la moratoria u otras leyes similares vigentes o futuras en vigor relativas a los derechos de los acreedores en general, y (ii) los principios generales de equidad y la discrecionalidad del tribunal ante el cual se puede entablar cualquier procedimiento (colectivamente, las “Excepciones de Ejecución”). (

• e)

  Los Valores constituirán Endeudamiento Público Externo (tal como se define en la sección “Descripción de los Bonos” de la Circular de Oferta Preliminar y la Circular de Oferta Final) de la República. La plena fe y el crédito de la República ha sido prometido para el debido y puntual pago de los montos adeudados con respecto a los Valores; y los Valores se clasificarán igualmente, sin ninguna preferencia entre sí, con todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la República, presentes o futuras, que constituyan endeudamiento externo de la República. Queda entendido que esta disposición no se interpretará en el sentido de exigir a la República que realice pagos en virtud de los Valores de forma razonable con los pagos efectuados en virtud de cualquier otra deuda externa. (

• f)

  La República tiene pleno poder y autoridad para ejecutar, entregar y cumplir con sus obligaciones bajo la Escritura. La Escritura de Constitución ha sido debidamente y válidamente autorizada por la República y cuando sea ejecutada y entregada por la República (asumiendo la debida autorización, ejecución y entrega por parte del Fideicomisario), estará legalmente constituida conforme a las leyes de la República y constituirá un acuerdo válido y jurídicamente vinculante de la República, exigible contra la República de conformidad con sus términos, salvo que su cumplimiento puede estar sujeto a las Excepciones de Aplicación. (

• g)

  La República tiene todo el poder y la autoridad necesarios para ejecutar, entregar y cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo y consumar las transacciones con tem- pladas en el presente. Este Acuerdo y la consumación por la República de las transacciones contempladas en este documento han sido debidamente y válidamente autorizadas por la República. El presente Acuerdo ha sido debidamente ejecutado y entregado por la República en forma legal en virtud de las leyes de la República, y constituye un acuerdo

  válido y jurídicamente vinculante de la República, ejecutable en contra de la República de conformidad con sus términos, excepto que la ejecución esté sujeta a las Excepciones de Aplicación. (

• h)

  No se requiere consentimiento, aprobación, autorización, presentación u orden de ningún tribunal u agencia u organismo gubernamental o de un tercero para la emisión y venta por parte de la República de los Valores a los Compradores Iniciales o la consumación por la República de las demás transacciones contempladas en este acuerdo o en la Escritura, excepto las que se hayan obtenido y las que se requieran de conformidad con las leyes de la República y las leyes estatales de valores o reguladoras en relación con la compra y reventa de los Valores por los Representantes. (i)La República no está(i)en violación de ninguna disposición constitucional o en incumplimiento o violación de cualquier tratado, convención, estatuto, sentencia, decreto, orden, regla o reglamento aplicable a la República o de cualquiera de sus respectivas propiedades o ingresos, excepto por cualquier incumplimiento o violación que no tuviera, de manera individual o agregada, un efecto material adverso en los asuntos generales, propiedades o ingresos, condición financiera, económica, fiscal, política o de otra índole de la República o su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo, Escritura o de los Valores (en tal caso, un “Efecto Material Adverso”), (ii) excepto en los casos en que se divulgue lo contrario en el Paquete de Divulgación y en la Circular de Oferta Final, en incumplimiento o por defecto de (o no ha ocurrido ningún evento que, con aviso o paso de tiempo o ambos, constituir ía un incumplimiento) o en violación de cualquiera de los términos o disposiciones de cualquier escritura, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de préstamo, bono, contrato de arrendamiento, licencia, contrato de franquicia, permiso, certificado, contrato u otro acuerdo o instrumento al que la República sea parte o al que esté sujeto la República, sus propiedades o ingresos, salvo por cualquier incumplimiento, violación o evento que no tenga individualmente o en conjunto un Efecto Material Adverso, o (iii) salvo que se indique lo contrario en el Paquete de Divulgación y en la Circular de Oferta Final, en incumplimiento en el pago del principal, los intereses o cualquier otro monto adeudado sobre cualquier obligación con respecto al endeudamiento por dinero prestado y la República no ha recibido ninguna notificación de incumplimiento o aceleración con respecto a cualquier obligación con respecto a la deuda por dinero prestado que, individualmente o en conjunto, tendría un Efecto Material Adverso. (j) La ejecución, entrega y ejecución del presente Acuerdo y de la Escritura y la consumación por la República de las transacciones contempladas en este documento y por lo tanto (incluyendo, sin limitación, la emisión y venta de los Valores a los Representantes) no resultara en conflicto con o constituya o resulte en violación de o en incumplimiento en virtud de (o un evento que con aviso o paso de tiempo o ambos constituir ía un incumplimiento en virtud de) o la violación de cualquiera de (

• i)

  los términos o disposiciones de cualquier escritura, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de crédito, contrato de licencia, contrato u otro acuerdo o instrumento al que la República o cualquier Agencia Gubernamental sea parte o a la cual cualquiera de ellos o sus propiedades o ingresos estén sujetos, con excepción de cualquier conflicto, incumplimiento, violación o evento que no tuviera, de forma individual o en conjunto, un Efecto Material Adverso, (ii) cualquier disposición constitucional o estatutaria, (iii) (asumiendo el cumplimiento de todos los valores estatales aplicables o leyes reguladoras y asumiendo la exactitud de las representaciones y garantías de los Compradores Iniciales en la Sección 4 de este documento) cualquier tratado, convención, estatuto, sentencia, decreto, orden,regla o reglamento aplicable a la República o cualquiera de sus propiedades o ingresos; o (iv) cualquier obligación de pago de capital, intereses o cualquier otra cantidad debida sobre cualquier obligación con respecto a la deuda por dinero prestado a la Fecha de Cierre. Tal como se usa en el presente documento, el término "Agencia Gubernamental" significa cada agencia, departamento, ministerio, autoridad, municipio, corporación estatutaria, empresa pública, entidad departamental, municipal o autónoma o entidad estatutaria

  o judicial de la República o cualquier subdivisión política de la misma que ya existan o creen de ahora en adelante, y cualquier banco, corporación u otra persona jurídica, de los cuales el 51% o más del capital o acciones con derecho a voto u otra participación de propiedad sea ahora o de ahora en adelante poseída o controlada directa o indirectamente por la República o por cualquier estado o municipio de la República. (k) Nadie de la República o cualquier persona que ac- túe en su nombre, directa o indirectamente, ha hecho ofertas o ventas de cualquier valor, o solicitado ofertas de comprar, cualquier valor bajo circunstancias que requieran el registro de los Valores bajo la Ley. (l) Nadie de la República o cualquier persona que actúe en su nombre a: (i) participado en cualquier forma de so licitación general o publicidad general (en el sentido de la Regulación D) (cada, “Solicitud General”) en relación con cualquier oferta o venta de los Valores o (ii) participado en cualquier acción de venta dirigida (en el sentido de la Regulación S) con respecto a los Valores; y cada uno de la República y cada persona que actúe en su nombre ha cumplido con el requisito de restricciones de oferta de la Regulación S. (m) Los Valores satisfacen los requisitos de elegibilidad de la Regla 144A (d) (3) bajo la Ley. (n) No se ha producido ningún evento y continúa que constituir ía o que con dicha notificación o lapso de tiempo u otra condición constituir ía un evento de incumplimiento de los Valores. (o) No se requiere registro bajo la Ley de Valores para la oferta y venta de los Val