Contrato — Escritura de Fideicomiso para Títulos de Deuda de la República de Honduras

SECCION 2.2.Autenticación y Entrega de Títulos de Deuda. Al momento de la ejecución y entrega de esta Escritura, o posteriormente ocasionalmente, los Títulos de Deuda de cualquier Serie en un monto total de capital que no exceda del monto de capital que se haya establecido en una Autorización para dicha Serie podrán ser ejecutados y entregados por la República al Fideicomisario para su autenticación, acompañado de un Certificado del Oficial de la República dirigiendo dicha autenticación,y el Fideicomisario deberá entonces autenticar y entregará dichos Títulos de Deuda a o bajo la orden escrita de la República, firmada por un Representante Autorizado, sin ninguna Acción adicional de la República. SECCION 2.3 Ejecución de Títulos de Deuda. (a) Los Títulos de Deuda de cualquier Serie serán ejecutados en nombre de la República por un Oficial Autorizado. Tal ejecución puede ser la firma manual o por facsímil del Oficial Autorizado. Con la entrega de esta Escritura, la República proporcionará al Fideicomisario y, ocasionalmente proporcionará, un certificado o certificados sustancialmente en forma de Anexo E (un “Certificado de Existencia y Representación”), identificando y certificando la existencia y representación y firma(s) de espécimen (y facsímil) de los Oficiales Autorizados, y (ii) la persona o personas (“Representantes Autorizados”) autorizados a actuar y dar y recibir instrucciones y avisos en nombre de la República bajo

esta Escritura. Hasta que el Fideicomisario reciba un Certificado de Existencia y Representación subsiguiente o suplementario, el Fideicomisario tendrá derecho a confiar en el último Certificado de Existencia y Representación que se le haya entregado para los fines de determinar a los Oficiales Autorizados y Representantes Autorizados.Errores tipo gráficos y otros errores menores o defectos en cualquier firma no afectarán la validez o aplicabilidad de cualquier Titulo de Deuda que haya sido debidamente autenticada y entregada por el Fideicomisario. (b) En el caso de que cualquier Oficial Autorizado que haya firmado cualquiera de los Títulos de Deuda dejará de ser un Oficial Autorizado antes de que el Título de Deuda firmado pueda ser autenticado y entregado por el Fideicomisario o dispuesto por o en nombre de la República, dicho Título de Deuda, sin embargo, puede ser autenticado y entregado o eliminado como si la persona que firmó dicho Título de Deuda no hubiera dejado de ser un Oficial Autorizado; y cualquier Título de Deuda podrá ser firmado en nombre de la República por aquellas personas que, en la fecha efectiva de la ejecución de tal Titulo de Deuda, sean Oficiales Autorizados, aunque a la fecha de la ejecución y entrega del presente Acta no sea un Oficial Autorizado. SECCION 2.4. Certificado de Autenticación. Sólo dichos Títulos de Deuda que contengan una certificación de autenticidad sustancialmente como se establece a continuación en esta Sección 2.4, ejecutados por el Fideicomisario mediante la firma manual de uno de sus funcionarios autorizados, tendrán derecho a los beneficios de esta Escritura o serán válidos u obligatorios para cualquier propósito. Dicha certificación por parte del Fideicomisario sobre cualquier Título de Deuda ejecutada por o en nombre de la República, será una prueba concluyente de que el Titulo de Deuda así autenticado ha sido debidamente autenticado y entregado de conformidad con el presente y que el Títular tiene derecho a los beneficios de esta Escritura. CERTIFICADO DE AUTENTICACIÓN DEL FIDE COMISARIO. Este es uno de los Títulos de Deuda emitidos bajo la Escritura mencionada.THE BANK OFNEWYORK MELLON, como Fideicomisario. Con fecha: _______________________________________ Por_____________________________________________ Firma Autorizada. SECCION 2.5. Forma de Títulos de Deuda. (a) Los Títulos de Deuda de cada Serie se emitirán en forma de registro sin cupones y en denominaciones de US $ 150.000y en múltiplos enteros de US$1.000,substancialmente en forma del Anexo A del presente (para Valores Globales), Anexo B del presente (Para Valores Certificados) o cualquier otra forma que se establezca en la Autorización para dicha Serie. (b) Cada Título de Deuda deberá estar fechado con la fecha de su autenticación. (c) Si la República establece, de conformidad con una Autorización de que los Títulos de Deuda de una Serie se emiten total o parcialmente en forma de uno o más Valores Globales, los Oficiales Autorizados ejecutarán y el Fideicomisario autenticará y entregará uno o más Valores Globales que (

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  representarán un monto total igual al monto total del principal de los Títulos de Deuda de dicha Serie que estará representado por uno o más Valores Globales, (

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  deberán ser registrados a nombre del Depositario (

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  deberán ser entregado por el Fideicomisario a dicho Depositario o de acuerdo con las instrucciones de dicho Depositario y (

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  deberán llevar una leyenda sustancialmente con el siguiente efecto: “A menos que y hasta que sea inter cambiado en su totalidad o en parte por los Valores Certificados representados por el presente, este Valor Global no podrá ser transferido sino en su totalidad por el Depositario a un nominado del Depositario o por un nominado del Depositario al Depositario u otro nominado del Depositario o por el Depositario o cualquiera de dichos nominados a un Depositario sucesor o nominado de dicho Depositario sucesor.” (d) Cada Depositario designado por la República de conformidad con esta Sección 2.5 deberá, en el momento de su designación y en todo momento mientras actúe como Depositario, ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley de Intercambio y cualquier otro estatuto o reglamento aplicable. (e) Si en cualquier momento el Depositario de cualquier Serie de Títulos de Deuda representados por Valores Globales notifica a la República que no está dispuesto o no puede continuar como Depositario de dichos Valores Globales o si en cualquier

  momento el Depositario de dichos Valores Globales deja de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley de Intercambios o si en cualquier momento el Depositario para dichos Valores Globales dejará de ser elegible para actuar como tal bajo esta Sección 2.5, la República nombrará un Depositario sucesor con respecto a dichos Valores Globales. Si la República no designa a un Depositario sucesor de tales Valores Globales dentro de los 90 días posteriores a que la República reciba la notificación del Depositario o se dé cuenta de dicha inelegibilidad, la elección de la República en conformidad con esta Sección 2.5 esos Títulos de Deuda de esa Serie sean presentados por Valores Globales ya no serán efectivos y la República ejecutará, y el Fideicomisario, al recibir un Certificado del Oficial de la República dirigiendo la autenticación y entrega de Valores Certificados y un suministro adecuado de Valores Certificados, autenticará y entregará sin costo alguno, los Valores Certificados de esa Serie en cualesquiera denominaciones autorizadas en un monto de capital total igual al monto principal de dichos Valores Globales en intercambio de dichos Valores Globales. (f) Si el Fideicomisario ha instituido o ha sido dirigido a instituir cualquier procedimiento judicial en un tribunal para hacer cumplir los derechos de los Titulares de los Títulos de Deuda de cualquier Serie bajo el mismo y el Fideicomisario ha sido aconseja do por el abogado que en relación con dicho procedimiento es necesario o apropiado para que el Fideicomisario obtenga la posesión de los Títulos de Deuda de dicha Serie, el Fideicomisario podrá a su entera discreción determinar si los Títulos de Deuda de dicha Serie representados por Valores Globales ya no sean representados por dichos Valores Globales. (g) Además, si después de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, los Titulares de intereses en los Bonos Globales que representen no menos de una mayoría del monto principal total de los Bonos Globales pendientes notifique al Fideicomisario, a través del Depositario por escrito, que la continuación de un sistema de registro a través del Depositario (o un sucesor del mismo) con respecto a los Bonos Globales los cuales ya no son de el mayor interés de los Titulares, entonces el Fideicomisario deberá notificar a todos los Titulares de los intereses beneficiosos de los Valores Globales a través del Depositario de la disponibilidad de Valores Certificados. Adicionalmente, la República, a su criterio, podrá determinar terminar el sistema de registros a través del Depositario para cualquier Serie y hacer que los Títulos Certificados de dicha Serie estén disponibles para los Titulares de los Títulos de Deuda de dichas Serie o sus nominados. En tal caso, la República por la presente acuerda ejecutar y el Fideicomisario, al recibir de la República un suministro adecuado de Valores Certificados de dicha Serie, autenticará y entregará, a cambio de Valores Globales de dicha Serie,Valores Certificados de dicha Serie y si el Fideicomisario tiene en su posesión Valores Certificados de dicha Serie previamente ejecutados por la República, el Fideicomisario autenticará y entregará dichos Valores Certificados), en denominaciones autorizadas, por un monto de capital total igual al monto de principal de dichos Valores Globales de dicha Serie. (h) Los Valores Certificados sólo se emitirán a cambio de intereses en Valores Globales de conformidad con la Sección 2.5 (e) o 2.5 (f) de esta Ley. SECCION 2.6 Registro, Transferencia e Intercambio de Títulos de Deuda. (a) La República mantendrá libros para el intercambio y registro de Títulos de Deuda en la Oficina de Fideicomisos Corporativos. El Secretario mantendrá un registro de todos los Títulos de Deuda (el “Registro”) en dicha oficina. El Registro mostrará el monto de capital de cada Serie de Títulos de Deuda, la fecha de emisión, todas las transferencias y cambios posteriores de propiedad con respecto a los mismos y los nombres, números de identificación fiscal y direcciones de los Titulares de cada Serie. El Secretario también mantendrá un registro (el “Registro”) que incluirá anotaciones sobre si los Títulos de Deuda han sido pagados o cancelados y, en el caso de Valores de Deuda mutilados, destruidos, robados o perdidos, si estos Títulos de Deuda han sido reemplazado. En el caso de la sustitución de cualquiera de los Títulos de Deuda, el Registro incluirá anotaciones del Título de Deuda que ha sido reemplazado, y el Título de Deuda emitido en reemplazo del mismo. En el caso de la cancelación de cualquier Serie de Títulos de Deuda, el Registro incluirá anotaciones de la Serie de Títulos de Deuda cancelado y la fecha en que dicha Serie

  fue cancelada. El Secretario, deberá en cualquier momento razonable avisar durante las horas de oficina, poner el Expediente y el Registro a disposición de la República, o de cualquier Persona autorizada por la República por escrito para su inspección y para obtener copias de los mismos o extractos de la misma, y a costa única de la Republica, el Secretario entregará a dichas personas todas las listas de Titulares de Títulos de Deuda, sus direcciones y cantidades de las tenencias que dicha persona pueda solicitar. El Expediente y el Registro se redactar án por escrito en inglés o en cualquier otra forma capaz de poder convertirse en tal forma en un plazo razonable. (b) Sujeto a los requerimientos del Párrafo 7 (c) de los Términos, el Titular de Valores Certificados podrá transferir el mismo total o parcialmente (en una cantidad igual a la denominación autorizada o cualquier múltiplo integral de la misma) al presentar tales Valores Certificados en la Oficina de Fideicomisos Corporativos o en la oficina de cualquier Agente de Pagos, junto con un instrumento de transferencia ejecutado sustancialmente en la forma del Anexo F de esta Escritura. A cambio de los Valores Certificados de cualquier Serie debidamente presentada para su transferencia, el Fideicomisario deberá, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a dicha solicitud si se efectúa en dicha Oficina Fiduciaria Corporativa, o dentro de los Días Hábiles Días si se efectúa en la oficina de un Agente de Pagos (otro que no sea el Fideicomisario), autenticar y entregar en dicha Oficina Fiduciaria Corporativa o en la oficina de dicho Agente de Pagos, según sea el caso, al cesionario o enviar por correo de primera clase (a riesgo del cesionario) a tal dirección que el cesionario solicite, Valores Certificados, tal sea el caso, de dichas Series por el monto total del capital agregado y de la denominación o denominaciones autorizadas que se soliciten. La presentación para la transferencia de cualquier Valor Certificados no será válida a menos que se haga en la Oficina de Fideicomisos Corporativos en la Ciudad de Nueva York o en la oficina de un Agente de Pagos por el Titular registrado en persona o por un abogado debidamente autorizado. La República se asegurará de que el Fideicomisario sea provisto de un suministro adecuado de Valores Certificados para autenticación y entrega de conformidad con los términos de esta Sección 2.6. (b). (C) Sujeto a los requisitos del Párrafo 7 (b) de los Términos, a opción del Titular, los Valores Certificados podrán en cualquier momento ser presentados para su canje en un monto de capital total igual de Valores Certificados en diferentes denominaciones autorizadas, pero solamente en la Oficina del Fideicomiso Corporativo o en la oficina de un Agente de Pagos (que no sea el Fiduciario) junto con una solicitud por escrito para el intercambio. Sin perjuicio de lo dispuesto en este apartado 2.6 c) y en el apartado (b) del párrafo 7 de las Condiciones, a cambio de los Títulos Certificados de cualquier Serie debidamente presentada para cambio, el Fiduciario deberá, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a dicha solicitud, o en el plazo de diez Días Hábiles, si se efectúa en la oficina de un Agente de Pagos (distinto del Fideicomisario), autenticar y entregar los Valores Certificados de dicha Serie por un monto de capital agregado similar y de la denominación o denominaciones autorizadas que se solicite. La República se asegurará de que el Fideicomisario dispondrá de un suministro adecuado de Valores Certificados para su autenticación y entrega de conformidad con los términos de esta Sección 2.6 (c). (d) Los costos y gastos de efectuar cualquier transferencia, registro o intercambio de conformidad con el Artículo 2.6 correrán a cargo de la República, salvo los gastos de entrega (si los hubiera) no efectuados por correo postal y el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de timbre, impuesto o cargo gubernamental o cargo de seguro que pueda ser impuesto en relación con los mismos. El registro de la transferencia de un Título de Deuda por el Fideicomisario se considerará como el reconocimiento de dicha transferencia en nombre de la República. SECCION 2.7.Títulos de Deuda Mutilados, Des figura dos,Aparentemente Destruidos, Robados o Perdidos; Cancelación y Destrucción de los Títulos de Deuda. (a) La República ejecutará y entregará los Títulos de Deuda al Fideicomisario en las cantidades y en los momentos que permitan al Fideicomisario cumplir con sus responsabilidades bajo esta Escritura y Títulos de Deuda. (b) El Fiduciario queda autorizado, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Párrafo 7(a) de los Términos,

  ha autenticar y entregar en ocasiones los Títulos de Deuda de cualquier Serie a cambio o en lugar de una garantía de los Títulos de Deuda de dicha serie que se mutilen, des figuren, aparentemente destruyan, sean robados o perdidos. El Fideicomisario y la República tendrán derecho a recibir garantías e indemnizaciones satisfactorias del Titular aplicable en relación con dicha autenticación. Cada Garantía de Deuda entregada a cambio de o en lugar de cualquier Garantía de Deuda, tendrá todos los derechos a intereses (incluidos los derechos de intereses devengados y no pagados) que fueron llevados por dicho Seguro de Deuda. (c) Todos los Títulos de Deuda entregados para el pago o cambio serán entregados al Fideicomisario en su Oficina Fiduciaria Corporativa o en la oficina de un Agente de Pagos (que no sea el Fideicomisario). El Fideicomisario cancelará y dispondrá de todos los Títulos de Deuda entregados para pago o canje, según lo determine, y mediante solicitud escrita de la República entregando un certificado de disposición a la República. (d) A la emisión de cualquier Garantía de Deuda sustituta, el Titular de dicha Títulos de Deuda, si así lo solicita la República, deberá pagar una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de timbre, impuesto u otro cargo gubernamental que pueda imponerse en relación con los mismos y cualquier otro gasto (incluyendo los honorarios y gastos del Fideicomisario) relacionado con la preparación y emisión del Sustituto del Título de Deuda. (e) Todos los Títulos de Deuda emitidos sobre cualquier transferencia o canje de Títulos de la Deuda serán obligaciones válidas de la República, evidenciando la misma deuda y con derecho a los mismos beneficios bajo esta Escritura, como los Títulos de Deuda entregados en dicha transferencia o intercambio. SECCION 2.8. Restricciones en la Transferencia de los Títulos de Deuda. Sin perjuicio de cualquier otra disposición a lo contrario: (a) Salvo lo dispuesto en la Sección 2.5 (g), un Valor Global no podrá ser transferido, en su totalidad o en parte, a ninguna Persona distinta del Depositario o su representante, y no podrá ser registrada ninguna transferencia a cualquier otra Persona (cualquier transferencia será nula y sin efecto ab initio); siempre que esta Sección 2.8 (a) no prohíba la transferencia de un interés beneficioso en un Valor Global efectuado de conformidad con las demás disposiciones de esta Sección 2.8. Cualquier transferencia de un Valor Global (o de los derechos de beneficio en el mismo) estarán sujetos a las denominaciones autorizadas establecidas en la Sección 2.5. (b) Si el propietario de un interés beneficioso en cualquier Regla 144Ade Valore Global desea en cualquier momento intercambiar su interés beneficioso (o cualquier parte de la misma) por un interés beneficioso en un Valor Global Regulación S de la misma Serie, o transferir dicha participación de interés beneficioso (o cualquier pate de la misma) a una Persona que desee recibir la entrega en forma de interés beneficioso en una Regulación S de Valor Global de la misma Serie, entonces dicho intercambio o cesión podrá efectuarse, sujeto a las reglas y procedimientos aplicables de el Depositario y/o los procedimientos de Euroclear y Clear stream (los “Procedimientos Aplicables”) y de requisitos de denominación mínima, sólo de acuerdo con esta Sección 2.8 (b). Una vez recibido por el Fideicomisario en la Oficina de Fideicomisos Corporativos lo siguiente: (

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    instrucciones escritas dadas de conformidad con los Procedimientos Aplicables de un Participante que dirijan al Fideicomisario para acreditar o hacer que se acredite a la cuenta de un Participante especificado un interés beneficioso en el Reglamento S de Valores Globales en un saldo de capital igual al del interés beneficioso en la Regla 144A de Valores Globales de la misma Serie ha ser intercambiada o transferida, (

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    una orden escrita dada de acuerdo con los Procedimientos Aplicables que contengan información sobre la cuenta del Participante (y la cuenta de Euroclear o Clear stream, según sea el caso) ha ser acreditada, y la cuenta del Participante ha ser debitada para, tales intereses beneficiosos y (

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    un certificado sustancialmente tal como la forma de Anexo F dado por el Titular de dicho interés beneficioso en la Regla 144A de Valores Globales, el Fideicomisario instruirá al Depositario a reducir el saldo de dicha Regla 144Ade Valores Globales y a aumentar el saldo de la Regulación S de Valores Globales por el monto del interés beneficioso en la Regla 144A de Valores Globales de la misma Serie a ser intercambiada o transferida, y acreditar o hacer que se acredite en la cuenta

    de la persona especificada en dicha instrucción (que puede ser el Participante para Euroclear o Clear stream o ambos, según sea el caso) para el beneficio de dicha Persona especificada en tales instrucciones, un interés beneficioso en la Regulación S de Valores Globales que tenga un saldo de capital igual al monto por el cual el saldo de la Regla 144A de Valores Globales de la misma Serie se redujo después de dicho intercambio o transferencia. (c) Si el propietario de un interés beneficioso en cualquier Regulación 144A de Valores Globales desea en cualquier momento intercambiar su interés de beneficio (o cualquier parte de la misma) por un interés beneficioso en la Regla 144 de Valores Globales de la misma Serie, o transferir tal interés beneficiosa (o cualquier porción de la misma) a una Persona que desee tomar la entrega de la misma en forma de un interés beneficioso en una Regla 144 de Valores Globales de la misma Serie, entonces dicho intercambio o cesión podrá efectuarse, sujeto a las Procedimiento Aplicables y requisitos de denominación mínimos, sólo de acuerdo con esta Sección 2.8(c). Una vez recibido por el Fideicomisario en la Oficina de Fideicomiso Corporativo lo siguiente: (i) instrucciones escritas dadas de acuerdo con los Procedimientos Aplicables de un Participante que ordene al Fideicomisario acreditar o hacer que se acredite a la cuenta de un Participante especificado un interés beneficioso en la Regulación S de Valores Globales de la misma Serie en un saldo de capital igual al del interés beneficioso en la Regla 144Ade Valores Globales de la misma Serie a ser intercambiada o transferida, (ii) una orden escrita dada de acuerdo con los Procedimientos Aplicables que contengan información sobre la cuenta del Participante (y si aplicara, la cuenta de Euroclear o Clear stream, según sea el caso) a la que se le debite con, y la cuenta del participante a la que se le acredite, tales interese beneficiosos, el Fideicomisario dará las instrucciones al Depositario para que reduzca el saldo del capital de la Regulación S de Valores Globales y para aumentar el saldo del capital el monto del interés beneficioso en la Regla 144A de Valores Globales d a ser intercambiada o transferida, y acreditar o hacer que se acredite en la cuenta de la Persona especificada en dicha instrucción el interés beneficioso en la Regla 144Ade Valores Globales que tenga un saldo de capital igual al monto por el cual el saldo de la Regulación S de Valores Globales fue reducido a tal cambio o transferencia. (d) Si un Valor Global o cualquier porción de los mismos (o interés beneficioso en el mismo) se inter cambia por Valores Certificados de acuerdo con esta Sección 2.8, dichos Valores Certificados podrán cambiarse a su vez (tras la transferencia o viceversa) por otros Valores Certificados, solamente en acuerdo a tales procedimientos, los cuales serán sustancialmente consistentes con las disposiciones de esta Sección 2.8 (d) (incluyendo cualquier requisito de certificación prevista para asegurar que las transferencias e intercambios de Valores Certificados cumplan con la Regla 144A o la Regulación S, según sea el caso) y cualquier Ley Aplicable, según sean adoptadas ocasionalmente por la República. (e) Si los Bonos se cotizan en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de ese tipo lo exijan, las transferencias o canje de Valores Certificados podrán efectuarse mediante la presentación y cesión de dichos Bonos a, y obteniendo nuevos Valores Certificados de la oficina del Agente de Pagos de Luxemburgo. Con respecto a una transferencia parcial de Valores Certificados, un nuevo Certificado de Seguridad con respecto al saldo del principal del Certificado de Seguridad que no fue transferido será entregado en la oficina del Agente de Pagos de Luxemburgo. SECCION2.9CUSIP,ISINu Otros Números de Identificación. La República en la emisión de los Títulos de Deuda de cualquier Serie podrá utilizar CUSIP, ISIN u otros números de identificación (si es que se usan en general) y, de ser así, el Fideicomisario usará CUSIP, ISIN u otros números de identificación en los avisos de redención como le convenga a los titulares; prevista que dicha notificación pueda indicar que no se hace ninguna declaración sobre la exactitud de tales números, ya sea impresos en los Títulos de Deuda de dicha Serie o contenidos en cualquier aviso de una redención, y que la confianza sólo puede colocarse en los otros números de identificación Impresos en los Títulos de Deuda de dicha Serie, y dicha redención no se verá afectada por ningún defecto u

    omisión de dichos números. La República notificará inmediatamente al Fideicomisario por escrito de cualquier CUSIP, ISIN u otros números de identificación inicial y cualquier cambio en el CUSIP, ISIN u otros números de identificación. ARTÌCULO TRES COVENIOS. SECCION 3.1 Pago del Principal e Intereses. La República acuerda y acepta que pagará debidamente y puntualmente el capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales) de cada uno de los Títulos de Deuda y cualesquiera otros pagos que deba efectuar la República en virtud de los Títulos de Deuda y esta Escritura, en el lugar o lugares, en los respectivos plazos y en la forma prevista en los Títulos de Deuda y en la presente Escritura. Si cualquier fecha para un pago de intereses o principal no es un Día Hábil, la República hará o causará que se haga el pago en el Día Hábil siguiente. Dichos pagos se considerarán efectuados en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre los Títulos de Deuda como resultado del retraso en el pago. Todos los fondos (excepto por cuenta propia) pagados al Fideicomisario en virtud de los Títulos de Deuda y esta Escritura serán mantenidos por el mismo en un fideicomiso para que los Titulares de Títulos de Deuda ha ser aplicados por el Fideicomisario a los pagos debidos bajo los Títulos de Deuda y esta Escritura en el tiempo y la forma previstos en los Títulos de Deuda y en la presente Escritura. SECCION 3.2 Agentes de Pago y Agente de Transferencias. Hasta que se paguen todos los Títulos de Deuda de una Serie, la República mantendrá un agente pagador en la Ciudad de Nueva York para los Títulos de Deuda de dicha Serie (“Agente de Pagos”). En la medida en que alguno de los Títulos de Deuda de una Serie figure en la EuroMTF, un mercado para la Bolsa de Luxemburgo, la República mantendrá un agente de pagos (“Agente de Pagos de Luxemburgo”) y un agente de transferencia (“Agente de Transferencia de Luxemburgo”) en Luxemburgo, donde los Títulos de Deuda de dicha Serie pueden presentarse para su transferencia o canje durante el tiempo que cualquiera de los Títulos de Deuda de dicha Serie esté cotizado en la Bolsa de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Luxemburgo así lo exijan. La República ha nombrado al Banco de Nueva York Mellon (Luxemburgo), S.A., para actuar como Agente de Pagos de Luxemburgo y Agente de Transferencia de Luxemburgo. La República podrá cambiar cualquier Agente de Pagos, Agente de Pagos de Luxemburgo y Agente de Transferencia de Luxemburgo sin notificación previa a los Titulares. SECCION 3.3. Nombramiento para Llenar Vacante en la Oficina del Fideicomisario. La República, siempre que sea necesario para evitar o llenar una vacante en la oficina de Fideicomisario, nombrará, de la manera prevista en la Sección 5.9, un Fideicomisario, para que en todo momento éste un Fideicomisario para cada Serie de Títulos de Deuda. SECCION 3.4. Pagos. (a) Con el fin de prever el pago del principal de e intereses (incluidos los Montos Adicionales) de los Títulos de Deuda a medida que los mismos se venzan o se hagan pagaderos, la República acuerda pagar o hacer pagar a la cuenta del Fideicomisario en la Oficina Corporativa Fiduciaria (o, en el caso de pagos denominados en una moneda distinta de Dólares, en cualquier otro lugar como se establece en una Autorización), a más tardar a las 10:00 am al menos un Día Hábil antes de cada fecha de pago de intereses o la fecha de vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago”) de dichos Títulos de Deuda, en dicha moneda o divisa de los Estados Unidos de América (o en cualquier otra moneda que se especifique en los Términos de los Títulos de Deuda de la Serie con respecto a la cual se hará el pago) en el momento del pago será de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas, en fondos inmediatamente disponibles, un monto que (junto con los fondos entonces mantenidos por el Fideicomisario y disponibles para el propósito ) serán suficientes para pagar el monto total de intereses (incluidos los Montos Adicionales) o principal o ambos, según sea el caso, devengándose con respecto a dichos Títulos de Deuda en dicha Fecha de Pago. El Fideicomisario aplicará dicho monto al pago debido en dicha fecha y, en espera de tal solicitud, dichos montos serán depositados en fideicomiso por el Fideicomisario en beneficio de las Personas con derecho a ello y la República no tendrá interés propio en tales montos. Mientras el Fideicomisario mantenga los fondos así depositados y dichos fondos estén disponibles para los

    Titulares de los Títulos de Deuda de acuerdo con los términos de los Títulos de Deuda y esta Escritura y los Titulares de los Títulos de Deuda no estén impedidos de reclamar dichos fondos de acuerdo con los términos de los Títulos de Deuda en esta Escritura, no se considerará que la República ha incumplido su obligación de efectuar el pago de dichos montos en la fecha en que dichos montos sean exigibles y pagaderos. (b) Por lo menos cinco Días Hábiles antes de la primera fecha para el pago de intereses sobre cada Serie de Títulos de Deuda y, si ha habido algún cambio con respecto a los asuntos establecidos en el certificado abajo mencionado, por lo menos cinco Días Hábiles antes de cada una de las fechas siguientes para el pago del principal o los intereses de dichos Títulos de Deuda, la República proporcionará al Fideicomisario un Certificado del Oficial especificando las instrucciones al Fideicomisario sobre cualquier circunstancia en la cual los pagos de principal de o intereses de tal Título de Deuda con vencimiento en dicha fecha estará sujeto a deducción o retención por o a cuenta de los impuestos descritos en el párrafo 3(a) de los Términos y la tasa de cualquier deducción o retención. Si se requiere tal deducción o retención, y si la República se ve obligada a pagar Montos Adicionales de conformidad con el párrafo 3(a) de los Términos, entonces al menos cinco Días Hábiles antes de la fecha de dicho pago de capital o interés, la República proporcionará al Fideicomisario un Certificado del Oficial que especifica el monto que se requiere retener en dicho pago a los Titulares de dichos Títulos de Deuda y los Montos Adicionales, en su caso, debido a los Titulares de dichos Títulos de Deuda y simultáneamente pagará al Fideicomisario dichos Montos Adicionales que deberán ser pagados a dichos Titulares. (c) Siempre que la República designe a un Agente de Pagos que no sea el Fideicomisario con el propósito de pagar los montos adeudados con respecto a los Títulos de Deuda de cualquier Serie, hará que dicho Agente de Pagos ejecute y entregue al Fideicomisario un instrumento en el cual el Agente de Pagos estará de acuerdo con el Fideicomisario y la República sujeto a las disposiciones de esta Sección, (

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      que mantendrá todas las sumas recibidas por él como tal agente para el pago de los Títulos de Deuda de esa Serie en fideicomiso en beneficio de los Titulares de los Títulos de Deuda de esa Serie o del Fideicomisario, (

    • ii)

      que dará al Fideicomisario notificación inmediata de cualquier incumplimiento por parte de la República de realizar cualquier pago del principal o interés o cualquier Monto Adicional en los Títulos de Deuda de esa Serie y demás pagos a ser hechos por o en nombre de La República bajo esta Escritura, cuando ésta sea debida y pagadera, y (

    • iii)

      que pagará las sumas retenidas en fideicomiso por él al Fideicomisario a petición escrita del Fideicomisario en cualquier momento durante la continuación del incumplimiento mencionado en la cláusula (ii) anterior. No obstante lo dispuesto en esta Sección, la República podrá en cualquier momento, con el propósito de obtener la satisfacción y el cumplimiento de esta Escritura o por cualquier otra razón, pagar o hacer pagar al Fideicomisario todas las sumas mantenidas en fideicomiso por cualquier agente de pagos en lo sucesivo, como se requiere en esta Sección, tales sumas a ser retenidas por el Fideicomisario sobre los fideicomisos aquí contenidos. No obstante lo dispuesto en esta Sección, los acuerdos para retener sumas en fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en esta Sección están sujetos a las disposiciones de la Sección 8.3 y la Sección 8.4. SECCION 3.5 Notificación de Evento de Incumplimiento. La República, actuando a través de cualquiera de sus Representantes Autorizados, dará aviso al Fideicomisario por facsímil o transmisión electrónica u otra comunicación escrita satisfactoria al Fideicomisario de cualquier Evento de Incumplimiento relacionado con la República o de cualquier condición o evento que, con la debida notificación o lapso de tiempo o ambos, constituir ía un Evento de Incumplimiento relativo a la República, dentro de los cinco días posteriores a la ocurrencia de dicho Evento de Incumplimiento o cualquier otro evento o condición de conocimiento a la República, y de las medidas que esté tomando para remediar tal Evento de Incumplimiento o cualquier otro evento o condición. SECCION 3.6 Cálculo del Descuento de Emisión Original. En el caso de que la República emita Títulos de Deuda con un descuento de emisión original para efectos del Impuesto Sobre la Renta Federal de los Estados Unidos, la República

      presentará al Fideicomisario con prontitud, a más tardar 60 días a partir de la fecha de emisión (i) notificación escrita especificando el descuento de la emisión original (incluidas las tarifas diarias y los periodos de acumulación) devengados por los Títulos de Deuda Pendientes al final de dicho año y (ii) cualquier otra información específica relativa al descuento de la emisión original que pueda solicitar el Fideicomisario para satisfacer los requisitos información pertinente del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado ocasionalmente. Esta disposición no se aplicará con respecto a los Títulos de Deuda para los cuales la República ha presentado el Formulario 8281 del IRS al Servicio de Impuestos Internos dentro de los 30 días de la fecha de emisión de dichos Títulos de Deuda. La República proporcionará una copia del Formulario 8281 del IRS al Fideicomisario. ARTÍCULO CUATRO.RECURSOS DEL FIDEICOMISARIO YTITULARESENCASODEINCUMPLIENTO. SECCION 4.1 Eventos de Incumplimiento; Aceleración de Vencimiento; Rescisión y Anulación. (a) Un Evento de Incumplimiento con respecto a los Títulos de Deuda de cualquier Serie consistirá en los eventos especificados en los Términos de los Títulos de Deuda para tales Series como “Eventos de Incumplimiento”. (b) Si se produjera un Evento de Incumplimiento bajo cualquier Serie de los Títulos de Deuda y continuara en cada uno de estos casos, previo aviso por escrito de los Titulares (los “Titulares Demandantes”) (actuando individualmente o conjuntamente) de no menos de un 25% del monto de capital pendiente total de los Títulos de Deuda de dicha Serie a la República, con copia al Fideicomisario, de cualquier Evento de Incumplimiento y su continuación, los Titulares Demandantes podrán declarar el monto principal de todos los Títulos de Deuda de dicha Serie vencidos y pagaderos de inmediato, y el mismo se convertirán y serán debidos y pagaderos en la fecha en que dicha notificación por escrito sea recibida por o en nombre de la República, a menos que antes de recibir dicha notificación todos los Eventos de Incumplimiento con respecto a todos los Títulos de Deuda de dicha Serie habrán sido curados o renuncia dos; siempre y cuando, en cualquier momento después de que el principal de los Títulos de la Deuda de dicha Serie haya sido declarado vencido y pagadero, y antes de la venta de cualquier propiedad en virtud de cualquier sentencia o decreto para el pago de los fondos vencidos los cuales deban haber sido obtenidos o ingresados ​​ en relación con los Títulos de Deuda de dicha Serie, la República pagará o depositará(o hará que se pague o deposite)con el Fideicomisario una suma suficiente para pagar todas las cuotas vencidas de intereses y principal sobre todos los Títulos de Deuda de dicha Serie los cuales se hubieran vencido de otra forma que no sea únicamente por la aceleración (con intereses sobre las cuotas de intereses vencidas, en la medida permitida por la ley y sobre el capital de cada Título de Deuda de dicha Serie a la tasa o tipos de interés especificados en dichos Títulos de Deuda, en tal caso, a la fecha de tal pago de intereses o principal) y tal cantidad deberá ser suficiente para cubrir los honorarios y gastos razonables del Fideicomisario, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de su abogado y, todos los Eventos de Incumplimiento de los Títulos de Deuda de dicha Serie,distintos del no pago del principal de los Títulos de Deuda de dicha Serie que habrán de venido debidos únicamente por la aceleración, habrán sido curados, renuncia dos o re mediados de otra manera como se dispone en este documento,y en cada caso,los Titulares de al menos 50% en el monto total del capital de los Títulos de Deuda de dicha Serie entonces Pendientes,mediante notificación por escrito a la República y al Fideicomisario,podrán en nombre de todos los Titulares de Títulos de Deuda de dicha Serie, renunciar a todos los incumplimientos y anular dicha declaración y sus consecuencias, pero ninguna tal renuncia o anulación se extenderá o afectará a cualquier incumplimiento posterior o afectará cualquier derecho consecuente sobre el mismo. SECCION 4.2. Recaudación de Deuda por el Fideicomisario; El Fideicomisario Puede Demonstrar la Deuda. (a) La República se compromete a que si (i) en el caso de que se produzca un incumplimiento en el pago de cualquier interés (incluyendo Montos Adicionales) sobre cualquier Serie de Títulos de Deuda cuando dichos intereses (incluidos los Montos Adicionales) se habrán vencido o sean pagaderos, y dicho incumplimiento haya continuado por un periodo específico en los Términos de los Títulos Valores, o (ii) en

      caso de que se produzca un incumplimiento en el pago de la totalidad o parte del capital de cualquier Serie de Títulos de Deuda cuando éste se haya vencido y sido pagadero, ya sea en el vencimiento o por la aceleración o de otro modo, y dicho incumplimiento haya continuado por un período especificado en los Términos y condiciones de los Títulos de Deuda, luego a la demanda de los Titulares de no menos del 25% del monto de capital principal Pendiente de tal Serie de Títulos de Deuda (con copia al Fideicomisario), la República pagará al Fideicomisario, en beneficio de los Titulares de dicha Serie de Títulos de Deuda, el monto total que se habrá devengado y pagadero en todos los Títulos de Deuda Pendientes de dichas Series del principal o interés (incluyendo Montos Adicionales), tal sea el caso (con intereses a la fecha de tal pago sobre el principal vencido y, en la medida en que el pago de dichos intereses sea ejecutable a la ley aplicable, sobre las cuotas vencidas de Intereses a la tasa de interés vencida especificada en dichos Títulos de Deuda); y además, la República pagará o hará pagar el monto adicional que sea suficiente para cubrir los costos y gastos documentados de cobros razonablemente incurridos, incluyendo una compensación razonable al Fideicomisario y a cada fideicomisario predecesor, a sus respectivos agentes, abogados y asesores y cualquier gasto documentado y pasivo razonablemente incurrido, y todos los avances documentados razonablemente hechos, por el Fideicomisario y cada fideicomisario predecesor, excepto como resultado de su negligencia o mala conducta deliberada. (b) Hasta que tal demanda se realice por los Titulares de no menos del 25% del monto de principal Pendiente agregado de dicha Serie de Títulos de Deuda, la República podrá pagar el principal de, y los intereses sobre (incluyendo los Montos Adicionales) los Títulos de Deuda a los Titulares, ya sea o no cualquier pago en virtud de los Títulos de Deuda vencidos. (c) En caso de que la República deje de pagar inmediatamente dichas cantidades a tal demanda, el Fideicomisario, en su propio nombre y como fideicomisario de un fideicomiso expreso, tendrá derecho y estará facultado para iniciar cualquier acción o procedimiento legal o de equidad para la recaudación de las sumas adeudadas y no pagadas, y podrá enjuiciar cualquier acción o procedimiento ante una sentencia o decreto definitivo, y podrá ejecutar tal sentencia o decreto definitivo contra la República y recaudar en la forma establecida por la ley de la propiedad de la República, dondequiera que se encuentre, el dinero adjudicado o decretado como pagadero. (d) Todos los derechos de acción y de hacer valer reclamos bajo esta Escritura o los Títulos de Deuda de cualquier Serie pueden ser ejecutados por el Fideicomisario sin la posesión de los Títulos de Deuda o su producción en cualquier juicio u otros procedimientos relacionados, y dichas acciones o procedimiento instituido por el Fideicomisario se llevará bajo su propio nombre como fideicomisario de un fideicomiso expreso, y cualquier recuperación de la sentencia, con sujeción al pago de los gastos,desembolsos y compensación del Fideicomisario, de cada fideicomisario predecesor y sus respectivos agentes y Abogados, serán para el beneficio razonable de los Titulares de los Títulos de Deuda de esa Serie respecto de los cuales dicha sentencia ha sido recuperada. (e) En cualquier procedimiento presentado por el Fideicomisario (y también cualquier procedimiento que implique la interpretación de cualquier disposición de esta Escritura a la cual el Fideicomisario sea parte) con respecto a una o varias Series de Títulos de Deuda, el Fideicomisario se considerará para representar a todos los Titulares de dicha Serie de Títulos de Deuda, y no será necesario que tales Titulares sean parte de tales procedimientos. SECCION 4.3. Aplicación de Utilidades. Cualquier monto recaudado por el Fideicomisario de conformidad con este Artículo se aplicará en el siguiente orden en la fecha o fechas fijadas por el Fideicomisario y, en el caso de la distribución de dichos fondos a cuenta del principal o interés (incluyendo los Montos Adicionales) de los Títulos de Deuda de la Serie con respecto a lo cual se ha recaudado dinero y estampado (o anotando) el pago, o emitiendo Títulos de Deuda en cantidades de capital reducidas a cambio de los Valores de Deuda presentados si sólo fueron parcialmente pagados, o al momento de su entrega si se paga por completo: PRIMERO: Al pago de todas las cantidades debidas al Fideicomisario o predecesor fideicomisario bajo la Sección 5.6; SEGUNDO: En caso de que el principal de los

      Títulos de Deuda de dicha Serie no se haya y sea entonces vencido y pagadero, al pago de intereses vencidos (incluyendo Montos Adicionales) en incumplimiento en dicha Serie de Títulos de Deuda en el orden del vencimiento de las cuotas de dichos intereses (incluidos los Montos Adicionales), con intereses (en la medida que dichos intereses hayan sido recaudados por el Fideicomisario) sobre las cuotas vencidas de interés (incluyendo Montos Adicionales) a la misma tasa que la tasa de interés especificada en dicho Títulos de Deuda, dichos pagos ha ser realizados deberán efectuarse de manera proporcional a las Personas que tengan derecho a la misma, sin discriminación o preferencia; TERCERO: En caso de que el principal de los Títulos de Deuda de dicha Serie se haya y sea entonces vencido y pagadero, al pago del monto total entonces adeudado y no pagado sobre todos los Títulos de Deuda de dicha Series por principal e intereses (incluyendo Montos Adicionales), con intereses sobre el principal vencido y (en la medida que dichos intereses hayan sido recaudados por el Fideicomisario) sobre las cuotas vencidas de interés (incluyendo Montos Adicionales)al tipo de interés especificado en dichos Títulos de Deuda; y en el caso de que dichos montos sean insuficiente para pagar íntegramente el monto total adeudado y no pagado sobre los Títulos de Deuda de dicha Serie, luego al pago de dicho capital e intereses (incluyendo Montos Adicionales), sin preferencia o prioridad de principal sobre intereses, o de cualquier pago de intereses sobre cualquier otra cuota de interés o de cualquier Título de Deuda de dicha Serie sobre cualesquiera otros Títulos de Deuda de la misma Serie, proporcionalmente al agregado de dicho principal y los intereses devengados y no pagados;y CUARTO: Al pago del remanente, si lo hubiere, a la República o a cualquier otra Persona legalmente facultada para ello. SECCION 4.4 Proceso de Ejecución. Si se ha producido un Evento de Incumplimiento, no se ha renunciado y continúa, el Fideicomisario puede a su discreción (pero no está obligado a) a proceder, a proteger y hacer valer los derechos conferidos por esta Escritura mediante procedimientos judiciales apropiados como el Fideicomisario juzgue sea más eficaces para proteger y hacer cumplir cualquiera de estos derechos, ya sea por ley o por equidad, ya sea para la aplicación específica de cualquier convenio o acuerdo contenido en esta Escritura o en ayuda del ejercicio de cualquier poder otorgado en esta Escritura o para hacer cumplir cualquier otro derecho legal o equitativo conferido al Fideicomisario por este Escritura o por ley. SECCION 4.5 Restablecimiento de los Derechos sobre el Abandono a los Trámites. En caso de que el Fideicomisario haya procedido a hacer valer cualquier derecho bajo esta Escritura y tal procedimiento haya sido descontinuado o abandonado por cualquier motivo, o haya sido determinado adversamente al Fideicomisario, entonces y en todo caso la República y el Fideicomisario serán Restituidos respectivamente a sus posiciones y derechos anteriores, y todos los derechos, recursos y facultades de la República, del Fideicomisario y de los Titulares continuarán como si no se hubieran llevado a cabo tales procedimientos. SECCION 4.6 Limitaciones del Proceso de Demanda de los Titulares. Salvo lo dispuesto en la Sección 4.7, ningún Titular de los Títulos de Deuda de cualquier Serie tendrá derecho en virtud de o al hacer uso de cualquier provisión de esta Escritura o de los Títulos de Deuda de dicha Serie para iniciar cualquier acción, proceso de demanda o procedimiento en equidad o en la ley sobre o en virtud de esta Escritura de los Títulos de Deuda, o de cualquier otro recurso en virtud del presente o bajo los Títulos de Deuda, a menos que (a) dicho Titular haya dado previamente al Fideicomisario una notificación por escrito de incumplimiento y de su continuación con respecto a dicha Series de los Títulos Valores (b) los Titulares de un valor pendiente de capital total no mayor del 25% Pendientes de los Títulos de Deuda de dicha Serie deberán haber solicitado específicamente por escrito al Fideicomisario que instituya tal acción, demanda o Procediendo en su propio nombre como Fideicomisario de conformidad con el presente y deberá haber proporcionado al Fideicomisario la indemnización razonable u otra garantía que pueda exigir contra los costos, gastos y obligaciones que se incurran en el mismo o por el mismo y (c) el Fideicomisario durante los 60 días siguientes a su recepción de tal notificación, solicitud y provisión de indemnización u otra garantía, no habrá llevado a cabo

      ninguna acción, demanda o procedimiento y ninguna dirección inconsistente con tal solicitud por escrito, deberá haber sido entregada al Fideicomisario de acuerdo con la Sección 4.9, entendiéndose e intentando, y siendo expresamente convenido por cada Titular de Títulos de Deuda de una Serie con cada otro Titular de Títulos de Deuda de dicha Serie y el Fideicomisario, que ninguno o más Titulares tendrán algún derecho de alguna manera en virtud o por hacer uso de cualquiera de esta Escritura o de los Títulos de Deuda ha afectar, perturbar o perjudicar los derechos de cualquier otro Titular de Títulos de Deuda de dicha Serie o para obtener prioridad sobre o preferencia a cualquier otro Titular o para hacer cumplir cualquier derecho bajo esta Escritura o bajo los Títulos de Deuda de dicha Serie, excepto en la forma aquí prevista y por el beneficio igualitario, proporcionado y común de todos los Titulares de Títulos de Deuda de dicha Serie. Para la protección y el cumplimiento de esta Sección, cada Titular y el Fideicomisario tendrán derecho a tal alivio ya que se le pueda dar ya sea por ley o por equidad. SECCION 4.7 Derecho Incondicional de los Titular e a Recibir el Capital e Interés. No obstante lo dispuesto en la Sección 4.6, cada Titular de los Títulos de Deuda tendrá derecho, el cual es absoluto e incondicional, a recibir el pago del principal e intereses sobre (incluyendo Montos Adicionales) su Título de Deuda en la fecha de vencimiento indicada para tal pago expresado en dicho Titulo de Deuda (así como tal Título de Deuda puede ser enmendada o modificada de conformidad con el Artículo Once) e instituir una demanda para el cumplimiento de tal pago en o después de dicha fecha de vencimiento, y dicho derecho no se verá afectado sin el consentimiento de dicho Títular. SECCION 4.8. Poderes y Recursos Acumulativos, Retrasos u Omisión a No Renuncia de Incumplimiento . (a) Salvo que se disponga otra cosa en este documento o en los Términos, ningún derecho o recurso aquí conferido o reservado al Fideicomisario o a los Titulares de Títulos de Deuda se destina a ser exclusivo de cualquier otro derecho o recurso y todo derecho y recurso deberá, en la medida permitida por la ley, ser acumulativo y además de cualquier otro derecho y Recurso dado en virtud del presente o de ahora o de ahora en adelante existiendo en ley o en equidad o al revés. La afirmación o el empleo de cualquier derecho o recurso en virtud del presente, o de forma contraria, no impedirá la concurrencia de la ser ción o el empleo de cualquier otro derecho apropiado o recurso. (b) Ningún retraso u omisión del Fideicomisario o de cualquier Titular de Títulos de Deuda para ejercer cualquier derecho o poder que se devengue en cualquier Evento de Incumplimiento ocurrido y continuando como se mencionó anteriormente, afectará a tal derecho o poder o será interpretado como una renuncia de cualquier Evento de Incumplimiento o aquiescencia en el mismo; y, con sujeción a la Sección 4.6, todas las facultades y recursos otorgados por esta Escritura o por ley al Fideicomisario o a los Titulares de los Títulos de Deuda podrán ser ejercidos en ocasiones, y con la frecuencia que estime conveniente, por el Fideicomisario o por tales Titulares. SECCION 4.9 Control por los Titulares . (a) Sujeto a la Sección 4.9(c), los Titulares de una Mayoría en el monto total de capital Pendiente de los Títulos de Deuda de cualquier Serie tendrán el derecho de dirigir el tiempo, método y lugar de conducir cualquier procedimiento para cualquier recurso disponible para el Fideicomisario, o el ejercicio de cualquier fideicomiso o poder conferido al Fideicomisario por esta Escritura con respecto a los Títulos de Deuda de dicha Serie. (b) Sujeto a la Sección 4.9(c), los Titulares de la Mayoría en monto de capital total Pendiente de los Títulos de Deuda de cualquier Serie tendrán el derecho de dirigir y aprobar la liquidación o transacción de cualquier procedimiento legal para la ejecución de la Deuda Valores de esa Serie comenzados por el Fideicomisario. (c) Cualquier dirección conforme a la Sección 4.9(a) o (b) será solamente de acuerdo con la ley y las provisiones de esta Escritura, y (sujeto a las disposiciones de la Sección 5.1) el Fideicomisario tendrá el derecho de no seguir tal dirección si el Fideicomisario, aconseja do por un abogado, determina que la acción o procedimiento así ordenado no puede ser legalmente tomado o si el Fideicomisario determinara que la acción o procedimiento así dirigido involucrar ía al Fideicomisario en responsabilidad personal o si el Fideicomisario de buena fe, determinara que las acciones o

      abstenciones especificadas en o conforme a dicha orden, serán indebidamente perjudiciales para los intereses de los Titulares de los Títulos de Deuda de dicha Serie que no se hubieran unido en la entrega de dicha dirección, entendiéndose que, Sujeto a la Sección 5.1, el Fideicomisario no tendrá obligación de verificar si tales acciones o abstenciones son indebidamente perjudiciales para dichos Titulares.Ninguna de las disposiciones de la presente Escritura podrá menoscabar el derecho del Fideicomisario, a su discreción, a tomar cualquier acción que el Fideicomisario considere apropiada y que no sea incompatible con esa dirección por parte de los Titulares de los Títulos de Deuda con respecto a los cuales se tomará tal acción. SECCION 4.10. Pagos después del Incumplimiento. Ala ocurrencia de un Evento de Incumplimiento y la posterior declaración por parte de los Titulares de no menos del 25.0% del Monto de Principal Pendiente agregado de una Serie de Títulos de Deuda en que el capital de todos los Títulos de Deuda de una Serie está vencido y se a pagadero inmediatamente (de acuerdo con el Párrafo5de los Términos),el Fideicomisario podrá, mediante notificación por escrito: (a) a la República y a cualquier Agente de Pagos, exigir a cada Agente de Pagos (si lo hay) entregar todos los Títulos de Deuda de dicha Serie y todos los fondos, documentos y los registros que posean con respecto a los Títulos de Deuda de dicha Serie al Fideicomisario o como el Fideicomisario de otra manera dirija en dicha notificación; y (b) exigir a cualquier Agente de Pagos que actúe como agente del Fideicomisario bajo esta Escritura y los Títulos de Deuda de dicha Serie y posteriormente retener todos los Títulos de Deuda de dicha Serie y todos los fondos, documentos y registros que posea con respecto a la Deuda Valores de dichas Series a la orden del Fideicomisario. ARTÌCULO CINCO RESPECTO AL FIDEICOMISARIO. SECCION5.1Deberes y Responsabilidades del Fideicomisario. El Fideicomisario se compromete a realizar tales deberes y únicamente los deberes que se establezcan específicamente en esta Escritura. Si se ha producido un Evento de Incumplimiento y continúa y un Oficial Responsable ha recibido una notificación por escrito, el Fideicomisario ejercerá los derechos y poderes que le confiere esta Escritura y usará el mismo grado de cuidado y habilidad en el ejercicio de la misma como una Persona prudente ejercer ía o utilizara las circunstancias en la conducta de los propios asuntos de esa persona. Ninguna disposición de esta Escritura será interpretada para liberar al Fideicomisario de responsabilidad por su propia acción de negligencia grave, su propia negligencia por negligencia grave, su mala fe o su propia conducta dolosa, excepto que: (a) los deberes y obligaciones del Fideicomisario se determinarán únicamente por las disposiciones expresas de este Escritura, y el Fideicomisario no sea responsable excepto por el desempeño de dichos deberes y obligaciones como se especifican dentro de la Escritura, y serán leídos los convenios no implicado u obligación dentro de la Escritura en contra del Fideicomisario; y (b) en ausencia de fraude, negligencia grave o mala conducta intencional por parte del Fideicomisario, el Fideicomisario puede confiar de manera concluyente en cuanto a la veracidad de las declaraciones y la corrección de las opiniones expresadas en el mismo, sobre cualquier declaración, certificado u opinión proporcionado al Fideicomisario y conforme a los requisitos de esta Escritura; pero en el caso de tales declaraciones, certificados u opiniones que por cualquier disposición del presente se requiera específicamente que se presenten al Fideicomisario, el Fideicomisario tendrá el deber de examinar lo para determinar si se conforma o no a los requisitos de esta Escritura pero no necesita verificar su contenido. (c) el Fideicomisario no será responsable por ningún error de juicio de buena fe por un Funcionario Responsable o Oficiales Responsables del Fideicomisario, a menos que se demuestre que el Fideicomisario fue negligente en la determinación de los hechos pertinentes; y (d) el Fideicomisario no será responsable con respecto a cualquier acción tomada u omitida por el con respecto a los Títulos de Deuda de cualquier Serie de buena fe de acuerdo con la dirección de los Titulares de no menos de una Mayoría en el monto de capital total Pendiente de los Títulos de Deuda de dicha Serie relacionados con el tiempo, el método y el lugar de la realización de cualquier procedimiento para cualquier recurso disponible para el Fideicomisario o ejercer cualquier fideicomiso o poder

      conferido al Fideicomisario, bajo esta Escritura. (e) No obstante lo dispuesto en esta Escritura, en ningún caso el Fideicomisario o el Agente de Pagos serán responsables bajo o en conexión con esta Escritura por pérdidas indirectas, especiales, incidentales, punitivas o consecuentes de cualquier tipo, incluyendo aunque no de forma limitante a los beneficios perdidos, ya sean previsibles o no, incluso si el Fideicomisario o el Agente de Pagos han sido informados de la posibilidad de ello y con independencia de la forma de acción en la que se solicitan tales daños. (f) el Fideicomisario no será responsable de ningún error de juicio de buena fe por parte de un Funcionario Responsable o Oficiales Responsables del Fideicomisario, a menos que sea determinado por la sentencia firme de un tribunal de jurisdicción competente que ya no está sujeto a apelación o Revisión que el Fideicomisario fue negligente en la determinación de los hechos pertinentes; y (g) el Fideicomisario no será responsable con respecto a ninguna acción tomada u omitida por el con respecto a los Títulos de Deuda de cualquier Serie en buena fe de acuerdo con la dirección de los Titulares de no menos de una Mayoría en el monto del capital total Pendiente de los Títulos de Deuda de dicha Serie relacionados con el tiempo, el método y el lugar de la realización de cualquier procedimiento para cualquier recurso disponible para el Fideicomisario, o ejerciendo cualquier fideicomiso o poder conferido al Fideicomisario, bajo esta Escritura. (h) Ninguna de las disposiciones contenidas en esta Escritura requerirá al Fideicomisario gastar, anticipar o arriesgar sus propios fondos o incurrir en responsabilidad financiera personal en el desempeño de cualquiera de sus funciones o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o poderes, si hubiese motivos razonables para creer que el reembolso de tales fondos o la indemnización adecuada contra dicha responsabilidad no se garantiza satisfactoriamente. SECCION 5.2 Ciertos Derechos del Fideicomisario. Sujeto a la Sesión 5.1: (

      • a)

        el Fideicomisario podrá confiar y será protegido al actuar o abstenerse de actuar sobre cualquier resolución, Certificado del Oficial o cualquier otro certificado, declaración, instrumento, opinión, informe, aviso, solicitud, consentimiento, orden, cupón, garantía u otro documento o documento que se considere genuino y que haya sido firmado o presentado por la parte o partes apropiadas; cualquier solicitud, dirección, orden o demanda de la República mencionada en este documento deberá estar suficientemente demostrada por un Certificado del Oficial (a menos que se especifique otra evidencia con respecto a esto); (

      • b)

        el Fideicomisario puede consultar con un abogado y cualquier consejo o Opinión de un Abogado debe ser bajo autorización y protección plena y completa con respecto a cualquier acción tomada, sufrida o omitida por parte del mismo en buena fe y de acuerdo con dicho consejo o Opinión del Abogado, ausencia de fraude, negligencia grave o mala conducta deliberada del Fideicomisario; (

      • c)

        Fideicomisario no estará obligado a ejercer ninguno de los fideicomisos o poderes que le confiere la presente Escritura a solicitud, orden o dirección de cualquiera de los Titulares de Títulos de Deuda de conformidad con las disposiciones de esta Escritura, a menos que tales Titulares de los Títulos de Deuda habrán ofrecido al Fideicomisario una garantía o indemnización que el Fiduciario considere satisfactoria contra los costos, gastos y obligaciones que pudieran incurrir en el mismo o por el mismo; (

      • d)

        el Fideicomisario no será responsable de ninguna acción tomada u omitida por ella de buena fe y creída por el como autorizada o dentro de la discreción, los derechos o las facultades que le confiere esta Escritura; (

      • e)

        el Fideicomisario no será responsable por cualquier falla o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones bajo esta Escritura que surjan o hayan sido causados, directa o indirectamente, por circunstancias fuera de su control razonable, incluyendo, sin limitación, actos de fuerza mayor; temblor es; Incendios; Inundaciones; Guerras Disturbios civiles o militares; sabotaje; epidemias; motines interrupciones; pérdida o mal funcionamiento de los servicios públicos; equipo (hardware o software) o servicio de comunicaciones; accidentes; disputas laborales; actos de autoridad civil o militar o acciones gubernamentales; entendiéndose que el Fideicomisario cumplirá con las obligaciones que le incumben en virtud de las presentes circunstancias. (

      • f)

        los derechos permisivos del Fideicomisario enumerados en el presente documento no se interpretarán

        como derechos; (

      • g)

        el Fideicomisario puede ejecutar cualquiera de los fideicomisos o poderes de este documento o desempeñar cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente, ya sea directamente o a través de agentes o abogados que no empleen regularmente a su cargo y el Fideicomisario no será responsable de ninguna negligencia o mala conducta deliberada por parte de Cualquier agente o abogado designado con el debido cuidado por el presente documento; (

      • h)

        no se considerará que el Fideicomisario de tener notificación de cualquier Evento de Incumplimiento con respecto a una Serie de Títulos de Deuda a menos que un Funcionario Responsable del Fideicomisario haya recibido notificación por escrito de cualquier evento que de hecho es un incumplimiento en la Oficina Corporativa de Fideicomiso, y dicha notificación haga referencia a la serie aplicable de Títulos de Deuda y esta Escritura; (

      • i)

        los derechos, privilegios, protecciones, inmunidades y beneficios otorgados al Fideicomisario, incluyendo, sin limitación, su derecho a ser indemnizado, se extienden al, y deberán ser ejecutados por, el Fideicomisario en cada una de sus capacidades mencionadas y cada Agente, custodio y otra Persona empleada para actuar en virtud del presente; (

      • j)

        el Fideicomisario podrá solicitar que la República entregue un Certificado del Oficial en el que figuren los nombres de individuos y/o títulos de funcionarios autorizados en ese momento para tomar las acciones especificadas de conformidad con esta Escritura, cuyo Certificado del Oficial puede ser firmado por cualquier persona autorizada para Firmar el Certificado del Oficial, incluyendo cualquier persona especificada como tal en cualquier certificado que haya sido entregado anteriormente y no reemplazado; y (

      • k)

        si o no expresamente así lo estipula, toda disposición de esta Escritura relativa a la conducta o que afecte la responsabilidad de o que dé protección al Fideicomisario, estará sujeta a lo dispuesto en este Artículo. (

      • l)

        el Fideicomisario no estará obligado a realizar ninguna investigación sobre los hechos o asuntos establecidos en cualquier resolución, certificado, declaración, instrumento,opinión,informe,aviso,solicitud,consentimiento, orden, aprobación, tasación, fianza, deben tura, garantía, nota, cupón, garantía u otro papel o documento, a menos que se solicite por escrito que los Titulares hagan por lo menos una Mayoría en el monto de capital total de los Títulos de Deuda de dicha Serie en el momento Pendientes; siempre y cuando el pago en un plazo razonable al Fideicomisario de los costos documentados, gastos o pasivos que razonablemente incurra en la realización de dicha investigación, no sea asegurado al Fideicomisario por el valor por la garantía que le otorga por los términos de esta Escritura, el Fideicomisar