Contrato — Contrato de Préstamo - Disposiciones sobre Índice de Referencia (LIBOR/SOFR)

de cualquiera de las partes del presente contrato. (b) Cambios Consecuentes del Reemplazo del Índice de Referencia. En relación con la implementación del Índice de Referencia de Reemplazo, el BCIE tendrá el derecho de realizar los Cambios Consecuentes del Índice de Referencia de Reemplazo con la frecuencia requerida, sin menoscabo de cualquier dato en contrario en este Contrato, cualquier enmienda que implemente los Cambios Consecuentes del Reemplazo del Índice de Referencia serán efectivos sin ninguna acción o consentimiento de cualquiera de las partes en el presente Contrato. (c) Notificaciones; Estándares para Decisiones. El BCIE notificará oportunamente al prestatario de (

• i)

  la ocurrencia de un Evento de Transición del Índice de Referencia o Evento de Entrada Voluntaria Anticipada, según corresponda y su necesaria Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia, (

• ii)

  la implementación de cualquier Índice de Referencia de Reemplazo, (

• iii)

  la efectividad de cualquier Índice de Referencia de Reemplazo y sus Cambios Consecuentes del Reemplazo Índice de Referencia, (

• iv)

  la remoción o reincorporación de cualquier periodo del SOFR a Plazo referente al siguiente literal (d) y (v) el comienzo o conclusión de cualquier Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia. Cualquier decisión o elección que pueda ser realizada por el BCIE referente a la sección titulada “Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia”, incluyendo cualquier decisión con respecto al plazo, tasa, o ajuste o el acaecimiento o no acaecimiento de cualquier evento, circunstancia o fecha y decisión que se tome o se abstenga de tomar o cualquier selección, será concluyente y vinculante en ausencia de cualquier error manifiesto y puede ser tomada en el marco de la discreción y sin contar con el consentimiento de cualquier parte, excepto, en cada caso, lo expresamente requerido en la sección “Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia”. (d) Indisponibilidad del Periodo del SOFR a Plazo. No obstante cualquier determinación en contrario estipulada expresamente en este Contrato, en cualquier momento y con respecto al Período de Interés, si el Índice de Referencia en este momento es el SOFR a Plazo y el SOFR a Plazo para el período aplicable no está detallado en ninguna plataforma o cualquier otro servicio de información referente que publique dicha tasa periódicamente, conforme lo determine el BCIE a su razonable discreción, el BCIE podrá (i) modificar la definición de “Período de Interés” para todas las determinaciones de interés en o después de ese tiempo en aras de sustituir el plazo que no esté disponible y (ii) si el SOFR a Plazo, según aplique, por el periodo aplicable está disponible en dicha plataforma o servicio de información referente después de su remoción con relación al ordinal (i) previamente detallado, modificará la definición de “Período de Interés” para todas las determinaciones de interés en o después de dicho tiempo a fin de re incorporar el periodo previamente sustituido. (e) Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia. En el momento de recepción por parte del prestatario

  de la notificación del Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia, el Prestatario puede revocar cualquier solicitud de desembolso dentro de las 48 horas después de la hora de entrega de la solicitud. En caso de no recibir esta solicitud de revocación en el plazo indicado, el Prestatario entenderá que el desembolso se ejecutará utilizando el Índice de Referencia de Reemplazo aplicable. B. Definiciones: Según han sido utilizados en la Sección I, las siguientes definiciones tendrán el significado detallado a continuación: “Índice de Referencia” significa inicialmente LIBOR, bajo el entendido que si se da un Evento de Transición del Índice de Referencia o un Evento de Entrada Anticipada, según aplique y que haya ocurrido su relacionada Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia con relación a la LIBOR o el Índice de Referencia vigente, en ese momento el “Índice de Referencia” significará el aplicable Índice de Referencia de Reemplazo en la medida que ese Índice de Referencia de Reemplazo entre en vigencia según lo estipulado en la Sección 1 (Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia). “Índice de Referencia de Reemplazo” significa, para cualquier Período de Interés, la primera alternativa detallada en el orden siguiente que puede ser determinado por el BCIE desde la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia: (

  • 1)

    La suma de: (a) El SOFR a Plazo o, si el BCIE determina que el SOFR a Plazo para el Período Correspondiente no puede ser determinado, el Siguiente SOFR a Plazo Disponible, y (b) el Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia. (

  • 2)

    La suma de: (a) el SOFR Compuesto y (b) el Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia. (

  • 3)

    La suma de: (a) la tasa alterna de interés que ha sido seleccionada por el BCIE y el Prestatario como el Índice de Referencia de Reemplazo vigente para el Correspondiente Período aplicable dándole la debida consideración a: (i) cualquier selección o recomendación de una tasa de reemplazo o mecanismo que determine dicha tasa por la Entidad Gubernamental Competente en ese momento; o (ii) cualquier evolución o en ese momento de la fórmula de determinación en el mercado para determinar la tasa de interés como reemplazo para el Índice de Referencia vigente en ese momento para las facilidades crediticias sindicadas que tengan el Dólar de Estados Unidos de América como moneda contractual en ese momento; y, (b) El Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia, bajo el entendido, que si el BCIE y el Prestatario no han logrado una determinación con respecto a lo previamente expuesto en 30 días calendario contados a partir de las negociaciones de este numeral (3), entonces; (

  • 4)

    En cualquier fecha de determinación, una tasa anual equivalente a la suma de: (a) el cálculo mayor de: (i) la Federal Funds Rate en esa fecha más 1%, y (ii) la tasa por año en efecto y anunciada públicamente por Citibank, N.A. en efecto en ese día, más, (b) el margen de ese día/ ABR3, bajo el entendido que cualquiera de las Partes puede solicitar en cualquier momento después del día 45 de cualquier determinación referente a esta cláusula (4) que las partes realicen una nueva determinación de Índice de Referencia de Reemplazo relacionado con las cláusulas (1), (2), (3) y (4) de este término definido; 3 Alterna te Base Rate

    Bajo el entendido que, en el caso de los numerales (

    • 1)

      y (

    • 2)

      anteriores, dicha tasa, o las tasas subyacentes compuestas, o detalladas en la plataforma o cualquier servicio de información que publique dicha tasa o tasas periódicamente como sea seleccionado por el BCIE, en el marco de su razonable discreción. Si el Índice de Referencia de Reemplazo de acuerdo con lo determinado según el criterio de los numerales (1), (2), (

    • 3)

      o (

    • 4)

      antes mencionadas, resultan menores a cero, el Índice de Referencia de Reemplazo será de cero para los fines de este contrato. “Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia” significa para cualquier Período de Interés: (1) Para los fines de los numerales (1) y (2) de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo” como primera alternativa en el orden previamente expuesto que puede ser determinado por el BCIE desde la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia: (a) El ajuste del margen, o el método para calcular la determinación del ajuste del margen, (el cual puede ser un valor positivo, negativo o cero) que ha sido seleccionado o recomendado por la Entidad Gubernamental Competente para el Índice de Referencia de Reemplazo No Ajustado; (b) El ajuste del margen (el cual puede ser un valor positivo, negativo o cero) que aplicará a la tasa alternativa para las transacciones de derivados reflejadas en las Definiciones del ISDA con respecto al evento del cese del índice en relación con la USD LIBOR para el Correspondiente Periodo; y, (2) Para los propósitos del numeral (3) de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo”, el ajuste del margen o el método para calcular o determinar dicho ajuste del margen (que en cualquier caso puede ser un valor positivo, negativo o igual a cero) que haya sido seleccionado por el BCIE y el Prestatario para el Período Correspondiente tomando en consideración lo siguiente: (i) cualquier selección o recomendación de ajuste del margen, o método para calcular o determinar dicho ajuste de margen, para el reemplazo del Índice de Referencia vigente con el Índice de Referencia de Reemplazo No Ajustado por la Entidad Gubernamental Correspondiente en ese momento; o (ii) cualquier convención de mercado que se encuentre en desarrollo o imperan do para determinar ese ajuste del margen, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen, para el reemplazo del Índice de Referencia vigente con el Índice de Referencia de Reemplazo No Ajustado para Dólares de Estados Unidos de América en las facilidades sindicadas en ese momento; Bajo el entendido que, en el caso del numeral (1), dicho ajuste está proyectado en una plataforma o servicio de información que publique dicho Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia periódicamente como sea seleccionado por el BCIE a su razonable discreción. “Cambios Consecuentes del Reemplazo de Índice de Referencia” significa, con respecto a cualquier Índice de Referencia de Reemplazo, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de “Período de Interés”, momento y frecuencia para la determinación de tasas y pagos de interés y cualquier otro tema administrativo) que sea consistente con el Índice de Referencia y que el BCIE considere sea apropiado a fin

      de reflejar la adopción e implementación de dicho Índice de Referencia de Reemplazo y permitir la administración por parte del BCIE de una manera consistente con las prácticas de mercado (o, si el BCIE decide que la adopción o cualquier proporción de dicha práctica de mercado no es viable desde el punto de vista administrativo, o si el BCIE determina que ninguna práctica de mercado para la administración del Índice de Referencia de Reemplazo existe, de forma tal que la administración que el BCIE decida sea razonablemente necesaria en relación con la administración de presente Contrato). “Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia” significa lo primero que ocurra con respecto a los siguientes eventos relacionados al Índice de Referencia vigente: (1) En el caso del numeral (

      • 1)

        y (

      • 2)

        de la definición de “Evento de Transición del Índice de Referencia”, la fecha última de (a) la declaración pública o publicación de la información referenciada y (b) cuando el administrador del Índice de Referencia, permanente o indefinidamente, cese de proveer dicho índice; (2) En el caso del numeral (

      • 3)

        de la definición de “Evento de Transición del Índice de Referencia”, la fecha de la declaración pública o publicación de la información referenciada; (3) En el caso del numeral (

      • 4)

        de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo”, cualquier fecha posterior al acaecimiento de la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia relacionado con los numerales (1) y (2) previos o el numeral (4) posterior; o (4) En el caso de un Evento de Entrada Anticipada, el primer Día Hábil posterior a la Notificación de Elección de la Tasa suministrada a cada una de las partes de este Contrato. Para prevenir cualquier duda o desavenencia entre las partes, si el evento que dio lugar a la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia ocurre el mismo día, pero previo al Tiempo de Referencia con respecto a cualquier determinación, la Fecha del Reemplazo de Índice de Referencia se considerará que tuvo lugar previo al Tiempo de Referencia para dicha determinación. “Evento de Transición del Índice de Referencia” se refiere a la ocurrencia de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice de Referencia vigente: (

        • 1)

          Una declaración pública o publicación de información emitida por o en nombre del administrador del Índice de Referencia anunciando que dicho administrador ha cesado o cesará de suministrar el Índice de Referencia, permanente o indefinidamente, bajo el entendido que, en el momento de dicha declaración o publicación, no habrá ningún sucesor administrativo que continuará suministrando el Índice de Referencia; (

        • 2)

          Una declaración pública de información emitida por parte del supervisor regulatorio para el administrador del Índice de Referencia, el banco central para la moneda del Índice de Referencia, un oficial de insolvencia con jurisdicción sobre el administrador del Índice de Referencia, una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para el Índice de Referencia o la corte o entidad con jurisdicción sobre el administrador del Índice de Referencia, el cual declare que el administrador del Índice de Referencia

          ha cesado o cesará de proveer el Índice de Referencia permanente o indefinidamente, bajo el entendido, que al momento de dicha declaración o publicación, no hay sucesor del administrador que continúe suministrando el Índice de Referencia; o (

        • 3)

          Una declaración pública o publicación de información emitida por el supervisor regulador del administrador del Índice de Referencia anunciando que dicho Índice de Referencia ya no será representativo. “Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia” significa, que si un Evento de Transición del Índice de Referencia y su Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia han ocurrido con respecto al Índice de Referencia vigente y solamente en tanto que el Índice de Referencia vigente no haya sido reemplazado por el Índice de Referencia de Reemplazo con relación a los numerales (1) y (2) de la definición de la “Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia”, del período (x) comenzando en el momento en que la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia con relación a los numerales (1) o (2) de la definición han ocurrido, y en dicho momento, ningún Índice de Referencia de Reemplazo ha sustituido el Índice de Referencia vigente para los fines de este Contrato de Préstamo con relación a la Sección 1 “Efecto de Transición del Índice de Referencia” y (y) terminando al momento que el Índice de Referencia de Reemplazo haya sustituido el Índice de Referencia vigente para todos los propósitos bajo este Contrato de Préstamo con relación a la Sección titulada “Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia”. “SOFR Compuesto” significa el promedio compuesto de SOFRs para el Período Correspondiente aplicable, con la tasa o metodología para dicha tasa, y las convenciones para dicha tasa (las cuales pueden incluir composición de las obligaciones previas con una visión retroactiva y/o suspensión del período como mecanismo para determinar la cantidad de interés pagadera previo a la terminación de cada Período de Interés) que sea establecido por el BCIE de acuerdo con: (1) La tasa, o metodología para esta tasa, y las convenciones para esta tasa seleccionadas o recomendadas por la Entidad Gubernamental Competente para determinar el SOFR compuesto, considerando que: (2) Si al momento que, el BCIE determine que el SOFR compuesto no puede ser determinado en concordancia con el numeral (1) previamente detallado, entonces dicha tasa, o metodología para dicha tasa, y las convenciones para dicha tasa que el BCIE determine son consistentes con al menos cinco facilidades crediticias sindicadas vigentes denominadas en Dólares de Estados Unidos de América en dicho momento (como resultado de la enmienda o como estaba originalmente acordado) que estén disponibles públicamente para revisión; Considerando que, si el BCIE decide que dicha tasa, metodología o convención determinada de acuerdo con el numeral (1) o el numeral (2) no es administrativamente viable para el BCIE, entonces el SOFR Compuesto será considerado imposible de ser determinado para los propósitos de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo”. “Período Correspondiente” con respecto al Índice de Referencia de Reemplazo significa un período (incluyendo la noche) teniendo aproximadamente la misma duración (sin tener en cuenta ajustes durante los días hábiles) que el plazo

          aplicable para el Período de Interés con respecto al Índice de Referencia vigente. “Evento de Entrada Anticipada” significa el acaecimiento de lo siguiente: (1) Una notificación por parte del BCIE (o solicitada por el Prestatario al BCIE) que al menos cinco facilidades crediticias sindicadas vigentes denominadas en Dólares de Estados Unidos de América tienen en ese momento (como resultado de la enmienda o como estaba originalmente pactado) un Índice de Referencia de tasa de interés, en lugar del LIBOR, el SOFR a Plazo más el Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia (y dichas facilidades crediticias sindicadas son identificadas en dicha notificación y están públicamente disponibles para revisión), y (2) La decisión conjunta del BCIE y el Prestatario a fin de declarar ha ocurrido un Evento de Entrada Anticipada y la entrega por parte del BCIE de la notificación de dicha elección al Prestatario (la “Notificación de Selección de la Tasa”) “Portal Web del Banco de la Reserva Federal de New York” significa la página oficial del Banco de la Reserva de New York http://www.newyorkfed.org, o cualquier fuente que le suceda. “Definiciones del ISDA” significa Definiciones del ISDA del 2006, publicadas por la International Swaps and Derivatives Association o cualquier entidad que le suceda, y conforme sean modificadas, complementadas en cualquier momento, o cualquier otro folleto publicado posteriormente y que sustituya las definiciones de tasas de interés de derivados. “Siguiente SOFR a Plazo Disponible” significa, en cualquier momento, para cualquier Período de Interés, SOFR a Plazo para el mayor período que puede ser determinado por el BCIE que sea más corto que el Periodo Correspondiente. “Hora Efectiva” con respecto a cualquier determinación del Índice de Referencia significa (1) si el Índice de Referencia es Libor, 11:00 am (Hora de Londres) o cualquier día que sea dos días hábiles en Londres antes a la fecha de dicha determinación, y (2) si el Índice de Referencia no es LIBOR, el tiempo determinado por el BCIE con relación a los Consecuentes Ajustes del Índice de Referencia de Reemplazo. “Entidad Gubernamental Competente” significa la Junta Directiva de la Reserva Federal y/o el Banco de la Reserva Federal de New York, o un comité oficialmente avalado o acordado por la Junta Directiva de la Reserva Federal y/o el Banco de la Reserva Federal de New York o su sucesor. “SOFR” con respecto a cualquier día significa “secured overnight financing rate” publicada dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia, (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York. “SOFR a Plazo” significa una tasa a plazo conocida de antemano para el Periodo Correspondiente basado en SOFR y seleccionado o recomendado por la Entidad Gubernamental Competente.

          “Índice de Referencia de Reemplazo No Ajustado” significa el Índice de Referencia de Reemplazo excluyendo el Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia”.