Contrato — Contrato de Compra de Energía Eléctrica de Fuente Renovable

2.5. Venta de Energía a Terceros. En caso que durante cuatro (4) meses seguidos el COMPRADOR no cancele totalmente los cargos facturados por el VENDEDOR, el COMPRADOR le otorga la autorización para que el VENDEDOR tenga desde ese momento en adelante el derecho de comprometer o suministrar a terceros cualquier cantidad de energía producida por la Planta. Tal derecho lo ejercerá el VENDEDOR con sólo notificar por escrito al COMPRADOR su intención de hacer uso del mismo. El ejercicio de este derecho no eximirá al COMPRADOR de su obligación de compra de la energía y potencia que el VENDEDOR le facture. Al hacer uso de su derecho de venta a terceros según esta cláusula, el VENDEDOR pagará por peaje USD 0.01/kWh que venda a terceros y suministrará al COMPRADOR el uno por ciento (1%) de energía por pérdidas correspondiente a la energía transferida a terceros de conformidad con lo establecido en el Decreto No.70-2007. El procedimiento para facturar a terceros será establecido por el Comité Operativo previo al Inicio de la Operación Comercial de la Planta, considerando las disposiciones legales, regulatorias y de procedimientos de facturación, de tal forma que se alcance la agilización en la emisión de las facturas que emita el COMPRADOR y el VENDEDOR para sus respectivos clientes y que se reduzcan los plazos para que cada Parte reciba sus respectivos pagos por el suministro de potencia y energía eléctrica que haya efectuado en cada período de facturación. Los clientes del VENDEDOR deberán cumplir con las regulaciones que la Comisión Nacional de Energía haya emitido en cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables. La autorización de venta a terceros establecerá las condiciones bajo las cuales ésta se otorga. El Comité Operativo velará porque una vez se cancelen las deudas que llevaron a la suspensión o limitación del suministro al COMPRADOR, éste sea restituido de la forma más expedita sin perjuicio de los acuerdos que el VENDEDOR haya suscrito con terceros. 2.6. Compromiso de Energía. Con sujeción al Despacho del CND, pero en todo caso observando los requisitos de nivel de tensión y frecuencia y los otros requisitos y Límites Técnicos detallados en el Anexo III,numeral2,el VENDEDOR deberá suministrar al COMPRADOR la energía activa y reactiva asociada a la Capacidad Comprometida de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Contrato. 2.7. Compromiso de Transmisión. El COMPRADOR deberá recibir la Potencia y Energía Eléctrica en el Punto de Entrega, asimismo, dar el mantenimiento necesario a sus líneas de transmisión, en particular, a las líneas y subestaciones asociadas al Punto de Entrega. 2.8. Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional. Si a lo largo de la vigencia del Contrato las Partes acuerdan que se requieren de nuevas instalaciones o mejoras en el SIN para recibir la energía entregada por la Plantas a partir del Punto de Entrega y/o las mejoras en el SIN que generen beneficio técnico y económico al COMPRADOR,éstas serán construidas de conformidad con las Leyes Aplicables. CLAÚSULA 3. PERÍODO ANTERIOR A LA OPERACIÓN COMERCIAL. 3.1. Programa de Construcción.Amás tardar ciento sesenta y ocho (168) Días Calendario contados a partir de la fecha de entrada en Vigencia de este Contrato, el VENDEDOR deberá entregar al COMPRADOR un programa de construcción de las instalaciones con un cronograma de ejecución de las obras, elaborado con un paquete de software de control de proyectos, que incluya las actividades e hitos con sus tiempos, fechas, cor relaciones entre sí y que permita establecer la ruta

crítica para alcanzar la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta, en tal cronograma se deben incluir todas las actividades previas requeridas para llevar a cabo construcción, incluyendo la obtención de permisos, autorizaciones, socializaciones, adquisición de terrenos, imposición de servidumbres, negociaciones con contratistas, financistas, entre otras. El plazo de construcción e instalación de la Planta, líneas de transmisión, subestación y demás facilidades no podrá exceder del plazo establecido en el literal D Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 4.2 Puesta en Operación Comercial, los plazos del programa de construcción quedarán automáticamente prorrogados sí durante el período de construcción se produce uno o más eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. La prórroga será por la sumatoria de la duración de cada período que el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito afecte la construcción de la Planta. 3.2. Comité Operativo y sus Facultades. Las Partes acuerdan la constitución de un Comité Operativo dentro de los siguientes veintiocho (28) días contados a partir de la suscripción de este Contrato, tal comité estará integrado por cuatro (4) miembros, de los cuales cada Parte nombrará y acreditará dos (2) miembros (“Representantes del Comité Operativo”). El Comité Operativo será responsable, entre otros aspectos, de administrar el presente Contrato, el seguimiento al proceso que permita la construcción de las Obras de Interconexión y del proceso que permita la puesta en operación de la Planta, así como de asegurar una operación de la Planta adecuada, confiable y segura durante toda la vigencia de este Contrato. La composición, facultades y normas de funcionamiento del Comité Operativo se establecen en el Anexo VI de este Contrato y podrán ser actualizadas por acuerdo entre las Partes, en el marco de las Leyes Aplicables. El Comité Operativo deberá establecer dentro de los veintiocho (28) Días siguientes a su conformación, los procedimientos relacionados con la convocatoria y la celebración de reuniones, la elaboración de actas de las reuniones y el establecimiento de subcomisiones; sujeto a que el quórum para cualquier reunión del Comité Operativo deberá ser alcanzado con por lo menos un (1) representante designado por cada Parte. Asimismo, el Comité Operativo se reunirá cuando sea convocado por alguna de las Partes con al menos tres (3) Días Hábiles Administrativos de antelación. Cada Parte tendrá un solo voto en el Comité Operativo y cualquier miembro designado por cada una de las Partes podrá usar el voto de dicha Parte. Las decisiones del Comité Operativo requerirán la votación unánime de las Partes. 3.3. Permisos. El VENDEDOR deberá obtener todos los permisos provisionales y definitivos que le exijan las Leyes Aplicables, pagar todos los derechos inherentes y hacer que sus representantes, compañías asociadas, subcontratistas y empleados cumplan con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos y disposiciones relativas a la conducción de las actividades aquí especificadas. El COMPRADOR colaborará en la gestión de estos permisos ante las autoridades competentes, sin que tal colaboración conlleve responsabilidad del COMPRADOR en la obtención de tales permisos. En caso de que tales permisos tengan un atraso mayor a los sesenta (60) Días en ser expedidos, a pesar de que el VENDEDOR haya realizado las gestiones y estudios correspondientes para su obtención con suficiente antelación y diligencia ante el organismo competente para su obtención, el COMPRADOR, previa solicitud de ampliación del VENDEDOR, pero sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 4.2 Plazo para Puesta en Operación Comercial, podrá prorrogar la Fecha Programada

de Inicio de la Operación Comercial por los Días de atraso que sobrepasen los sesenta (60) Días. El VENDEDOR deberá presentar como parte del Programa de Construcción las actividades que necesiten permiso de cualquier ente gubernamental e informará al COMPRADOR mensualmente y por escrito, del avance o retraso de las gestiones para la obtención de los permisos u autorizaciones requeridos. 3.4. Errores y Discrepancias. Si en el curso de los trabajos de construcción e instalación de la Planta, el VENDEDOR, sus compañías asociadas o sus subcontratistas encontrasen errores u omisiones en especificaciones o en datos suministrados por el COMPRADOR o discrepancias entre ellos, el VENDEDOR estará en la obligación de informarlo por escrito al COMPRADOR,tan pronto como hubiese tenido conocimiento. En tal caso el COMPRADOR hará las verificaciones o comprobaciones necesarias y, a la brevedad, procederá en su caso, a la notificación por escrito de las rectificaciones o aclaraciones que las circunstancias determinen, tomando en cuenta los efectos de estas circunstancias en la Fecha Programada de Inicio de la Operación Comercial. Cualquier decisión tomada o trabajo hecho después de aclara da alguna discrepancia u omisión o algún error en las especificaciones, en los datos o en las instrucciones del COMPRADOR, será por cuenta y riesgo del VENDEDOR. CLAÚSULA 4. VIGENCIA, PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO. 4.1. Entrada en Vigencia. Este Contrato entrará en vigencia en la fecha en que se publique en el Diario Oficial La Gaceta el Decreto Legislativo de su aprobación por el Congreso Nacional. 4.2. Puesta en Operación Comercial. Una vez finalizada la Prueba de Capacidad Inicial establecida en la Cláusula 10.1 y que por lo tanto el Comité Operativo ha certificado que: i) se ha emitido la Licencia Ambiental y el Contrato de Operación; (ii) se han concluido las pruebas que garantizan que los equipos de la Planta pueden proveer al SIN en forma segura la Potencia y la Energía Eléctrica; y, (iii) que el COMPRADOR ha emitido la Certificación del Sistema de Medición Comercial indicando que se ha dado cumplimiento a lo establecido en el Anexo VII, Requerimientos del Sistema de Medición Comercial, el CND dentro de los siguientes siete (7) días contados desde la fecha en la cual se finalizó la Prueba de Capacidad Inicial, debe emitir el Certificado de Inicio de Operación Comercial, de acuerdo al Anexo IX y notificarlo a las Partes. No serán obstáculos para declarar que la Planta se encuentra en Operación Comercial aquellos detalles que no han podido ser terminados y que puedan ser completados a criterio del Comité Operativo, sin afectar de manera sustancial la operación de la Planta y/o del SIN; esto no exime al VENDEDOR de la instalación del Equipo de Medición, el correcto funcionamiento de los sistemas de control, supervisión, medición, procesador de comunicaciones para transmisión de datos al CND y sistemas de protección. 4.3. Duración del Contrato. La duración del presente Contrato está establecida en el literal B Término del Contrato del Acuerdo del Contrato y será contada a partir de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de la Planta. Esta duración quedará automáticamente prorrogada sí durante el período de vigencia se produce un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que provoque una reducción del cincuenta por ciento (50%) o más, de la facturación con respecto al Mes correspondiente al Año de Operación Comercial anterior y que afecte adversamente el suministro. La prórroga tendrá la misma duración que el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que haya afectado la operación de la Planta o las obligaciones de las Partes bajo el presente Contrato.Además,

se prorrogará este plazo cuando se requiera reponer la energía sujeta a indemnización según la Cláusula9.5.1Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta. 4.4. Prórroga. En el marco de las Leyes Aplicables este Contrato podrá ser prorrogado por mutuo acuerdo entre las Partes. Sí cualquiera de las Partes desea prorrogar el Contrato, deberá comunicar dicha intención a la otra Parte con por lo menos un (1) año de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo original, indicando las condiciones bajo las cuales será aceptada dicha prórroga, para que la otra Parte analice y comunique sus condiciones. Una vez que ambas Partes han comunicado sus decisiones, entrarán en un proceso de negociación tendiente a convenir la prórroga, la cual una vez acordada deberá seguir todos los trámites establecidos en las Leyes Aplicables para su efectiva vigencia. 4.5. Terminación. Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR. El COMPRADOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídas por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.5.1. Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR, en caso de que el VENDEDOR incumpliere materialmente las obligaciones y plazos siguientes. a) En cualquier caso: i. La entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato en el término de quince (15) Días Hábiles Administrativos contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato. La no rendición de la Garantía de Cumplimiento de Contrato dentro del término antes establecido conlleva a la terminación automática del Contrato, debiendo únicamente el COMPRADOR notificar al VENDEDOR de dicha terminación. Ningún otro requisito o procedimiento contemplado en este Contrato servirá para subsanar la falta de rendir la Garantía de Cumplimiento en el término establecido.ii.La falla en la entrega o el incumplimiento sustancial e injustificado del programa establecido en la Cláusula 3.1. Programa de Construcción. Para los fines de esta cláusula se considerará que existe un incumplimiento sustancial, si el incumplimiento en las fechas establecidas en tal cronograma retrasa la Fecha Programada de Inicio de Construcción en un (1) año. iii. Si cincuenta y ocho (58) días antes de la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial el VENDEDOR no ha iniciado la instalación del equipo de generación que conforma parte de la Planta. iv. Si luego del inicio de los trabajos de construcción e instalación de la Planta, se produce sin justificación y sin el consentimiento escrito del COMPRADOR una interrupción no programada o abandono de los trabajos por parte del VENDEDOR o de sus subcontratistas, por un término mayor de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos. No se aplicará esta causal cuando la interrupción o abandono sea ocasionado por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, acreditado por el VENDEDOR de conformidad con las cláusulas de este Contrato. v. La quiebra declarada del VENDEDOR o su petición de quiebra, siempre y cuando dicha petición o declaración de quiebra no sea levantada por el tribunal competente en un período no mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos. vi. La Cesión de Bienes del VENDEDOR que formen parte de la Planta, cuando esta cesión afecte sustancialmente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por éste de una petición ante el

tribunal competente de suspensión de pago o concurso de sus acreedores; vii. La liquidación o disolución anticipada, a no ser que ésta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente aceptada por el COMPRADOR; viii. Sí los bienes del VENDEDOR resultaran embargados por un período mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos y afectare la operación de la Planta; ix. Si el VENDEDOR vende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta o cede total o parcialmente el Contrato sin la autorización expresa y escrita del COMPRADOR siguiendo el procedimiento establecido en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la CLÁUSULA 20; b) La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus sucesores o Cesionarios, de acuerdo con Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectado en forma adversa de manera sustancial. c) No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del CND, siempre y cuando éstas se encuentren enmarcadas dentro de las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica. d) El cambio de operador de la Planta sin el consentimiento expreso y por escrito del COMPRADOR. e) Cualquier modificación fraudulenta en el sistema de medición por parte del VENDEDOR. f) Que no haya re iniciado la construcción y montaje de la Planta, concluido el plazo fijado según CLÁUSULA 13 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, numeral 13.5 , después de ocurrido un evento o eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. g) La falta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o cesionarios. h) La terminación por cualquier causa del Contrato de Operación, concesión o licencia del VENDEDOR, que resulte y se materialice en la privación del derecho del VENDEDOR de llevar a cabo actividades de generación y entrega de energía, requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones estipuladas a su cargo en el presente Contrato. i) Si se comprueba que el VENDEDOR mintió en relación con la declaración jurada, de no estar comprendido en ninguno de los casos a que se refieren los artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001. j) Si en cualquier momento la energía producida por el VENDEDOR para la venta al COMPRADOR no proviene de la fuente renovable establecida en el Acuerdo Contractual. k) Cualquier otro incumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR para el cual no se hubiera establecido expresamente otro recurso (tal como la entrega de información precisa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad Comprometida o la Energía Asociada que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos siguientes a la fecha en que el VENDEDOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del COMPRADOR, salvo que se acredite que resulta razonablemente imposible remediar el referido incumplimiento en ese término de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, en cuyo caso se concederá automáticamente al VENDEDOR veintiún (21) Días Hábiles Administrativos adicionales para remediar su incumplimiento, o más, de acordarlo el COMPRADOR. 4.5.1. Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR. Con la excepción para el incumplimiento establecido en la 4.5 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR, literal a) inciso i, el COMPRADOR deberá

seguir el siguiente procedimiento para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento: 1. El COMPRADOR deberá enviar un aviso de incumplimiento al VENDEDOR y si procede, con copia al Financista y en el cual se especifica el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”). 2. Después de veintiún(21)Días Calendario de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el VENDEDOR y si procede, la copia ha sido recibida por el Financista, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el COMPRADOR podrá enviar un aviso de terminación escrito dirigido al VENDEDOR (el “Aviso de Terminación”) y si procede, con copia al Financista. El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un Aviso deTerminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. 3. Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al VENDEDOR y en caso de que el VENDEDOR haya notificado la Cesión a la que tiene derecho con el Financista del proyecto, el Financista tendrá el derecho (pero no la obligación) de remediar el hecho en nombre del VENDEDOR dentro de los veintiún (21) Días Calendario de recibido dicho aviso. Si el Financista re media la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación en el plazo señalado, la subsanación eliminará la causa de la terminación del Contrato, en caso contrario, transcurridos los veintiún (21) Días Calendario de recibido el Aviso de Terminación, el Contrato se dará por terminado. 4.6. Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. El VENDEDOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídos por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, antes de su vencimiento, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.6.1, en los siguientes casos: a) En el caso de la disolución del COMPRADOR de acuerdo con la ley, excepto si el propósito es de fusión, reorganización, privatización de sus actividades y restructuración que no afecte la capacidad del Cesionario de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con este Contrato; b) En el caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR; c) En el caso que el COMPRADOR mantenga un saldo en mora de sus obligaciones de pago por más de cuatro (4) meses; d) En el caso que transcurridos doce (12) meses desde la Fecha de Vigencia del Contrato, al VENDEDOR no se le hubieran extendido cualquiera de las licencias y permisos, etc., que haya solicitado en debida forma y plazo a entes gubernamentales o municipales, incluyendo la Licencia Ambiental, el Contrato de Operación y el Permiso de Construcción o no se haya suscrito el Acuerdo de Apoyo por parte de la SEFIN y la Procuraduría General de la República; e) En el caso que eventos fuera del control del VENDEDOR que obstaculicen de cualquier manera la construcción de la Planta; f) Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR que no sea remediada dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, siguientes a la fecha en que el COMPRADOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, que declare que

ha ocurrido una violación del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo. Esta notificación deberá identificar la violación en cuestión en detalle razonable y exigir la subsanación de ello. Mientras el COMPRADOR o un ente descentralizado, desconcentrado o no desconcentrado de la administración pública del Estado de Honduras sea la Parte compradora de este Contrato, el VENDEDOR deberá seguir el procedimiento de resolución y terminación anticipada del Contrato establecido en el Artículo 129 de la Ley de Contratación del Estado, siendo de plena aplicación la Sección Quinta (Terminación y Liquidación) de dicha ley a todos sus efectos. 4.6.1. Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. El VENDEDOR, para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento deberá seguir el proceso descrito a continuación: 1. El VENDEDOR deberá enviar un aviso de incumplimiento al COMPRADOR en el cual se especifica el caso de incumplimiento del COMPRADOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”). 2. Después de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el COMPRADOR, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el VENDEDOR podrá enviar un aviso de terminación escrito dirigido al COMPRADOR (el “Aviso de Terminación”). El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del COMPRADOR qué lo motiva y qué aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un Aviso de Terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. CLAÚSULA 5. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y ACUERDOS. 5.1. Leyes Aplicables. Las Partes en todo momento deberán cumplir con todas las Leyes Aplicables. Este Contrato y los derechos y obligaciones que aquí se establecen o que de el se derivan, se interpretarán, entenderán, aplicarán y regirán bajo las leyes de la República de Honduras. 5.2. Propiedad Intelectual e Industrial. El VENDEDOR será responsable de obtener todos los derechos por uso de patentes, derechos, licencias y cualquier bien protegido por la propiedad intelectual o industrial y eximirá al COMPRADOR de toda responsabilidad de cualquier clase o naturaleza o por cualquier concepto derivado de su uso o aprovechamiento, incluyendo costos o gastos debidos al uso por parte del VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas de cualesquiera obras literarias, patentes cuya propiedad esté o no registrada, procesos secretos de invenciones, tecnología patentada o no, artículos, métodos y artefactos que se usen o fabriquen en la ejecución del presente Contrato. 5.3. Nacionalidad de Empleados. De acuerdo con las leyes hondureñas, en condiciones similares de aptitud y capacidad profesional, el VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas deberán emplear ciudadanos hondureños, contratar empresas hondureñas y ejecutar los trabajos preferentemente con bienes fabricados en el país, para las diferentes especialidades en los trabajos que se hubiesen de realizar en la República de Honduras y en cargos administrativos relacionados con los mismos. Si se viese en la necesidad de obtener los servicios de personal extranjero especializado, el VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontratistas deberán solicitar de las autoridades hondureñas, los permisos necesarios para su ingreso y permanencia en el país, y para que puedan prestar servicios en los trabajos de que se trate, quedando a cargo exclusivo del VENDEDOR,sus compañías asociadas y sus subcontratistas todos los gastos, que ocasionen tales autorizaciones.

5.4. Declaraciones y Garantías. Cada parte declara y garantiza:5.4.1.Declaraciones y garantías del VENDEDOR. El VENDEDOR por este medio declara y garantiza al COMPRADOR que:

• a)

  El VENDEDOR es una sociedad constituida conforme a las Leyes de la República de Honduras que puede ejercer actos de comercio en Honduras y confirma y ratifica cada una y todas las declaraciones hechas en este Contrato;

• b)

  La suscripción y el cumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR han sido autorizados por todas las autoridades corporativas necesarias, no requieren ni requerirán ningún consentimiento o aprobación adicional que no sean aquellas que ya se han obtenido y no violan ni violarán ninguna disposición de su pacto social ni sus estatutos, así como otros instrumentos legales, contratos o acuerdos de los que forme parte o mediante los cuales sus activos puedan verse afectados y no viola ni violará ninguna de las Leyes Aplicables al VENDEDOR;

• c)

  No es necesaria autorización gubernamental para la debida suscripción y cumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR, distintas a las que hayan sido obtenidas y las que establecen las Leyes Aplicables y el presente Contrato;

• d)

  Este Contrato constituye una obligación válida y vinculante del VENDEDOR y es ejecutable de conformidad con sus términos;

• e)

  No existe demanda judicial pendiente contra el VENDEDOR que afecte materialmente la posibilidad de cumplir con este Contrato y el VENDEDOR no tiene conocimiento de ninguna amenaza de demanda judicial contra el que pudiera afectar la validez, legalidad o exigibilidad de sus obligaciones en virtud de este Contrato;

• f)

  Todas las declaraciones efectuadas y toda la información suministrada por el VENDEDOR, fueron y siguen siendo verdaderas y correctas y tal información no omite ni o mitirá declarar, al momento de su entrega, cualquier hecho material necesario para impedir que tal información, en su totalidad, sea engañosa dadas las circunstancias en que tal información fue suministrada;

• g)

  El VENDEDOR no tiene inmunidad en la República de Honduras o en cualquier otro país, contra reclamos judiciales, embargos precautorios, embargos judiciales u otros actos procesales de derecho civil o mercantil, relacionados u originados con este Contrato; y,

• h)

  El VENDEDOR no está comprendido en ninguna de las inhabilidades a las que se refieren los Artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001 y en prueba de tal situación ha hecho entrega al COMPRADOR de la declaración jurada que acredita tal situación. 5.4.2. Declaraciones y Garantías del COMPRADOR. El COMPRADOR por este medio declara y garantiza al VENDEDOR que:

  • a)

    El COMPRADOR es una institución autónoma descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley Número 48 del 20 de Febrero de 1957, al tenor de las leyes de la República de Honduras y confirma cada una de las declaraciones hechas en este Contrato;

  • b)

    La suscripción y el cumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR han sido aprobados por la Junta Directiva del COMPRADOR; y se someterá a la aprobación del Congreso Nacional de la República para que posteriormente sea publicado en el Diario Oficial La Gaceta para su validez, vigencia y exigibilidad;

  • c)

    La suscripción y el cumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR no viola ni violará ninguna disposición contenida en la Ley Marco del Subsector Eléctrico, sus reglamentos o cualesquiera instrumentos legales, contratos o acuerdos de los que forma parte o mediante los cuales sus activos puedan verse afectados y no viola ni violará ninguna Ley Aplicable al COMPRADOR;

  • d)

    Este Contrato constituye una obligación válida y vinculante

    del COMPRADOR y es ejecutable de conformidad con sus términos, una vez prestados los consentimientos y cumplidas las aprobaciones consignadas en el literal b) anterior;

  • e)

    No existe proceso o demanda judicial pendiente y el COMPRADOR no tiene conocimiento de ninguna amenaza de proceso o demanda judicial que pudiera afectar de manera adversa la validez, legalidad o exigibilidad de sus obligaciones en virtud de este Contrato; y,

  • f)

    El COMPRADOR no tiene inmunidad soberana o cualquier otra clase de inmunidad en la República de Honduras o en cualquier otro país contra reclamaciones judiciales, embargos precautorios, embargos judiciales u otros actos procesales de derecho administrativo, civil o mercantil relacionados u originados de este Contrato. 5.4.3. Cambios de información. Cada Parte está obligada a notificar de inmediato a la otra Parte cualquier circunstancia que pueda afectar la veracidad de las declaraciones hechas en esta Cláusula 5.4 Declaraciones y Garantías. CLAÚSULA 6. OPERACIÓN DE LAS INSTALACIONES. 6.1. Reglas de Operación y Mantenimiento de la Planta. El control y operación de la Planta, los Límites Técnicos que deberá satisfacer la misma, las características de los sistemas de comunicaciones y las características de los sistemas de regulación se ajustarán a lo establecido en los Anexos III y IV de este Contrato. El VENDEDOR controlará y operará la Planta de conformidad con las instrucciones del CND, sujeto a que la Planta será despachada por el COMPRADOR, el CND u otro ente de acuerdo a la legislación vigente. El ente encargado de Despacho obligatoriamente despachará toda la Energía Asociada que el VENDEDOR produzca y entregue en el Punto de Entrega como se indica en la Cláusula 2.4 Compromiso de Despacho de Energía. Para los fines de la operación de la Planta, las Partes acuerdan que:

    • a)

      El VENDEDOR deberá notificar al Centro Nacional de Despacho, la Capacidad Declarada de conformidad con lo establecido en el Anexo III.

    • b)

      En los primeros diez (10) Días Hábiles Administrativos de cada mes de noviembre de cada Año de Operación Comercial, el VENDEDOR deberá notificar al CND el Programa Anual de Generación. El COMPRADOR utilizará este programa para sus fines de proyección anual presupuestaria y sus programas operativos. El VENDEDOR podrá actualizar el Programa Anual de Generación trimestralmente a solicitud del CND o del COMPRADOR.

    • c)

      Tanto el COMPRADOR como el CND, respetarán que las Unidades de la Planta no generen fuera de los Límites Técnicos operativos. El CND tendrá la potestad de desconectar la Planta en el caso de que ésta produzca disturbios que violenten los Límites Técnicos en el Sistema Interconectado Nacional, siguiendo el procedimiento descrito en el Anexo III.

    • d)

      Cada Unidad de la Planta operará dentro de los Límites Técnicos operativos de los equipos del grupo generador.

    • e)

      El VENDEDOR no energizará un circuito desenergizado del COMPRADOR sin la autorización de éste o del CND. La autorización no podrá denegarse o retrasar se sin causa justificada.Además, aplicará los procedimientos de operación establecidos para la Planta y sus instalaciones periféricas. El VENDEDOR acepta que el COMPRADOR no le proveerá servicios de reparación y/o mantenimiento al sistema de transformación, protección u otros equipos pertenecientes u operados por el VENDEDOR y que será responsabilidad absoluta del VENDEDOR que dichas reparaciones o mantenimientos se efectúen, a menos de que se llegue a un acuerdo de prestación de servicios remunerados.

    • f)

      Cuando se produzca una Emergencia del SIN y previa solicitud del COMPRADOR, el VENDEDOR operará las Unidades de la

      Planta de conformidad con las indicaciones que el COMPRADOR le transmita, de manera que pueda ayudar a solucionar la Emergencia del SIN, siempre y cuando la operación que se le solicite se enmarque dentro de los Límites Técnicos operativos de los equipos e instalaciones de la Planta. En casos de Emergencia del SIN y cuando la Planta no se encuentre en un período de Paro Programado o Paro Forzado, el VENDEDOR deberá utilizar sus mejores esfuerzos para que la Planta se encuentre en disposición de entregar energía a la brevedad posible dentro de los Límites Técnicos operativo