Contrato No. 85 — Testimonio Instrumento Público - Contrato de Usufructo sobre terreno en Zona Cangrejal

TESTIMONIO. INSTRUMENTO PÚBLICO NÚMERO OCHENTA Y CINCO (85).- En la ciudad de La Ceiba, departamento de Atlántida, a los veinte (20) días del mes de mayo del año dos mil quince (2015).- Ante mí, DACIA DAIRENE CRUZ VÉLEZ, Abogada y Notario Público de este domicilio, con oficinas Profesionales en el Bufete Cruz Vélez, ubicado en el segundo nivel, local Número Tres del Edificio donde se encuentra Químicos Mac-Del, contiguo a Gasolinera Puma, antes Gasolinera Dippsa, en la Avenida San Isidro, de esta ciudad, con teléfono 2443-3400 e inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras con carné número seis mil ciento cuatro (6104); en el Registro de Notarios de la Honorable Corte Suprema de Justicia con el exequátur número un mil quinientos ochenta y ocho (1588); Comparecen personalmente los señores: CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE, Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales y de este domicilio y MARIO JOSE OSORIO MEDINA,Abogado, del domicilio de Tegucigalpa, M.D.C. ,y en tránsito por esta ciudad, ambos hondureños, mayores de edad, casados; El Primero: actúa en su condición de Alcalde Municipal de la Honorable Corporación Municipal de la ciudad de la Ceiba, departamento de Atlántida, electo para tal cargo en fecha veinticuatro (24) de noviembre del año Dos Mil Trece (2013) por elección popular y certificada por el tribunal supremo electoral, mediante el Punto Único de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha trece (13) de diciembre del año dos mil trece (2013), en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., con facultades amplias y suficientes para la celebración de actos y contratos como el presente, antecedentes legales respectivos que yo la Notario doy fe de haber tenido a la vista y El Segundo actúa en su c ondicióndeG erente G eneral y representante legal de la Sociedad Mercantil denominada RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED, S.A. de C.V.), con facultades suficientes para realizar actos y contratos tal como lo acredita con el Testimonio del Instrumento Público número doscientos doce (212) autorizado por el Notario Mario de la Cruz Portillo en fecha veinticuatro de febrero del dos mil doce, copia de la cual se encuentra inscrita con el número (12646) matrícula (2518666) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán; Sociedad constituida ante los oficios del Notario Juan Benjamín Cruz en Instrumento número treinta y nueve de fecha quince de diciembre del dos mil diez, inscrita en el Registro Mercantil de Francisco Morazán, CENTRO ASOCIADO I.P. Matrícula (2518666) con número (8165)

en fecha veinticinco de enero del dos mil once, documentos que yo, la Notario doy fe de tener a la vista; quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: El señor CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE, en su condición antes indicada declara que su representada es la dueña y legítima propietaria y está en posesión efectiva de un terreno de Doce Manzanas de extensión superficial equivalentes a Ochentay Tres Mil Seiscientos Sesentay Siete Metros cuadrados (83,667.00 Mts.2) ubicado en el lugar denominado “ZONA CANGREJAL” en el Sector Sur de esta ciudad con las colindancias siguientes: AL NORTE: Con remanente propiedad del señor Francisco Guerrino Sánchez;ALSUR: Con propiedad de Industria Pulgarcito, ahora con área actual del proyecto de botadero municipal de desecho sólido; AL ESTE: Con propiedad del señor Miguel R. Suazo y Rutilio Salgado.- El lote de terreno antes descrito identificado en el departamento de Catastro Municipal de la Alcaldía de La Ceiba, departamento de Atlántida, con clave catastral número (60- 01-86).- Inmueble donde se encuentra actualmente ubicado el nuevo “Relleno o botadero municipal de la ciudad de La Ceiba, departamento de Atlántida”, inmueble que adquirió su representada mediante compra que se le hizo a la Sociedad Mercantil denominada, (w.p.p)continental de honduras, s.a., En instrumento público número veinte (20), autorizado en esta ciudad ante los oficios del notario DACIA DAIRENE CRUZ VELEZ, a los veinticinco (25) días del mes de febrero del año de dos mil diez;encontrándose inscrito el dominio a favor de su representada bajo el número (64) del Tomo (1,532) del libro Registro de la Propiedad, Hipotecas y Anotaciones Preventivas de esta Sección Judicial ahora Instituto de la Propiedad de La Ceiba, Atlántida.- SEGUNDO: Continúa manifestando el señor CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE en la condición en con que actúa, que en el punto número Siete (7) inciso (b), del Acta número Diez (10) de la Sesión Ordinaria celebrada por la Honorable Corporación Municipal de La Ceiba departamento de Atlántida, el día catorce (14) de abril del año dos mil quince (2015) con asistencia del Alcalde Municipal Carlos Alejandro Aguilar Ponce, Vicealcalde Municipal Santos Ángel Munguía Banegas y los señores Regidores: 1. Santos Mauricio Cálix Bardales, 2. Margarita Dabdoud Sicaffi, 3. Karla Belinda Dip Alvarado, 4. Luis Orlando Sandoval, 5. Mario René Contreras Hernández, 6. Ramón Humberto Cáceres Mendoza, 7. Carlos Omar Espinoza Sandoval, 9. Marlene Isabel Sánchez Solís, 10. Alberto José Reconco Torres; estuvo ausente con excusa el regidor 8. Héctor Mejía Ortega. Acta que yo, la Notaria he tenido a la vista, fue Aprobado por Mayoría de Votos el Contrato de: “MANEJO DE DESECHOS SÓLIDOS PARA LA CONVERSIÓN A ENERGIA LIMPIA RENOVABLE Y RECICLAJE DE MATERIALES” entre la Alcaldía Municipal de La Ceiba, departamento de Atlántida y La Empresa RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED, S.A.C.V.) empresa DEL GRUPO (LOGIX –ENERGYS), y así mismo se aprobó como obligación contenida en el Contrato principal anteriormente descrito en su cláusula SEXTA (6) numeral Uno (1) la celebración del Contrato de USUFRUCTO sobre el terreno descrito en la Cláusula PRIMERO de este Instrumento, quedando el declarante CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE, Autorizado para la firma de ambos contratos.- TERCERO: Continua manifestando el declarante, que en

fecha quince (15) del mes de Abril del año dos mil quince (15/4/2015) y en cumplimiento de lo Aprobado y Ordenado por la Honorable Corporación Municipal de La Ceiba otorgó el contrato para el Manejo de Desechos Sólidos para la Conversión a Energía Limpia Renovable y Reciclaje de Materiales a la empresa RED, S.A., de C.V.por lo que también cumpliendo con lo estipulado en el mismo y Autorizado por la Honorable Corporación Municipal de La Ceiba otorga a favor de (RED, S.A.de C.V.) como accesorio el presente CONTRATO DE USUFRUCTO sobre el Inmueble descrito en la cláusula PRIMERO de este Instrumento, por el tiempo o periodo de Treinta años (30) prorrogable automáticamente con la prórroga que pueda darse en el futuro del CONTRATO PARA EL MANEJO DE DESECHOS SÓLIDOS PARA LA CONVERSIÓN A ENERGÍA LIMPIA RENOVABLE Y RECICLAJE DE MATERIALES. anteriormente citado y en el entendido que el presente USUFRUCTO se otorga y concede única y exclusivamente para la ejecución del proyecto Valoración Energética del Atlántico (VEA), proyecto por el cual la empresa RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED, S.A., DE C.V.) ha suscrito el contrato denominado (PPA) con la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (enee) bajo número (233-2014), de fecha tres (03) de julio del año dos mil catorce (2014), por lo que la Honorable Corporación Municipal de La Ceiba mediante ordenanza municipal decreto: Que todo los desechos sólidos pasan a ser propiedad de la Municipalidad de La Ceiba desde cualquier punto que sean puestos a disposición de recolección por el generador de los mismos y deberán ser entregados en el sitio otorgado en usufructo en este Instrumento Público para que pueda ser valor izado, manejado, reciclado Y DEPOSITADO O ENTERRADO, por parte de la Empresa RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED S.A. de C.V.) en la planta que construirá en el predio o terreno del actual Relleno o botadero sanitario municipal otorgado en usufructo, en el entendido que dicha planta y las mejoras accesorias de la misma serán propiedad única y exclusivamente de la empresa (RED, S.A. de C.V.) mientras dure o se encuentre vigente este contrato por lo que la Alcaldía Municipal de La Ceiba, departamento de Atlántida, se compromete a entregar en su totalidad todos los desechos sólidos Municipales generados y recolectados en su jurisdicción a la planta de procesamiento, reciclaje y generación de energía eléctrica construida por la empresa (RED, S.A de C.V.) en el botadero o relleno sanitario Municipal por el tiempo de duración y término definido del precitado CONTRATO, suscrito entre ambas partes y el presente usufructo, independientemente de la empresa o persona natural que tenga a cargo la recolección de la misma en cualquier momento por lo que toda empresa recolectora o persona que tenga a su cargo dicha función tendrá la obligación por orden de la Alcaldía Municipal de La Ceiba de transportar todos los desechos sólidos sin manipulación previa o alguna desde el punto de su recolección hasta el botadero o relleno sanitario Municipal otorgado en este acto en usufructo por parte de la Alcaldía Municipal de La Ceiba,

departamento de Atlántida, donde la Empresa (RED, S.Ade C.V.), construirá una planta, recibiendo a cambio el manejo de los desechos sólidos a cero costo para la ciudad de LaCeiba, lo que representa un gran ahorro para la misma y que permite invertir estos recursos que al día de hoy se erogan por el manejo y tratado de los desechos sólidos de esta ciudad en beneficios a todos los habitantes del municipio.- Es entendido que el tiempo de duración del Presente Contrato de USUFRUCTO supera el actual periodo de Gobierno Municipal por lo que de acuerdo con lo establecido en la Ley deberá ser sometido previo a su inscripción en el Instituto de la Propiedad (IP) de la ciudad de La Ceiba y para que continúe su plena vigencia, validez y exigibilidad a la Aprobación y Ratificación del soberano CONGRESO NACIONAL DE LA REPÚBLICA, y así pueda tener continuidad en los próximos Gobiernos Municipales.- CUARTO: Continúa manifestando el señor CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE, en su condición antes mencionada que la Empresa RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED S.A. de C.V.), cuenta con un plazo de treinta y seis meses (36) a partir de la fecha de Ratificación del Contrato antes mencionado y de este presente instrumento de USUFRUCTO,por el soberano CONGRESO NACIONAL DE LA REPÚBLICA, para comenzar las obras en el terreno dado en USUFRUCTO, en este instrumento público por mi representada caso contrario se considerará rescindido, siempre y cuando que la alcaldía de la ceiba, emita notificación por escrito de al menos de sesenta (60) días y que conste el recibido de los representantes legales de la empresa antes en mención y no existiera causa justificada razonable de fuerza mayor para la rescisión del mismo.- También es entendido que la rescisión del contrato Principal de Manejo de Desechos Sólidos para la Conversión a Energía Limpia Renovable y Reciclaje de Materiales produce automáticamente la rescisión del contrato de Usufructo, el cual no puede subcontratar se sino en el caso que lo fuere el Contrato Principal y la Empresa (RED, S.A. de C.V.) se obliga a devolver el terrenos en las condiciones en que se encontraba en el momento de que se otorgó este presente contrato de USUFRUCTO siempre y cuando que la alcaldía de laceiba, emita la previa notificación por escrito de al menos de sesenta (60) días y que conste el recibido de los representantes legales de la empresa (RED, S.A. de C.V.).- QUINTO: El señor MARIO JOSE OSORIO MEDINA, en su condición de Gerente General de la Empresa Mercantil RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED S.A. de C.V.), declara: Que es cierto todo lo manifestado por el señor CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE en su condición de Alcalde Municipal de la Ciudad de la Ceiba, Departamento de Atlántida , antes y que acepta el usufructo del Inmueble antes descrito del cual se da por recibido en este acto bajo las condiciones estipuladas.- Yo, la Notario hice la advertencia a las partes contratantes de la obligación que tienen de inscribir este instrumento en el Registro de la Propiedad correspondiente.- Así lo dicen y otorgan y enterado del derecho que tienen para leer por sí esta escritura pública, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo contenido ratifican, firman y estampan su huella digital del dedo índice de su mano derecha.- De todo lo cual, del conocimiento, capacidad, estado civil, oficio, nacionalidad y domicilio de los comparecientes Doy Fe, así como de haber tenido a la vista el antecedente de dominio del inmueble objeto de

Usufructo, inscrito tal como se deja dicho la Certificación del acta Número Diez (10) de fecha Catorce de abril del dos mil quince (2015) de sesión ordinaria Celebrada por la Corporación Municipal de La Ceiba, departamento de Atlántida, Credencial del Alcalde Municipal de La Ceiba, Atlántida,y los documentos personales de los comparecientes por su orden así: Tarjeta de Identidad señor CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE número cero cinco cero uno guión uno nueve siete cuatro guión cero nueve tres siete cero (0501-1974-09370) y Tarjeta de Identidad del señor MARIO JOSE OSORIO MEDINA número cero ocho cero uno guión uno nueve ocho cuatro guión cero siete nueve siete dos (0801-1984-07972).- DOY FE. - FIRMA Y HUELLA DIGITAL.- CARLOS ALEJANDRO AGUILAR PONCE.- FIRMA Y HUELLA DIGITAL.- MARIO JOSE OSORIO MEDINA - FIRMA Y SELLO NOTARIAL.- DACIA DAIRENE CRUZ VELEZ. Y para ser entregada a la Empresa Mercantil RENEWABLE ENERGY DEVELOP ERS, S.A. DE C.V. (RED, S.A. de C.V.), libro, firmo y sello primera copia de este instrumento, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente, con los timbres de ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el número preinserto de mi protocolo corriente de este año donde anoté este libramiento”.