Contrato No. 233-2014 — Contrato de Suministro de Potencia y Energía Asociada entre ENEE y Renewable Energy Developers, S.A.

Contrato No.233-2014 siendo vinculante directamente para el cumplimiento de ese contrato el estricto cumplimiento de las cláusulas descritas en el presente por ambas partes.- Asimismo el ahorro que tendrá la municipalidad en los altos costos del manejo del botadero que ya no se incurrirían, permitiendo que estos recursos se canalicen a obras en pro al desarrollo de La Ceiba, Atlántida.- CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO.- El presente Contrato tiene como objeto establecer los términos y condiciones para el manejo y utilización por parte de RED, S.A., de la totalidad de los desechos sólidos generados y recolectados en la ciudad de La Ceiba, departamento de Atlántida de forma exclusiva en cuanto a lo que se refiere al uso de este recurso para la generación de energía eléctrica a través de un manejo técnico adecuado de estos desechos. La Alcaldía Municipal se compromete a decretar legalmente mediante ordenanza municipal con una vigencia mínima de treinta (30) años, prorrogable automáticamente con la vigencia de este contrato y que ordena que todos los desechos sólidos pasan a ser propiedad de la Municipalidad desde el momento que estos sean puestos a disposición de recolección por el generador de los mismo y la municipalidad a través de este contrato le da en concesión el uso exclusivo para la manipulación, valorización, manejo, reciclaje a la empresa RED, S.A., desechos sólidos que deberán ser puestas en la(s) planta(s) procesadora(s) del proyecto VEA. La Alcaldía Municipal se compromete a entregar todos los desechos sólidos municipales generados y recolectados en su jurisdicción a la(s) planta(s) de procesamiento, reciclaje y generación de energía eléctrica a ser construida(s) por RED, S.A., en el botadero Relleno municipal por el tiempo de duración y término definido en este Contrato y sus prórrogas, independientemente de la empresa que tenga a cargo la recolección de la misma en cualquier momento, por lo que dicha empresa tendrá la obligación de transportar los desechos sólidos sin manipulación previa desde su recolección hasta el botadero o Relleno Municipal más cercano donde RED, S.A., tenga construida una planta. La cantidad mínima inicial deberá ser aproximadamente de Ciento ochenta Toneladas (180 T) diarias de desechos sólidos municipales sin previa manipulación, separación o filtrado desde su punto de origen y recolección y serán

entregados por la Alcaldía Municipal o sus empresas de servicio de recolección en el botadero municipal la(s) planta(s) de procesamiento, reciclaje y generación de energía eléctrica a ser construida por RED, S.A. En su primera fase de implementación, la planta de generación de energía eléctrica tendrá una capacidad de generación de Cinco (5) Mega Watts Hora de energía renovable que puede ser implementada por fases, utilizando tecnología de punta, para la gasificación y/o biodigestión de la materia prima, convirtiendo así los desechos sólidos procesa bles a energía renovable; así como el montaje de una planta receptora y reciclador a de materiales no procesa bles por el sistema de gasificación y/o biodigestión de desechos sólidos del Proyecto. Cualquier material no procesa ble por la planta de gasificación y/o biodigestión o reciclaje, será depositado por RED, S.A., en el relleno sanitario municipal sin costo para la Alcaldía Municipal. Se acuerda entre LAS PARTES que con posterioridad a la implementación de la primera fase, RED, S.A., en los mismos términos contenidos en el presente Contrato, podrá a su discreción ampliar la capacidad de la planta, teniendo como meta la instalación de una capacidad de generación de treinta y cinco (35) Mega Watts con la totalidad de los desechos sólidos municipales generados, recolectados y depositados en la(s) planta(s) de procesamiento y generación durante la vida del contrato, para lo cual LA ALCALDÍA se compromete a suministrar en el futuro, la totalidad de desechos sólidos recolectados en el municipio en todo momento, los que deberán estar disponibles en forma exclusiva para RED, S.A., para operar en forma satisfactoria dichos desechos y asegurar las ampliaciones futuras de la Planta procesadora, para convertirlos a energía limpia y renovable, lo mismo que el reciclaje y disposición final de los materiales desechados por la planta generadora de energía. Adicionalmente las emisiones de gases deberán estar dentro de los parámetros de las normas nacionales e internacionales y su cumplimiento será exclusivamente responsabilidad de RED, S.A.- CLÁUSULA CUARTA: RESPONSABLE DE LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO.- El responsable de la gerencia, construcción, implementación, operación, desarrollo, mantenimiento, funcionamiento y total gestión de la(s) planta(s) receptora(s) y procesadora(s) del Proyecto será RED, S.A., en quien recaerá la obligación de cumplir previa e íntegramente para el desarrollo del Proyecto con los requisitos establecidos en la Legislación ambiental vigente especialmente en lo relacionado con el Artículo 62 del Reglamento General de Ambiente, por lo que el presente contrato no constituye Permiso o Licencia de operación o construcción y es entendido que LA ALCALDÍA no concederá autorización de construcción, así como licencia o permiso de operación sin que previamente se haya extendido el Dictamen favorable y Licencia Ambiental por la Secretaría de Estado en los Despachos de Energía, Recursos Naturales, Ambiente y Minas; RED, S.A.,responderá ante LA ALCALDÍA, la ENEE y demás Instituciones Gubernamentales de las consecuencias derivadas de su participación en la total gestión del Proyecto de Manejo de Desechos Sólidos provenientes de la valorización de los desechos sólidos en el Municipio de La Ceiba, entregada en la planta ubicada en el botadero o Relleno municipal en forma exclusiva y sin manipulación de ningún tipo, desde el momento de su recolección por las empresas responsables, contratadas para tal fin, para que a partir de su recepción en la planta, se inicie el proceso de generación de energía renovable a través de la utilización de estos desechos y maximizar el reciclaje de los materiales no utilizables para la generación de energía.- CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES

ESPECIFICAS DE RED, S.A..- RED, S.A., se obliga a: 1) Obtener el cien por ciento (100%) del financiamiento para la construcción, operación y mantenimiento del Proyecto; 2) Proveer la tecnología de punta para la valorización energética u otra de los desechos sólidos y maximizar el reciclaje posible de los materiales no utilizados por la planta generadora de energía; 3)Absorber los costos totales incurridos en la construcción, operación, mantenimiento,funcionamiento,soporte técnico, instalación y configuración de la planta procesadora de desechos sólidos a energía limpia renovable y de la Planta receptora y reciclador a de materiales, edificios administrativos u otros, incluyendo además la adaptación física de las plantas, mobiliario, equipo y materiales auxiliares, todo como parte del monto de la inversión a realizar por RED, S.A. 4) Hacer uso de toda la disponibilidad de los desechos sólidos disponibles para la generación de energía, que LA ALCALDÍA, se compromete a entregar de forma exclusiva a RED, S.A., así como la recepción y maximización del reciclaje de materiales no procesados por la planta generadora de energía eléctrica; 5) Cumplir con las disposiciones emitidas por la Secretaría de Estado en los Despachos de Energía, Recursos Naturales, Ambiente y Minas, como ser el Estudio de Impacto Ambiental u otro que sea necesario para su Licenciamiento Ambiental, así como de Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), LA ALCALDÍA y otras entidades competentes de regulación en el marco de las disposiciones legales contenidas en Leyes, Reglamentos y normativas emitidas para la promoción de generación de energía eléctrica con recursos renovables; 6) Proporcionar a LA ALCALDÍA la información que ésta requiera relacionada con el sistema de recepción, procesamiento y reciclaje de los desechos sólidos, siempre que dicha información no esté clasificada como “Información Confidencial” por parte de RED, S.A., es entendido que en ningún caso se podrá considerar como “información confidencial” aquella que tenga que ver con el control de todo tipo de contaminación o actividades que puedan considerarse riesgosas por sus efectos negativos para la salud y el ambiente según lo establece la Ley General del Ambiente y otras Leyes y sus Reglamentos; 7) Crear las facilidades para atender los reclamos que se puedan generar por parte de LA ALCALDÍA y entidades de regulación; 8) Proveer los servicios de operación y mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos involucrados en la planta procesadora para el manejo de desechos sólidos y generación de energía y la planta receptora y reciclador a de materiales (24x7x365); 9) Transportar los equipos desde la casa proveedora hasta los sitios donde operará la planta procesadora de energía y la planta receptora y reciclador a de materiales; 10) Desaduanar e internar los equipos asociados al proyecto; 11) Llevar a cabo el proyecto bajo las mejores prácticas internacionales de administración de proyectos energéticos renovables; 12) Elaborar un Manual de Procedimientos de acuerdo a los términos de manejo y regulación nacionales e internacionales basado en las mejores prácticas internacionales para la operación, mantenimiento y la administración de la Planta Receptora y Reciclador a de Desechos Sólidos y de la Planta Procesadora de Desechos Sólidos; 13) Elaborar un programa de manejo para la preservación del medio ambiente o Contrato de Control de Medidas Ambientales suscrito y aprobado por la Secretaría de Estado en los Despachos de Energía, Recursos Naturales, Ambiente y Minas que será supervisado por LA ALCALDÍA.- 14) Cumplir con lo dispuesto en el Decreto 138-2013 que establece las obligaciones que debe tener una empresa mercantil que desarrolle este tipo de proyectos para el cumplimiento de

su responsabilidad social, co participando anualmente en los proyectos de mejoría social de las comunidades, asimismo dando preferencia a la mano de obra local calificada o no calificada, dependientes del botadero, para que puedan trabajar en la planta, una vez sometidos a los procedimientos de contratación de RED.,S.A.CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE LA ALCALDÍA: LA ALCALDÍA por su parte se obliga a:

• 1)

  Aportar en usufructo por la vigencia de este contrato el Área Total del actual predio del Relleno Sanitario o botadero municipal en la ciudad de La Ceiba, que mide aproximadamente diez (10) manzanas, terreno requerido para construir en él, la planta de conversión de desechos sólidos a energía limpia renovable y la planta reciclador a de materiales, con acceso y en cercanía a líneas de transmisión de la ENEE y está situado en un lugar adecuado para el funcionamiento de ambas plantas y cuenta con los espacios suficientes para ampliaciones futuras de las plantas, si ese fuere el caso, así como para la construcción de edificios administrativos, contando además, con un área suficiente para el estacionamiento vehicular y áreas para la recolección de los desechos sólidos procesa bles, así como las áreas necesarias para la ubicación de los desechos sólidos consistente en material no orgánico que será reciclado a través de la planta montada para tal fin y otros sin valor energético que serán depositados en el relleno sanitario a discreción de RED, S.A. y en cumplimiento con toda la reglamentación y normas pertinentes. Esta área de terreno deberá estar debidamente legalizada, de forma indubitada.- En caso que se aperture un nuevo Relleno sanitario botadero, la empresa RED, S.A., mantendrá los mismo beneficios de la exclusividad en el manejo de los desechos sólidos de acuerdo a lo estipulado en el presente contrato y el mismo no podrá ir en contra de lo estipulado en el presente, siendo de completa discreción y voluntad de RED, S.A., el sitio de descarga de los desechos sólidos y la preferencia para construcción de una nueva planta de ser necesario en el nuevo predio, reservando RED, S.A., el derecho de obtener permiso de LA ALCALDÍA para la obtención de un nuevo predio por insuficiencia del mismo en el transcurso de los años, lo que podrá hacer de carácter privado por la Empresa RED, S.A.;

• 2)

  Legislar en el seno de la Corporación Municipal de La Ceiba, en el sentido de que todos los desechos sólidos una vez puestas a disposición de la recolección municipal son propiedad de la Municipalidad de La Ceiba y deberán transportarse en su totalidad sin manipulación previa al sitio donde está o estarán construidas la(s) planta(s) de valorización de RED, S.A.;

• 3)

  Legislar en el seno de la Corporación Municipal de La Ceiba que todas las empresas que se dediquen a la recolección de desechos sólidos de cualquier naturaleza en el término municipal de La Ceiba, deben contar con un permiso previo de LA ALCALDÍA poniendo en conocimiento a RED, S.A., el cual deberá contener como restricción la orden que la misma deberá ser trasladada al Relleno Sanitario o botadero Municipal y de allí a la planta procesadora de RED, S.A., por tratarse este recurso de la materia prima para generar energía, lo que vendrá en apoyo para contrarrestar los altos costos que se pagan por la energía actual a base de petróleo, lo que vendrá en beneficio de toda la población;

• 4)

  LA ALCALDÍA deberá tomar las medidas necesarias, para que bajo ningún concepto, el personal encargado de la recolección de la basura, efectúe o permita la recuperación o separación de desechos, manipulación y venta de los elementos que conforman los desechos sólidos, los que deberán ser transportados y descargados únicamente en las instalaciones de la planta generadora de energía renovable limpia de RED, S.A., en

  las mismas condiciones en los que fueron recolectados;

• 5)

  Proveer durante la vigencia de este contrato de la totalidad o sea el cien por ciento (100%) de los desechos sólidos procesa bles por la planta generadora de energía, que en la actualidad es de aproximadamente Ciento Ochenta Toneladas Diarias (180T/d)) provenientes de la recolección de basura en el municipio de La Ceiba, que se convierten en la materia prima para la generación de energía, a partir de un adecuado suministro, asegurando la cadena de recolección, sin manipulación previa del personal que conforma el contingente de las empresas encargadas de recolectar la basura, la que deberá ser transportada hasta el Relleno Sanitario o botadero Municipal donde se ubicarán las instalaciones de la planta generadora de energía de forma exclusiva, para con dicha basura producir la generación de energía y maximizar el reciclaje de los materiales no utilizados por la planta generadora de energía; a medida que aumente la cantidad de desechos sólidos se irá ampliando la capacidad de procesamiento de la planta generadora de energía y la planta receptora y reciclador a de materiales de manera proporcional al aumento en la cantidad de desechos sólidos que puedan ser procesados;

• 6)

  Poner a disponibilidad de RED, S.A., todo aquel material proveniente de los desechos sólidos, recolectados en la ciudad de La Ceiba y entregados de forma exclusiva en la planta receptora, del botadero municipal a efecto de que este sea procesado, reciclado y gasificado en la planta receptora, reciclador a y generadora, que RED, S. A., Se obliga a construir, operar y transferir;

• 7)

  Permitir el reciclaje de todo el material no procesa ble para la generación de energía, el que será tratado en la planta receptora y reciclador a de materiales y los que resultaren descartados de ambos procesos serán depositados por RED, S.A., en el botadero o Relleno Sanitario municipal sin ningún requisito o costo para la Municipalidad de La Ceiba;

• 8)

  Gozar de las exenciones fiscales y arancelarias designadas en los Decretos 70-2007 y 138-2013, salvo el pago de los cánones e impuestos establecidos expresamente en la Ley de Promoción a la Generación de Energía Eléctrica con Recursos Renovables y adicionalmente RED, S.A, deberá cumplir con lo establecido en el Decreto 138-2013Artículo 7 relacionado al marco de responsabilidad social, empresarial co participará anualmente en los proyectos de mejoría social de las comunidades con un monto de hasta el equivalente al el Impuesto Sobre Industria, comercio y servicios o volumen de ventas, contribución definida en la Ley de Municipalidades vigente a la fecha del precitado Decreto debiendo cumplir con ese requisito de ley como aporte social;

• 9)

  RED, S.A., co participará anualmente en los proyectos de mejoría social de las comunidades con un monto de hasta el equivalente al valor de un Impuesto Sobre Industria, comercio o servicio o volumen de venta definido en la Ley de Municipalidades;

• 10)

  En el caso que LA ALCALDÍA habilite un nuevo o distinto relleno sanitario, se compromete y garantiza que RED, S.A., en forma exclusiva, será el único beneficiario de la basura que en ese nuevo o distinto relleno sanitario, se deposite, pero siempre LA ALCALDÍA se reserva el derecho de manejo y administración del relleno sanitario;

• 11)

  Siendo que RED, S.A.,se compromete a implementar prácticas internacionales para el manejo de proyectos similares, LA ALCALDÍA, se compromete a respetar estas prácticas internacionales.- CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES RECÍPROCAS:Tanto RED,S.A.,como LA ALCALDÍA, adquieren compromisos recíprocos para alcanzar las metas y objetivos del Proyecto, para lo cual se comprometen mutuamente a lograr la exitosa implementación del Proyecto de manejo y conversión de desechos sólidos a energía limpia

  renovable y el reciclaje del material proveniente de la recolección de dichos desechos, cumpliendo con todo lo que sea razonablemente requerido para la ejecución del Proyecto, sobre todo en lo relacionado con la recolección y transportación de la basura sin manipulación previa por parte de las personas naturales o jurídicas, que tienen contratos vigentes con LA ALCALDÍA, hasta las instalaciones de la planta generadora de energía renovable limpia. en el marco de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en el país, así como la normativa técnica y ambiental aplicable a este tipo de Proyectos; CLÁUSULA OCTAVA: DE LOS IMPUESTOS.- Cada una de LAS PARTES pagará los impuestos que por Ley les correspondieren.- CLÁUSULA NOVENA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- Se entenderá como caso fortuito o fuerza mayor, todo acontecimiento que no ha podido preverse o que previsto no ha podido evitarse, que imposibilita el exacto cumplimiento de las obligaciones contractuales y siempre que se haya tomado las medidas razonables, para evitar los y reducir sus efectos.- Se reconocen como Causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito todas aquellas circunstancias, eventos o situaciones que la Ley o la doctrina tipifica como tales.- CLÁUSULA DÉCIMA: VIGENCIA DEL CONTRATO.- El presente Contrato tendrá una vigencia de Treinta (30) años a partir de la fecha de su firma y deberá ser aprobado por el Soberano Congreso Nacional en aplicación del Artículo 205 numeral 19 constitucional, que establece que corresponde al Congreso Nacional “Aprobar o improbar los contratos que lleven involucradas exenciones, incentivos y concesiones fiscales o cualquier otro contrato que haya de producir o prolongar sus efectos al siguiente período de Gobierno de la República” y a la vez con el Decreto Legislativo número 02-2005 de veintiséis (26) de enero de dos mil cinco (2005), publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de marzo de dos mil cinco (2005), que interpreta el Artículo anterior.- Requisito sin el cual el presente contrato no podrá ejecutarse.- Asimismo, la vigencia del presente contrato podrá ser prorrogada por Ambas PARTES si estas así lo decidieran expresamente y por escrito, hasta por un término adicional de treinta años (30) años, en la forma establecida en la Ley.- CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CAUSAS DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- El presente contrato podrá darse por terminado por las siguientes causas:

  • a)

    Terminación por Mutuo Acuerdo: En cualesquier momento durante la vigencia del contrato y siempre que las circunstancias obliguen a LAS PARTES a asumir tal determinación, se podrá acordar la terminación del mismo, para lo cual LAS PARTES, suscribirán un Acuerdo de Terminación, estableciéndose en el mismo, los términos y condiciones de éste;

  • b)

    Causas de Terminación Contractual: Ambas partes acuerdan que cualesquiera de ellas podrá dar por terminada, la relación contractual, mediante notificación escrita a la otra parte, cuando se presenten motivos o causas para dar por terminado el presente contrato, tales como: i) Por la llegada de la fecha de terminación sin contar con la prórroga del mismo; ii) Por incumplimiento de las obligaciones de LAS PARTES, que haga imposible la implementación del proyecto; iii) Por Laudo Arbitral; iv) Por motivos o circunstancias imprevistas calificadas como Caso Fortuito o Fuerza Mayor, sobrevinientes a la celebración del presente contrato, que imposibiliten la construcción, ejecución, operación y funcionamiento del Proyecto;

  • c)

    Por la no aprobación de los Contratos por el Soberano Congreso Nacional,para lo cual LA ALCALDÍA procederá a la remisión del presente contrato al Congreso Nacional en un plazo máximo de treinta días calendarios a

    partir de la fecha del mismo con los considerandos correspondiente para apoyar su aprobación.- d) Si una vez aprobado por el Congreso Nacional y su entrada en vigencia mediante publicación en el Diario Oficial La Gaceta no se iniciaren las operaciones comerciales en un período no mayor de treinta y seis (36) meses, se establece el periodo de 36 meses contados a partir de la publicación en Gaceta del presente contrato, ya que es el tiempo calculado para la construcción de este tipo de obras, su implementación y operación comercial, mismo que es detallado de acuerdo al cronograma técnico de implementación, construcción y ejecución del proyecto adjunto al presente contrato, debidamente aprobado por las partes y denominado como anexo uno (1) el cual forma parte integral del mismo, cronograma elaborado de mutuo acuerdo entre las partes elaborado en atención a la experiencia en el desarrollo de este tipo de proyectos a nivel mundial.- CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DE LAS GARANTÍAS DEL PROYECTO.- En vista que el presente contrato no constituye un endeudamiento directo para el Estado de Honduras, ni para LA ALCALDÍA, como tampoco representa riesgo fiscal alguno, ya que la totalidad del financiamiento del proyecto y los riesgos que el mismo conlleva, corren por cuenta exclusiva de RED, S.A. Asimismo RED, S.A., deberá constituir una garantía de cumplimiento del contrato a favor de LA ALCALDÍA por la cantidad de quinientos mil lempiras exactos (L 500,000.00) al momento que el presente contrato sea publicado en el Diario La Gaceta, asumiendo RED, S.A., a su vez absorber la obligación de construir, operar y mantener la planta procesadora de desechos sólidos y su conversión a energía limpia renovable durante el tiempo de vida del proyecto, garantizando la continuidad de la operación y el funcionamiento de la planta procesadora de forma permanente y sin interrupciones, dentro de lo que técnicamente sea posible.-CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA:SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Cualquier controversia o conflicto entre LAS PARTES relacionado directamente con este contrato, ya sea por su naturaleza, interpretación, cumplimiento, ejecución o terminación del mismo, se resolverá inicialmente mediante Arreglo Directo y Amigable entre LAS PARTES, la parte que lo solicite deberá enviar su petición por escrito, a través de su Representante Legal, a la otra parte, estableciendo y detallando los puntos en disputa que no han podido ser solucionados en el curso normal de la relación contractual.- Recibida la petición de los puntos en disputa, la parte que la recibe deberá dar respuesta dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, contados a partir del día siguiente de la fecha de recibo de la petición, exponiendo en su contestación los argumentos de su posición, sobre el caso en particular.- No estando de acuerdo LAS PARTES, respecto a los puntos en disputa, dentro de los diez (10) días calendario siguientes, acordarán el día, la hora y el lugar, para llevar a cabo el Arreglo Directo, transcurridos treinta (30) días calendario sin alcanzar dicho Arreglo Directo, LAS PARTES acuerdan someterse a laVía de Arbitraje en un Centro de Conciliación y Arbitraje en Honduras, de conformidad a las disposiciones contenidas en la Ley de Conciliación y Arbitraje de Honduras.- LAS PARTES acuerdan que de común acuerdo decidirán en su momento someterse al Centro de Arbitraje que las mismas decidan, para que conozca de la controversia o conflicto; asimismo, LAS PARTES acuerdan que dicho Centro de Arbitraje nombrará un solo Arbitro, con conocimiento en la materia objeto de la disputa; los costos y gastos del Arbitraje, serán cubiertos en un principio en igual proporción entre LAS PARTES y una vez emitido el Laudo Arbitral, LA PARTE que resultare vencida, deberá

    rembolsar a LA PARTE que resulte vence dora, todos los honorarios profesionales y los gastos incurridos producto del Proceso Arbitral.- El Laudo Arbitral que se emita será definitivo e inapelable y de obligatorio cumplimiento para LA PARTE vencida en el mismo.-Mientras una controversia o disputa este sometida, ya sea al Arreglo Directo y Amigable o al Arbitraje, LAS PARTES continuarán cumpliendo con sus obligaciones y compromisos adquiridos al amparo de este contrato, absteniéndose de ejercitar acciones o recursos legales distintos a los establecidos en la presente cláusula.-