Resolución No. 919-2017 — Autorización de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales de ACRESA

RESOLUCIÓN GES No.919/30-10-2017.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 13 de junio de 2017, el Abogado Faustino Laínez Mejía, en su condición de Apoderado Legal de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito intitulado “SE SOLICITA APROBACIÓN DE UN PROYECTO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A.- SUSTITUCIÓN DE PODER”, tendente a obtener aprobación para reformar los artículos 9, 15, 23, 28 y 30 de los Estatutos Sociales de su representada, con el fin de adecuarse a las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, contenido en la Resolución GE No.545/13-07-2016 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en fecha 13 de julio de 2016. La referida solicitud junto con la documentación que la acompaña, fueron remitidas a la Gerencia de Estudios para la emisión del correspondiente dictamen y proyecto de resolución. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por ACRESA, se fundamenta en las disposiciones contenidas en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (3): Que asimismo, la petición se fundamenta en las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para la Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GE No.545/13-07-2016, el cual en su Artículo 2 establece que se entenderá por Gobierno Corporativo, el conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o Junta Directiva, el Órgano de Vigilancia, la Gerencia, funcionarios y empleados; así como entre la institución del sistema financiero, el órgano supervisor y el público. Igualmente, el referido Artículo señala que los Estatutos Sociales de las Instituciones Supervisadas deberán contener los principios relativos al Gobierno Corporativo, tales como: 1) La maximización del valor en interés de los accionistas; 2) El papel esencia del Consejo de Administración o Junta Directiva en la dirección y administración de la institución; 3) La estructura organizativa; 4) La transparencia informativa en las relaciones con los accionistas, inversionistas, empleados, clientes y demás Grupos de Interés. CONSIDERANDO (4): Que derivado del análisis preliminar realizado por la Gerencia de Estudios en conjunto con la Dirección de Asesoría Legal a la documentación presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE- 570/2017 del 3 de agosto de 2017 notificada el 8 del mismo mes y año, se requirió al peticionario, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara los siguientes aspectos del proyecto de reforma de Escritura:

• 1)

  En el preámbulo se recomienda detallar los antecedentes de la escritura pública de constitución, sus reformas y su número de registro correspondiente;

• 2)

  En el Artículo 23 a ser reformado, corregir cuando se refiere al Director Independiente, ya que el Artículo 33 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GE No. 545/13-07- 2016 emitido por este Ente Supervisor el 13 de julio de 2016, establece que la designación de los Directores Independientes será la que en cantidad permite tener una presencia en el Consejo de Administración en proporción de 1/5. Asimismo, señalar que dicho director será nombrado de conformidad a lo prescrito en dicho Reglamento;

• 3)

  Incluir dentro de las responsabilidades del Consejo de Administración lo establecido en su totalidad en el Artículo 24 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas antes mencionado;

• 4)

  Incluir dentro de las responsabilidades del Consejo de Administración Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras

  el deber que tiene dicho órgano de estructurar en su interior comités especiales, los cuales estarán integrados, como mínimo por uno o más de sus miembros. Conformando al menos los siguientes comités: Comité de Auditoría, Comité de Políticas de Selección de Personal y Ejecutivos Claves, Comité de Gobierno Corporativo, Comité de Riesgos, Comité de Cumplimiento, Otros que pudiera constituir el Consejo de Administración, y Otros a requerimiento de la Comisión y/o el marco legal vigente; considerando a su vez que el Consejero o Director Independiente tendrá la responsabilidad de integrar y presidir el Comité de Auditoría, Comité de Gobierno Corporativo y el Comité de Riesgos, como mínimo; de conformidad con lo establecido en el Artículo 23 del Reglamento en referencia; y

• 5)

  En lo que respecta a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la Gerencia General se recomienda atender lo establecido en el Artículo 30 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, específicamente lo concerniente a la responsabilidad de mantener la institución sana y solvente en observancia de todas las regulaciones que le son aplicables; contar con autonomía suficiente para desarrollar sus funciones adecuadamente dentro de los lineamientos que designe el Consejo de Administración; y actuar bajo los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que tiene el Consejo de Administración; En línea con lo anterior, el 21 de agosto de 2017, la Institución peticionaria presentó ante la Secretaría General de este Ente Supervisor escrito titulado “SE ATIENDE PROVIDENCIA DE SUBSANA CION DE SOLICITUD”, adjuntando el proyecto de reforma de escritura que incorpora los aspectos señalados en el referido requerimiento de subsanación; al cual se suma la modificación del Artículo 37 de los Estatutos Sociales con el fin de agregar las responsabilidades y atribuciones de la Gerencia General de conformidad con lo establecido en el Artículo 30 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas en referencia. CONSIDERANDO (5): Que la reforma de los artículos 9, 15, 23, 28 y 30 de los Estatutos Sociales de ACRESA, referentes a los derechos de los accionistas, convocatoria para asambleas, composición del consejo de administración designación del o los Consejero(s) independiente(s), resoluciones del Consejo de Administración y responsabilidades del consejo de administración fueron acordadas en el Punto 6 del Acta Número Cuarenta y Cinco (45) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad, celebrada el 25 de abril de 2017, según consta en la Protocolización de dicha Acta, autorizada ante los oficios del Notario Ramiro Alejandro Ramírez Armijo el 31 de mayo de 2017, inscrita bajo el número 40742, matrícula 16372 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. Adicionalmente, producto del requerimiento de subsanación formulado por este Ente Supervisor mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-570/2017, mencionado en el precitado Considerando (4), ACRESA en el proyecto de reforma de escritura presentado, incluyó la modificación del Artículo 37 de los Estatutos Sociales a efecto de incorporar nuevas obligaciones y atribuciones del Gerente General, de conformidad con lo establecido en el Artículo 30 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas en referencia. CONSIDERANDO (6): Que el análisis técnico-legal realizado por la Gerencia de Estudios a la documentación presentada adjunta a la solicitud de mérito, determinó que las reformas planteadas a los artículos 9, 15, 23, 28, 30 y 37 de los Estatutos Sociales derivadas de la incorporación de aspectos relativos a la gobernabilidad corporativa, de conformidad con el acuerdo alcanzado en el precitado Punto 6 del Acta No. 45 correspondiente a la Asamblea General de Accionistas de la Institución peticionaria, celebrada el 25 de febrero de 2017, se encuentran de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y en consecuencia, se consideran como bien hechas y conforme a derecho. CONSIDERANDO (7): Que la Dirección de Asesoría Legal mediante dictamen del 29 de septiembre de 2017 sin perjuicio del dictamen técnico de la Gerencia de Estudios, señala que el Abogado Daniel Enrique Laínez Zavala, en su condición de Apoderado Legal de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A, subsanó los requerimientos solicitados mediante providencia de fecha 3 de agosto de 2017, mismos que cumplen con los requisitos establecidos por la ley. CONSIDERANDO (8): Que mediante Memorando GESGE-DT- 82/2017 de fecha 23 de octubre de 2017, la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros,autorizar a ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), reformar los artículos 9, 15, 23, 28, 30 y 37 de los Estatutos Sociales referentes a los derechos de los accionistas, convocatoria para asambleas, composición del consejo de administración, designación del o los consejero(s) independiente(s), resoluciones del consejo de administración, responsabilidades del consejo de administración, y obligaciones y atribuciones del gerente general, de conformidad con lo acordado en el Punto 6 del Acta No.45 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución, celebrada el 25 de abril de 2017. Lo anterior, en virtud que como resultado del análisis practicado por la Gerencia de Estudios al contenido de las

  reformas propuestas a los Estatutos Sociales de ACRESA, se determinó que las mismas se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable sobre la materia, enmarcándose dentro de los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero en lo referente a la Gobernabilidad Corporativa de las Instituciones del Sistema Financiero y en las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GE No.545/13- 07-2016 de fecha 13 de julio de 2016. Asimismo, el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión determinó que las reformas planteadas a la Escritura Social por la Institución peticionaria cumplen con los requerimientos de Ley. CONSIDERANDO (9): Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal es procedente autorizar la reforma a la Escritura Social de ACRESA derivado de la inclusión de aspectos sobre gobernabilidad corporativa de que se ha hecho mérito. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 12, 72 y 73 de la Ley del Sistema Financiero; y, Resolución GE No.545/13- 07-2016 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 13 de julio de 2016, contentiva del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas; RESUELVE: 1. Autorizar a ARRENDA-MIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), reformar los artículos 9, 15, 23, 28, 30 y 37 de los Estatutos Sociales referentes a los derechos de los accionistas, convocatoria para asambleas, composición del consejo de administración, designación del o los consejero(s) independiente(s), resoluciones del consejo de administración, responsabilidades del consejo de administración, y obligaciones y atribuciones del gerente general, de conformidad con lo acordado en el Punto 6 del Acta No.45 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución, celebrada el 25 de abril de 2017, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, en virtud que como resultado del análisis practicado por la Gerencia de Estudios al contenido de las reformas propuestas a los Estatutos Sociales de ACRESA, se determinó que las mismas se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable sobre la materia, enmarcándose dentro de los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero en lo referente a la Gobernabilidad Corporativa de las Instituciones del Sistema Financiero y en las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GE No.545/13-07-2016 de fecha 13 de julio de 2016. Asimismo, el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión determinó que las reformas planteadas a la Escritura Social por la Institución peticionaria cumplen con los requerimientos de Ley. 2. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de ACRESA. Asimismo, la Sociedad peticionaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA) deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Daniel Enrique Laínez Zavala, en su condición de Apoderado Legal de ARRENDAMIENTOS Y CRÉDITOS ATLÁNTIDA, S.A. (ACRESA), para los efectos legales correspondientes. Asimismo, comunicar el contenido de la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; EVASIO AGUSTIN ASENCIO R., Comisionado Propietario; RIGOBERTO OSORTO, Comisionado Suplente; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”.- Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los treinta días del mes de octubre de dos mil diecisiete.- Firma y Sello: MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los treinta días del mes de octubre de dos mil diecisiete. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 17 N. 2017

  ARLEN FERNANDO CERRATO DÍAZ JULIO CÉSAR LEIVA GA MONEDA HÉCTOR MÉNDEZ CÁLIX MANUEL DE JESÚS BAUTISTA FLORES Jefe a.i. Departamento de Contaduría Auditor Interno Gerente Presidente 17 N. 2017.