Acuerdo — Anexo I - Condiciones y Disposiciones Especiales

CONDICIONES Y ESTIPULACIONES ESPECIALES DE LA FUENTE DE RECURSOS............ Sección 7.01 Fuente de Recursos..........................................

DECLARACIONES DE PRESTATARIO... Sección 8.01 Existencia Social y Facultades Jurídicas....... Sección 8.02 Efecto Vinculante............................................ Sección 8.03 Autorización de Terceros.. ............................... Sección 8.04 Litigios y Procesos Contenciosos.................... Sección 8.05 Información Completa y Veraz........................ Sección 8.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías............................................................................... Sección 8.07 Responsabilidad sobre el Diseño y Viabilidad del Proyecto.. ......................................................................... Sección 8.08 Naturaleza Comercial de las Obligaciones del Prestatario...................................................................... Sección 8.09 Vigencia de las Declaraciones.. .......................

OBLIGACIONES GENERALES DE HACER.................................................................................. Sección 9.01 Desarrollo del Proyecto, Debida Diligencia y Destino del Préstamo.. ........................................................ Sección 9.02 Licencias, Aprobaciones o Permisos................. Sección 9.03 Normas Ambientales.. ....................................... Sección 9.04 Contabilidad..................................................... Sección 9.05 Provisión de Fondos.. ........................................ Sección 9.06 Visitas de Inspección......................................... Sección 9.07 Modificaciones y Cambio de Circunstancias... Sección 9.08 Cumplimiento de Planes Ambientales y Sociales y Entrega de Instrumentos de Evaluación de Impacto Ambiental y Social.. ................................................. Sección 9.09 Adquisición de Bienes y Servicios.................... Sección 9.10 Publicidad.........................................................

OBLIGACIONES ESPECIALES DE HACER..................................................................................

OBLIGACIONES GENERALES DE NO HACER.................................................................................. Sección 11.01 Proyecto.. ........................................................ Sección 11.02 Acuerdos con Terceros.. ................................. Sección 11.03 Pagos............................................................... Sección 11.04 Enajenación de Activos.................................. Sección 11.05 Modificaciones y Cambio de Circunstancias....................................................................... Sección 11.06 Privilegio del Préstamo.. ................................ SECCIÓN 11.07 DISPOCISIONES DE INTEGRIDAD…........... U D I-D EG T-U N AH

OBLIGACIONES ESPECIALES DE NO HACER..................................................................................

VENCIMIENTO ANTICIPADO............ Sección 13.01 Causales de Vencimiento Anticipado............. Sección 13.02 Efectos del Vencimiento Anticipado.............. Sección 13.03 Obligaciones No Afectadas........................... Sección 13.04 Reconocimiento de Deuda y Certificación de Saldo Deudor....................................................................

4 . - OTR AS DISPOSICIONES APLICABLES....................................................................... Sección 14.01 De Origen de los Bienes y Servicios.............. Sección 14.02 Disposiciones para la Prevención de Lavado de Activos............................................................................... Sección 14.03 Lista de Contrapartes Prohibidas................. Sección 14.04 Cesiones y Transferencias.............................. Sección 14.05 Principios Contables.. ..................................... Sección 14.06 Renuncia a Parte del Préstamo..................... Sección 14.07 Renuncia de Derechos.................................... Sección 14.08 Exención de Impuestos.................................... Sección 14.09 Modificaciones................................................ Sección 14.10 Incumplimiento Cruzado …………………...

DISPOSICIONES FINALES.................. Sección 15.01 Comunicaciones.. ............................................. Sección 15.02 Representantes Autorizados.......................... Sección 15.03 Gastos............................................................. Sección 15.04 Ley Aplicable.. ................................................ Sección 15.05 Arbitraje......................................................... Sección 15.06 Nulidad Parcial.. ............................................ Sección 15.07 Confidencialidad............................................ Sección 15.08 Constancia de Mutuo Beneficio.. ................... Sección 15.09 Fecha de Vigencia........................................... Sección 15.10 Aceptación...................................................... LISTA DE ANEXOS............................................................. ANEXO A – DOCUMENTOS DE AUTORIZACIÓN.......... ANEXO B – FORMATO DE SOLICITUD PARA EL PRIMER DESEMBOLSO...................................................... ANEXO C – FORMATO DE SOLICITUD PARA CUALQUIER DESEMBOLSO.............................................. ANEXO D – FORMATO DE SOLICITUD PARA OTROS DESEMBOLSOS. ................................................................... ANEXO E – FO R MATO D E R ECI B O D E DESEMBOLSO...................................................................... U D I-D EG T-U N AH ANEXO F – FORMATO DE CERTIFICACIÓN DE FIRMAS DEL PRESTATARIO.............................................................. ANEXO G – FORMATO DE OPINIÓN JURÍDICA............. ANEXO H - CONDICIONES ESPECIALES SEGÚN FUENTE DE RECURSOS...............................................64 ANEXO I - CONDICIONES Y DISPOSICIONES ESPECIALES......................................................................... ANEXO J – PLAN GLOBAL DE INVERSIONES INDICATIVO......................................................................... ANEXO K – PLAN DE ACCIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL.................................................................................. ANEXO L –DISPOSICIONES DE INTEGRIDAD……..... ANEXO M - LISTADO DE EXCLUSIONES………….... COMPARECENCIA DE LAS PARTES. En la ciudad de Tegucigalpa, República de Honduras, a los doce días del mes de Septiembre del año dos mil diecisiete; DE UNA PARTE: EL BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, persona jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, que en adelante y para los efectos de este contrato se denominará el “BCIE”, representado en este acto por el señor Manuel José Torres Lezama, mayor de edad, casado, nicaragüense, Licenciado en Economía Agrícola, con Pasaporte No. C01349939, actuando en su condición de Encargado de la Gerencia de País por la República de Honduras y Apoderado Especial del BCIE. El señor Manuel José Torres Lezama, acredita su representación mediante Escritura de Poder otorgado a su favor por el Presidente Ejecutivo del BCIE, en Instrumento Público Número diecisiete (17) formalizado en esta ciudad el nueve (9) de junio del año dos mil diecisiete (2017), ante los oficios de la Notaria María Elena Matute de Hernández e inscrito bajo el Número 82,Tomo 200 del Registro Especial de Poderes del Registro de la Propiedad del departamento de Francisco Morazán con fecha veinte (20) de junio del año dos mil diecisiete (2017), y mediante Carta Autorización suscrita por el Presidente Ejecutivo del BCIE donde consta que tiene facultades suficientes para este otorgamiento; y, DE OTRA PARTE: LA REPÚBLICA DE HONDURAS,que en lo sucesivo se denominará el“Prestatario”, representada en este acto por el señor Wilfredo Rafael Cerrato Rodríguez, mayor de edad, casado, hondureño, Máster en Administración de Empresas, Tarjeta de Identidad No. 0823- 1971-00048, actuando en su condición de Secretario de Estado en el Despacho de Finanzas, de la República de Honduras. Ambos, debidamente autorizados y con suficiente capacidad para celebrar el presente acto, tal y como se acredita con los documentos de autorización contenidos en el Anexo A del presente; han convenido en celebrar y al efecto celebran, el presente Contrato de Préstamo, que en adelante se denominará “Contrato”,en los términos,pactos,condiciones y estipulaciones siguientes: ARTÍCULO 1.-DEFINICIONES Y REFERENCIAS. Sección 1.01 Definiciones. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos de este Contrato: “BCIE” significa, el Banco Centroamericano de Integración Económica. “BNDES” significa el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social, una empresa pública federal brasileña, con sede en Brasilia, Distrito Federal, República Federativa de Brasil. “Calendario de Amortizaciones” significa el documento por medio del cual se establecen las fechas probables en que el Prestatario amortizará el Préstamo, conforme lo señalado en la Sección 3.08. “Cambio Adverso Significativo” significa, cualquier cambio, efecto, acontecimiento o circunstancia que pueda ocurrir y que, individualmente o en conjunto y a criterio U D I-D EG T-U N AH del BCIE, pueda afectar de manera adversa y con carácter significativo: (i) el negocio, las actividades, las propiedades o las condiciones (financieras o de otra naturaleza) del Prestatario; o, (ii) la habilidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato,los Documentos Principales y/o el Proyecto. “Cargos por Mora” significa todos los cargos que el BCIE podrá cobrar al Prestatario, conforme a lo establecido en la Sección 3.11 del presente Contrato. “Causales de Vencimiento Anticipado” significa todas y cada una de las circunstancias enumeradas en la Sección 13.01 del presente Contrato y cualquier otra cuyo acaecimiento produzca el vencimiento anticipado de los plazos de pago del Préstamo; resultando exigible y pagadero de inmediato el monto del Préstamo por amortizar, junto con todos los montos correspondientes a intereses devengados y no pagados, y otros cargos relacionados con el Préstamo. “Contrato de Contra garantía” significa el Contrato de Apertura de Línea de Crédito de Contra garantía suscrito entre el BCIE con la República de Honduras, con el objeto de garantizar por parte de la República de Honduras al BCIE el pago de cualquier suma que éste deba efectuar a BNDES en virtud de la Garantía Bancaria No. BCIE-CR-001/2014, y sin distingo ni reserva alguna en relación con la causa o causas en virtud de la o de las cuales el BCIE deba cancelar cualquier suma a BNDES en virtud de la mencionada Garantía Bancaria, aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto No. 229-2013, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 19 de octubre de 2013. “Contrato de Financiación” significa el Contrato de Financiación suscrito entre BNDES y la República de Honduras, mediante Apertura de Crédito No. 13.2.0247.1, por un monto de principal de hasta CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES, moneda de Estados Unidos de América (US$145,000,000.00) para financiar el cien por ciento (100%) del valor de las exportaciones brasileñas para la ejecución del Proyecto “Construcción del Corredor Logístico Villa de San Antonio-Goascorán, Secciones II y III”, aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto No. 126-2013 publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 14 de agosto de 2013. “Contrato de Préstamo No. 2116” significa el Contrato de Préstamo Número 2116 celebrado entre el BCIE y la República de Honduras hasta SETENTA Y SEIS MILLONES SESENTA MIL DÓLARES (US$76,060,000.00), moneda de Estados Unidos de América, destinado a financiar parcialmente el “Proyecto Construcción del Corredor Logístico Villa de San Antonio-Goascorán, Secciones II y III”, aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto No. 125-2013 publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 14 de Agosto de 2013. “Deuda” significa todas las obligaciones de índole monetaria a cargo del Prestatario, sean contingentes o no, preferentes o subordinadas. “Días Hábiles” significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados, de conformidad con la Ley Aplicable. “Documentos Principales” significa el presente Contrato, los Documentos Legales de Creación y demás documentos entregados al BCIE por el Prestatario con ocasión del Préstamo, así como otros documentos que acrediten la personería de los representantes legales del Prestatario. “Documentos Legales de Creación” significan todos los instrumentos legales que regulan la creación y operatividad del Organismo Ejecutor. “Dólares” Se refiere a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Ejercicio Fiscal” significa el período de tiempo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año. “Evaluación I-BCIE Ex-Post” consiste en uno o más instrumentos bajo un modelo determinado, acompañado de una colección de documentación de sustento, a través de la cual el Sistema de Evaluación de Impacto en el Desarrollo (SEID) puede concluir sobre el logro en términos de desarrollo del Proyecto según los resultados obtenidos en las diferentes variables o indicadores de impacto durante la operación del U D I-D EG T-U N AH Proyecto; el cual se considera representativo para comparar con la evaluación ex ante y de medio término, y generar lecciones aprendidas para la gestión por resultados de desarrollo. “Fecha de Vigencia” significa la fecha en que el presente Contrato entrará en pleno vigor, conforme a lo indicado en la Sección 15.09 del presente Contrato. “Garantía Bancaria” significa la Garantía Bancaria No. BCIE-CR- 001/2014, por medio del cual el BCIE garantiza a BNDES, de manera irrevocable, el cumplimiento, por parte de la República de Honduras, de los compromisos y obligaciones financieras asumidos por éste y adquiridos ante el BNDES en relación con el Contrato de Financiación. “Intereses” significa el lucro, rédito o beneficio dinerario a que tiene derecho el BCIE en su condición de acreedor, en virtud del carácter naturalmente oneroso del Contrato. La revisión del margen de los intereses que se realizará conforme a la Sección 3.10 del Contrato, se hará considerando los siguientes componentes: (

• i)

  los costos de captación de recursos; (

• ii)

  el costo operativo razonable para el BCIE; (

• iii)

  el riesgo crediticio; y, (

• iv)

  margen razonable de rendimiento de acuerdo con los objetivos de rentabilidad y los niveles de capitalización del Banco. “Ley Aplicable” Se refiere al conjunto de leyes, reglamentos y demás normas de carácter general que deben aplicarse y tomarse en cuenta para todos los efectos jurídicos del Contrato y que se encuentra definida en la Sección 15.04 del presente Contrato. “Listado de Exclusiones” Consiste en operaciones programas o proyectos que el BCIE no considerará ni financiará a que se hacen referencia en el Anexo M del presente Contrato. “Mercado” significan los diversos espacios donde se juntan la oferta y la demanda a nivel global para definir los precios de los instrumentos financieros que son intercambiados y donde los agentes económicos acuden para fondearse, invertir sus excedentes de liquidez o cubrir sus riesgos. Estos mercados pueden ser físicos o virtuales y se localizan en los principales centros financieros del mundo, como por ejemplo Londres o Nueva York. Algunos de los principales mercados del sistema financiero internacional son los de capitales, de derivados y de monedas. “Moneda Local” significa la moneda de curso legal en la República de Honduras. “Opinión Jurídica” significa el documento que deberá ser entregado al BCIE como requisito previo al primer desembolso, conforme a lo establecido en la Sección 6.01 y siguiendo el modelo que aparece en el Anexo G. “Pagos Anticipados” significa los pagos que el Prestatario podrá realizar al BCIE conforme a lo establecido en la Sección 3.13 del presente Contrato. “Período de Gracia” significa el período a que se refiere la Sección 3.02 del presente Contrato que está comprendido entre la fecha del primer desembolso y la primera fecha de pago que aparece en el Calendario de Amortizaciones, durante el cual el Prestatario pagará al BCIE los intereses y comisiones pactadas. “Plan Global de Inversiones” significa el documento donde se describen todos aquellos rubros, y sectores financiados por el Préstamo incluidos en la ejecución total del Proyecto. “Política para la Obtención de Bienes, Obras, Servicios y Consultorías, con Recursos del BCIE” significa la política del BCIE que regula la adquisición de bienes y servicios por parte del Prestatario para la ejecución del Proyecto. “Préstamo” significa el monto total que el BCIE financiará al Prestatario para la ejecución del Proyecto. “Prestatario” significa la República de Honduras, que asume la obligación de pago del préstamo en el presente Contrato.“Programa de Desembolsos” significa el documento por medio del cual se establecen las fechas probables en que el BCIE realizará los desembolsos del Préstamo conforme a lo señalado en la Sección 5.01, siempre y cuando se cumplan con las condiciones previas aplicables. “Programa de Ejecución” significa el documento donde se plasma la secuencia y duración de actividades que siguen un orden lógico para la debida realización del Proyecto. “Proyecto” Se refieren al conjunto de obras, actividades, servicios y demás que serán financiados por el BCIE y que se están brevemente descritas en la Sección 2.01 del presente U D I-D EG T-U N AH Contrato. “Organismo Ejecutor” significa el órgano, entidad, unidad, dependencia u oficina de carácter gubernamental u oficial que será responsable de ejecutar el Proyecto y que se describe en la Sección 2.03 del presente Contrato. “Tasa LIBOR” significa, respecto de cualquier período de intereses, la tasa anual equivalente a la Tasa LIBOR de la “British Bankers Association” (la “BBALIBOR”), según sea publicada por Reuters (u otra fuente comercialmente disponible que proporcione cotizaciones de la BBA LIBOR según sea designado por el BCIE de tiempo en tiempo) aproximadamente a las 11:00 a.m., tiempo de Londres, dos Días Hábiles antes del inicio de dicho período de intereses, para depósitos en Dólares (para entrega el primer día de dicho Período de Intereses) con un plazo equivalente a dicho período de intereses. Si dicha tasa no está disponible en dicho tiempo por alguna razón, entonces la LIBOR para dicho Período de Intereses será la tasa anual determinada por el BCIE como la tasa a la cual depósitos en Dólares para entrega en el primer día de dicho período de intereses en fondos disponibles el mismo día en la cantidad aproximada del Desembolso realizado y con un plazo equivalente a dicho período de intereses, que sería ofrecida a bancos importantes en el mercado interbancario de Londres a su solicitud aproximadamente a las 11:00 a.m., (tiempo de Londres) dos Días Hábiles antes del inicio de dicho período de intereses. Sección 1.02 Referencias. A menos que el contexto de este Contrato requiera lo contrario, los términos en singular abarcan el plural y viceversa, y las referencias a un determinado Artículo, Sección o Anexo, sin mayor identificación de documento alguno, se entenderán como referencia a dicho Artículo, Sección o Anexo del presente Contrato. Sección 1.03 Antecedentes. El BCIE mediante Resoluciones Nos. DI-52/2013 y DI-136-2013 aprobó a favor de la República de Honduras, entre otras facilidades, lo siguiente: A. El otorgamiento de una garantía con las siguientes características: GARANTIZADO: República de Honduras. BENEFICIARIO: Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil (BNDES). MONTO Y MONEDA: Hasta CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (US$145,000,000.00), moneda de Estados Unidos de América. PLAZO DE LA GARANTÍA: Hasta quince (15) años y seis (6) meses, contados a partir de la entrada en vigencia del contrato de financiamiento a ser suscrito entre la República de Honduras y BNDES. DESTINO: Asegurar los compromisos de pago que adquiera el garantizado ante el beneficiario en relación con el contrato de préstamo que suscriba para cofinanciar el proyecto Construcción del Corredor Logístico Villa de San Antonio-Goascorán,Secciones II y III. CONTRA GARANTÍA: Garantía soberana de la República de Honduras, la cual se documentará mediante un contrato de apertura de línea de crédito de contra garantía. B. El otorgamiento de un préstamo con las siguientes características: PRESTATARIO: República de Honduras. ORGANISMO EJECUTOR: Secretaría de Obras Públicas Transporte y Vivienda (SOPTRAVI), hoy denominada Secretaría de Estado en los Despachos de Infraestructura y Servicios Públicos (INSEP). MONTO: Hasta SETENTA Y SEIS MILLONES SESENTA MIL DÓLARES (US$76,060,000.00), moneda de Estados Unidos de América. DESTINO DE LOS RECURSOS: Los fondos provenientes del préstamo serán utilizados por el prestatario exclusivamente para financiar la ejecución del proyecto Construcción del Corredor Logístico Villa de San Antonio-Goascorán,Secciones II y III, de acuerdo con el Plan Global de Inversiones (PGI) aprobado por el BCIE. C. El otorgamiento de un contrato de Apertura de Línea de Crédito de Contra garantía por parte de la República de Honduras a favor del BCIE, con el objeto de garantizar por parte de la República de Honduras al BCIE el pago de cualquier suma que éste deba efectuar a BNDES en virtud de la Garantía Bancaria que se otorgue a favor de BNDES. En virtud de lo anterior se formalizar on los siguientes documentos contractuales a los que se hace referencia en las U D I-D EG T-U N AH definiciones del presente Contrato, a saber: 1. Contrato de Financiación suscrito entre BNDES y la República de Honduras, mediante Apertura de Crédito No. 13.2.0247.1, por un monto de principal de hasta CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES, moneda de Estados Unidos de América (US$145,000,000.00). 2. Garantía Bancaria No. BCIE-CR-001/2014, por medio del cual el BCIE garantiza a BNDES, de manera irrevocable, el cumplimiento, por parte de la República de Honduras, de los compromisos y obligaciones financieras asumidos por éste y adquiridos ante el BNDES en relación con el Contrato de Financiación. 3. Contrato de Apertura de Línea de Crédito de Contra garantía suscrito entre el BCIE con la República de Honduras, con el objeto de garantizar por parte de la República de Honduras al BCIE el pago de cualquier suma que éste deba efectuar a BNDES en virtud de la Garantía Bancaria No. BCIE-CR- 001/2014, y sin distingo ni reserva alguna en relación con la causa o causas en virtud de la o de las cuales el BCIE deba cancelar cualquier suma a BNDES en virtud de la mencionada Garantía Bancaria. 4. Contrato de Préstamo Número 2116 celebrado entre el BCIE y la República de Honduras hasta SETENTAY SEIS MILLONES SESENTA MIL DÓLARES (US$76,060,000.00), moneda de Estados Unidos de América, destinado a financiar parcialmente el “Proyecto Construcción del Corredor Logístico Villa de San Antonio-Goascorán, Secciones II y III”. En lo que respecta al Contrato de Financiación suscrito entre BNDES y la República de Honduras, mediante Apertura de Crédito No. 13.2.0247.1, la República de Honduras ha planteado al BCIE su voluntad de sus titui