Contrato No. 234.664 — Acuerdo de Crédito a la Exportación entre UNAH y UniCredit Bank Austria AG

adas para firmar y entregar este Acuerdo y para certificar en representación del Prestatario bajo este Acuerdo, certificadas por la Procuraduría General de la República; (v) modelos de firma de la persona o personas autorizadas para firmar notificaciones del Prestatario al Prestamista bajo este Acuerdo, certificadas y confirmadas por la Procuraduría General de la República; (vi) copias de las identificaciones con fotografía de la persona o personas autorizadas para firmar y entregar este Acuerdo y para firmar notificaciones del Prestatario al Prestamista, certificadas por la Procuraduría General de la República; (vii) confirmación del agente de proceso en la forma dispuesta por el Anexo 7 de su aceptación de la agencia de proceso; (viii) pago de la comisión por gestión según la Sección 4.2; (ix) pago de todos los costos y gastos (de haberlos) pagaderos según la Sección 4.7 a); (x) la Garantía de OeKB; (xi) pago de la parte pagada por adelantado de la Prima de Garantía de OeKB según la Sección 4.3 a); (xii) pago de la comisión por manejo de OeKB según la Sección 4.5; (xiii) un acuerdo de refinanciamiento de OeKB para la Línea de Crédito; (xiv) un acuerdo complementario entre el Prestamista y el Exportador del Proyecto; (xv) confirmación del Prestatario de la disponibilidad presupuestaria destinada a cubrir la realización del Proyecto; (xvi) una [autorización]/[aprobación] emitida por [la autoridad hondureña autorizada] en la que se aprueben los términos y transacciones contempladas en este Acuerdo; (xvii) la Garantía debidamente ejecutada por el Garante; (xviii) cualquier otro documento, evidencia o autorización que el Prestamista considere necesaria o deseable (si ha notificado al Prestatario al respecto) en conexión con la realización de las transacciones contempladas en este Acuerdo o para la validez y ejecución de este Acuerdo; (xix) los documentos que requiera el Prestamista como prueba de cumplimiento de las estipulaciones de la Ley de Banca austríaca en relación al lavado de dinero e identificación de clientes; (xx) los documentos que el Prestamista razonablemente requiera o que OeKB requiera para la emisión de la Garantía de OeKB;

b) Satisfechas las anteriores condiciones, el Prestamista notificará al Prestatario de su cumplimiento. Si dichas condiciones no han sido satisfechas dentro de 90 (noventa) días calendario de la fecha de este Acuerdo (o dentro de cualquier período mayor a que consienta el Prestamista), sin perjuicio de las obligaciones del Prestatario bajo las Secciones 4.2 y 4.5, el Prestamista no estará obligado a desembolsar ninguna cantidad para el Prestatario. c) Cada uno de los anteriores documentos y notificaciones deberá estar en inglés o alemán y de no estarlo, se adjuntará una traducción al inglés o alemán certificada.8. EVENTO DE INCUMPLIMIENTO. 8.1 Eventos de Incumplimiento. Cada uno de los siguientes eventos constituirá un Evento de Incumplimiento: (a) El Prestatario no paga en la fecha de vencimiento cualquier cantidad pagadera de conformidad a este Acuerdo en el lugar y en la moneda en que es pagadera, salvo que la falta de pago se deba a algún error administrativo o técnico y que el pago sea hecho dentro de tres (3) Días Hábiles de la fecha de vencimiento; (b) El Prestatario no cumple con alguna estipulación de este Acuerdo (fuera de las estipuladas en la Sección 8.1 (a); (c) Cualquier afirmación o declaración realizada o considerada realizada por el Prestatario en este Acuerdo o cualquier documento entregado por éste o en su representación bajo o en conexión a este Acuerdo resulta ser incorrecta o engañosa en cualquier respecto al momento de ser realizada o considerada realizada; (d) Cualquier afirmación o declaración realizada o considerada realizada por el Garante en la Garantía o cualquier documento entregado por éste o en su representación bajo o en conexión a este Acuerdo resulta ser incorrecta o engañosa en cualquier respecto al momento de ser realizada o considerada realizada; (e) (i) Cualquier Endeudamiento Externo del Prestatario no es pagado cuando se venza dentro de cualquier período de gracia aplicable, se declare vencido o de otra manera se venza y se vuelva pagadero antes de su vencimiento especificado como resultado de un Evento de Incumplimiento (descrito de cualquier forma) o (ii) cualquier compromiso por cualquier Endeudamiento Externo del Prestatario es cancelado o suspendido por el acreedor respectivo como resultado de un Evento de Incumplimiento (descrito de cualquier forma) o (iii) cualquier acreedor del Prestatario obtiene el derecho de declarar cualquier Endeudamiento Externo del Prestatario vencido y pagadero antes de su vencimiento especificado como resultado de un Evento de Incumplimiento (descrito de cualquier forma); (f) (i) Cualquier Endeudamiento Externo del Garante no es pagado cuando se venza dentro de cualquier período de gracia aplicable, se declare vencido o de otra manera se venza y se vuelva pagadero antes de su vencimiento especificado como resultado de un Evento de Incumplimiento (descrito de cualquier forma) o (ii) cualquier compromiso por cualquier Endeudamiento Externo del Garante es cancelado o suspendido por el acreedor respectivo como resultado de un Evento de Incumplimiento (descrito de cualquier forma) o (iii) cualquier acreedor del Garante obtiene el derecho de declarar cualquier Endeudamiento Externo del Garante vencido y pagadero antes de su vencimiento especificado como resultado de un Evento de Incumplimiento (descrito de cualquier forma); (g) Se retira o cesa de surtir plenos efectos cualquier licencia,consentimiento, registro o aprobación (gubernamental o de otro tipo) requerido para la validez, aplicabilidad o legalidad de este Acuerdo o del Empréstito o de su ejecución; (h) Se declara una moratoria sobre el pago de cualquier Endeudamiento Externo del Prestatario o el Prestatario se torna incapaz de pagar su Endeudamiento Externo al vencerse sus pagos o inicia negociaciones con cualquiera de sus acreedores extranjeros con el fin de obtener un reajuste general o re calendarización de su Endeudamiento Externo; (i) Se declara una moratoria sobre el pago de cualquier Endeudamiento Externo del Garante o el Garantes e torna incapaz de pagar su Endeudamiento Externo al vencerse sus pagos o inicia negociaciones con cualquiera de sus acreedores extranjeros con el fin de obtener un reajuste general o re calendarización de su Endeudamiento Externo; (j) El garante deja de ser un miembro de buena reputación o se vuelve inelegible a utilizar los recursos del Fondo Monetario Internacional. (k) Es o se vuelve ilegal que el Prestatario cumpla sus obligaciones bajo este Acuerdo. (l) Es o se vuelve ilegal que el Garante cumpla sus obligaciones bajo la Garantía. (m) El Prestatario denuncia este Acuerdo o evidencia la intención de denunciarlo. (n) El Garante denuncia la Garantía o evidencia la intención de denunciar la. (o) La Garantía de OeKB y/o el acuerdo de refinanciamiento con OeKB para la Línea de Crédito cesa de surtir pleno efecto; (p) La Garantía cesa de surtir pleno efecto; (q) El Banco Central (o cualquier otra autoridad competente) de la República de Honduras no realiza las acciones necesarias para permitir (i) que el Prestatario cumpla con sus obligaciones en

euros según este Acuerdo o (ii) que el Garante cumpla con sus obligaciones en euros según la Garantía; (r) Ocurre cualquier evento o serie de eventos que tengan o, que el Prestamista razonablemente espera que tengan, un efecto material adverso en (i) la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones según este Acuerdo; o (ii) la capacidad del Garante para cumplir con sus obligaciones según la Garantía, tomando en cuenta que ningún Evento de Incumplimiento según lo dispuesto en la Sección 8.1 (b), (c), (d), (e), (f), (g), (q) y (r) se considerará que haya sucedido si el incumplimiento es susceptible de ser subsanado y es subsanado dentro de 30 (treinta) Días Hábiles de que (i) el Prestamista notifique por escrito al Prestatario o (ii) el prestatario tenga conocimiento del incumplimiento; lo que suceda primero. 8.2 Acciones en caso de Eventos de Incumplimiento. (a) Si un Evento de Incumplimiento ha ocurrido y subsiste, el Prestamista podrá tomar cualquier o todas las acciones siguientes: (i) el Prestamista podrá notificar por escrito al Prestatario que declara el monto principal y el interés acumulado del Empréstito y toda otra cantidad pagaderas al Prestamista como vencidas y exigibles, tras lo cual se volverán dichas cantidades vencidas y exigibles; y/o (ii) el Prestamista podrá notificar por escrito al Prestatario que cancela la Línea de Crédito, tras lo cual la obligación del Prestamista de mantener el Empréstito será cancelada inmediatamente; y/o (iii) cualquier otra acción que el Prestatario considere necesario tomar bajo su absoluta discreción. (b) Por este medio el Prestatario acuerda responder ante el Prestamista a requerimiento de éste, por cualquier pérdida, gastos y obligaciones razonables en que incurra el Prestamista como consecuencia de cualquier incumplimiento (incluyendo, pero no limitado a, cualquier interés pagado por el Prestamista por préstamos asumidos por éste dado el incumplimiento del Prestatario). Un certificado de un oficial debidamente autorizado del Prestamista en el cual se manifiesta la cantidad de dichas pérdidas, gastos y obligaciones razonables y la base de su cálculo, al ser remitido al Prestatario, constituirá (salvo error manifiesto), evidencia concluyente de dichas cantidades, siempre y cuando dicho certificado se fundamente en documentos que evidencien dichas cantidades. (c) El Prestatario, tan pronto tenga conocimiento de ello, notificará por escrito al Prestamista de: (i) cualquier Evento de Incumplimiento; o (ii) cualquier condición, evento o acto que pueda llevar a un Evento de Incumplimiento. 9. AFIRMACIONES Y COMPROMISOS. 9.1 Afirmaciones. El Prestatario realiza, a la fecha de este Acuerdo, las siguientes afirmaciones: (a) El Prestatario tiene el poder para suscribir este Acuerdo y tomar prestado según lo aquí estipulado, ejecutar, entregar y realizar este Acuerdo y ha tomado todas las acciones necesarias para autorizar los términos y condiciones de este Acuerdo y autorizar la ejecución, entrega y realización de este Acuerdo; (b) Todas las autorizaciones, licencias, consentimientos, registros y aprobaciones (gubernamentales o de otro tipo) necesarias de parte del Prestatario para la ejecución, entrega, realización, validez o aplicabilidad de este Acuerdo han sido obtenidas o efectuadas y surten plenos efectos; (c) Este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante para el Prestatario, aplicable de conformidad con sus términos;(d) La ejecución, entrega y realización de este Acuerdo no viola ninguna disposición de ninguna ley o regulación existente aplicable al Prestatario o cualquier otro acuerdo, contrato o compromiso en el que el Prestatario sea parte y que sea vinculante para éste o sus activos; (e) El Prestatario no se encuentra en incumplimiento de ningún pago de su Endeudamiento Externo y no ha ocurrido ningún Evento de Incumplimiento o subsiste o se espere razonablemente que resulte de realizar cualquier Préstamo; (f) La elección de la ley austríaca como la legislación aplicable a este Acuerdo y cualquier laudo arbitral o sentencia obtenida en Austria en relación a este Acuerdo será reconocida y ejecutada en la República de Honduras; (g) Las obligaciones de pago del Prestatario bajo este Acuerdo tendrán al menos la misma prelación de créditos que obligaciones no garantizadas y no subordinadas, salvo por obligaciones que tengan mayor prelación por Ley. (h) La Ley hondureña no requiere que se realice deducción por impuesto alguna de cualquier pago realizado bajo este Acuerdo. (i) La ley hondureña no requiere que este Acuerdo sea presentado, registrado o matriculado en ninguna corte u otra autoridad en la República de Honduras o que se pague un sello, registro o impuesto similar sobre o en relación a este Acuerdo o las transacciones en éste contempladas. (j) El Prestatario no tiene derecho a reclamar inmunidad para sí mismo o sus activos en relación a cualquier procedimiento relacionado a este Acuerdo. (k) La implementación por parte del Prestatario de este Acuerdo, al igual que el ejercicio de sus derechos y el

cumplimiento de sus obligaciones según este Acuerdo, constituirán actos privados y comerciales realizados por motivos privados y comerciales. (l) En relación con este Acuerdo y en relación a sus obligaciones y derechos bajo este Acuerdo, el Prestatario actúa como mandante por su propia cuenta y no como agente o mandatario o en cualquier otra capacidad en representación de un tercero. (m) El Prestatario no ha creado o acordado crear un Título sobre el todo o parte de los bienes suministrados de conformidad con el Acuerdo de Compra. (n) A su leal saber y entender, ni el Prestatario ni sus afiliados, oficiales, directores, empleados o agentes que actúen en su nombre han ofrecido, brindado, insistido o recibido cualquier pago ilegal o ventaja impropia para influenciar las acciones de cualquier persona en conexión con este Acuerdo. (o) El Empréstito no será utilizado, prestado, contribuido o de otra manera dispuesto en cualquier manera o para cualquier motivo prohibido por las Sanciones o que pueda resultar en una violación de las Sanciones por parte del Prestatario o cualquiera de sus agencias (o cualquier de sus oficiales, empleados o agentes que actúen en su nombre). (p) Ni el Prestatario ni sus agencias (ni sus oficiales, directores, empleados o agentes que actúen en su nombre), a su conocimiento, están sujetos a Sanciones. Las afirmaciones anteriores sobrevivir án la ejecución de este Acuerdo y se considerarán reiteradas en la fecha de cada Préstamo y en cada Fecha de Pago de Interés. 9.2 Compromisos. Por este medio el Prestatario se compromete a lo siguiente para con el Prestamista: (a) El Prestatario: (i) (A) mantendrá registros adecuados para identificar los bienes y servicios financiados por el Empréstito; (B) Rendirá cuentas sobre su uso en el Proyecto; y, (C) Registrará el progreso del Proyecto, incluyendo su costo; (ii) permitirá al Prestamista y/o representantes de OeKB inspeccionar el Proyecto, los bienes y servicios suministrados conforme al Acuerdo de Compra y los registros y documentos relevantes; (iii) brindará al Prestamista toda la información que éste solicite en relación al gasto del Empréstito, el Proyecto y los bienes y servicios suministrados conforme al Acuerdo de Compra. (iv) brindará al Prestamista: (A) los estados financieros auditados del Prestamista al final de cada año financiero, tan pronto como esté disponible, pero en todo caso dentro de 90 (noventa) días del fin del año financiero; (B) los estados financieros del Prestamista al final de cada semestre financiero, tan pronto como esté disponible, pero en todo caso dentro de 60 (sesenta) días del fin del semestre financiero; (b) Las obligaciones de pago del Prestatario bajo este Acuerdo tendrán la misma prelación de créditos que todo otro Endeudamiento Externo pendiente no garantizado y no subordinado del Prestatario, salvo por las obligaciones que tengan mayor prelación por ley. (c) El Prestatario no creará ni permitirá que subsista ningún Título sobre cualquier de los bienes suministrados de conformidad al Acuerdo de Compra, fuera de cualquier gravamen que por ley se imponga. (d) A partir de la fecha de este Acuerdo y mientras cualquier parte del Empréstito permanezca pendiente, el Prestatario no creará ni acordará crear ningún Título sobre el todo o parte de sus activos para garantizar cualquier Endeudamiento Externo, salvo que el Empréstito sea garantizado a satisfacción del Prestamista. (e) El Prestatario no enmendará, variará, novará, suplementará, reemplazará, renunciará, suspenderá la aplicabilidad de, denunciará o cancelará cualquier término del Acuerdo de Compra sin el previo consentimiento por escrito del Prestamista y OeKB. (f) El Prestatario cumplirá en todo respecto con todas las solicitudes del Prestamista derivadas de requerimientos de OeKB impuestas al Prestatario bajo o por motivo de la Garantía de OeKB. (g) El Prestatario se asegurará que ninguno de sus oficiales, directores o empleados que actúen en su nombre, ofrecerán, brindarán, insistirán, recibirán o solicitarán ningún pago ilegal o ventaja impropia para influenciar la acción de cualquier persona en conexión a este Acuerdo. (h) El Prestatario asegurará (y se asegurará que ninguna de sus agencias, ni sus oficiales, empleados o agentes que actúen en su nombre o de sus agencias) utilice, preste, contribuya o disponga de cualquier parte del Empréstito en una manera o con un motivo que sea prohibido por las Sanciones o que resulte en una violación de las Sanciones por parte del Prestatario o de sus agencias (o de sus oficiales, empleados o agentes que actúen en su nombre). 10. LEGISLACIÓN APLICABLE Y ARBITRAJE. 10.1 Ley Aplicable. La legislación aplicable que regirá este Acuerdo será la Ley de la República de Austria. 10.2 Arbitraje. (a) Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o en conexión a este Acuerdo, inclusive cualquier cuestionamiento que surja en conexión con la creación, existencia, validez, efecto,terminación,interpretación,ejecución o incumplimiento de, o las relaciones legales establecidas por este Acuerdo

(incluyendo reclamos por compensación o contra demanda) (una “Disputa”), será referida y resuelta firmemente por medio de arbitraje bajo las Reglas de Arbitraje y Conciliación del Centro Internacional de Arbitraje de la Cámara Federal de Economía de Austria en Viena (reglas de Viena), según estén vigentes a la fecha en que se inicie el arbitraje (las “Reglas”). (b) Habrá tres árbitros designados de conformidad con las Reglas; la sede del arbitraje será Viena,Austria; el idioma del arbitraje será el inglés. (c) Cualquier decisión del tribunal arbitral será firme y vinculante y las partes del Acuerdo por este medio renuncian irrevocablemente a cualquier derecho a cualquier tipo de apelación, revisión o recurso a cualquier estado u otra autoridad judicial en la medida que sea posible realizar tal renuncia válidamente. (d) Nada en esta cláusula impedirá al Prestamista buscar recursos provisionales o preliminares para cualquier fin de parte del tribunal arbitral o cualquier corte o jurisdicción competente. El tribunal arbitral no estará autorizado para tomar o proveer para el Prestatario y el Prestatario acuerda que no buscará de ninguna autoridad judicial, ningún recurso provisional contra el Prestamista, a pesar de cualquier disposición de las Reglas. (e) En cualquier procedimiento arbitral, el certificado del Prestamista sobre cualquier monto adeudado al Prestamista constituirá un indicio razonable de dicho monto. 10.3 Agente Procesal. (a) Sin perjuicio de cualquier otra modalidad de notificación permitida por cualquier ley relevante, el Prestatario designa irrevocablemente a la Embajada de la República de Honduras en Viena como su agente procesal en relación a cualquier procedimiento mencionado en la Sección 10.2 anterior. El Prestatario acuerda que la falta de notificación al Prestatario por parte del agente procesal no invalidará los procedimientos y que designará a otro agente procesal si el actual no puede ya cumplir sus obligaciones. (b) El Prestatario brindará al Prestamista una aceptación de dicha designación según lo estipulado en el Anexo 7. 10.4 Inmunidad. (a) En la medida que lo permitan las leyes de la República de Honduras, el Prestatario por este medio renuncia irrevocable e incondicionalmente a cualquier inmunidad que éste o sus activos o ingresos puedan tener en cualquier jurisdicción, incluyendo inmunidad en relación a (i) brindar recursos provisionales o la orden para ejecutar acciones específicas o la recuperación de activos o ingresos; y, (ii) cualquier proceso a que sean sometidos sus activos o ingresos para la ejecución de un fallo o laudo arbitral, o en una acción ad rem, para el arresto, detención o venta de cualquiera de sus activos o ingresos. (b) Sin perjuicio de lo anterior, el Prestatario no renuncia a cualquier inmunidad en relación a (i) su propiedad o la misión diplomática o consular de la República de Honduras, (ii) propiedad de carácter militar bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa, (iii) propiedad ubicada en la República de Honduras y dedicada a uso gubernamental o público, (iv) sitios de patrimonio cultural y mundial de la República de Honduras, (v) propiedades y activos del Banco Central, incluidas sus Reservas Monetarias Internacionales. 11. DISPOSICIONES GENERALES. 11.1 Notificaciones. (a) Cualquier comunicación en conexión a este Acuerdo debe constar por escrito en idioma inglés y puede ser entregada por correo, fax o cualquier comunicación electrónica. Para los fines de este Acuerdo, una comunicación electrónica será considerada como escrita. (b) Los detalles de contacto para notificaciones en relación a este Acuerdo serán consignados en el Anexo 1. Cualquier Parte puede cambiar sus detalles de contacto con notificación de cinco Días Hábiles de antelación a la otra Parte. Si una Parte designa a un departamento u oficial particular para recibir notificaciones, la notificación no será efectiva si no especifica el departamento u oficial estipulado. (c) Salvo las siguientes excepciones, cualquier notificación realizada en conexión a este Acuerdo, se considerará entregada: (i) por correo, cinco días después de haber sido depositada en el correo, franqueo pagado en un sobre correctamente dirigido con una copia entregada por fax o correo electrónico; (ii) por fax, al ser recibida de manera legible; y, (iii) por correo electrónico o cualquier otra comunicación electrónica, al momento de la recepción. Cualquier comunicación recibida fuera de un día laborable o después de horas de oficina en el lugar de recepción se considerará entregada hasta el próximo día laborable en dicho lugar. 11.2 Renuncias, Recursos Acumulativos. Ninguna

ausencia de ejercicio o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio del Prestamista de conformidad a este Acuerdo, ni cualquier trato entre el Prestatario y el Prestamista, constituirá una renuncia de los mismos; como así tampoco lo será el ejercicio único o parcial de un derecho, poder o privilegio en relación al continuado ejercicio de cualquier otro derecho, poder o privilegio. Los derechos y recursos aquí estipulados son acumulativos y no excluirán otros derechos o recursos con que cuente el Prestamista. Ninguna notificación o requerimiento del Prestatario en ningún caso le dará derecho a notificación o requerimiento adicional en relación a las mismas circunstancias o constituirá una renuncia de los derechos del Prestatario o de cualquier otro o acción adicional en relación a dichas circunstancias sin notificación o requerimiento. 11.3 Nulidad Parcial. Si, en cualquier momento, una disposición de este Acuerdo es o se vuelve ilegal, nula o inaplicable en relación a cualquier ley de cualquier jurisdicción, ni la legalidad, ni la validez ni la aplicabilidad de las disposiciones restantes ni la legalidad, validez ni la aplicabilidad de dicha disposición bajo cualquier ley de cualquier otra jurisdicción será de manera alguna afectada u obstaculizada y las partes realizarán sus mejores esfuerzos para revisar la disposición nula a fin de que se vuelva aplicable de conformidad a la intención en ella expresada.11.4 Asignación. (a) El Prestatario no podrá, sin previo consentimiento por escrito del Prestamista, asignar o transferir el todo o parte de sus derechos y obligaciones bajo o en relación a este Acuerdo. (b) El Prestamista podrá asignar o transferir cualquiera de sus derechos y obligaciones total o parcialmente a: (i) OeKB; (ii) la República de Austria; y/o (iii) cualquier miembro de Uni Credit Group. Sin necesidad de contar con previo consentimiento del Prestatario. (c) El Prestamista podrá asignar o transferir cualquiera de sus derechos y obligaciones total o parcialmente a cualquier otra tercera parte con el consentimiento previo del Prestatario, considerando que: (i) dicho consentimiento no sea irrazonablemente rehusado y será considerado otorgado si no se ha dado respuesta a la solicitud del Prestamista dentro de 30 (treinta) días de entregada la solicitud; y, (ii) dicho consentimiento no es requerido de haber y continuar un Evento de Incumplimiento o un potencial Evento de Incumplimiento. 11.5 Enmiendas al Acuerdo. Este Acuerdo no puede ser modificado o enmendado salvo por medio de instrumentos escritos. 11.6 Confidencialidad. a) Sujeto a lo dispuesto en la Sección 11.6 (b) abajo, toda la información en relación a este Acuerdo, sea escrita u oral, será confidencial salvo que haya alcanzado el dominio público. Cada Parte (la “Primera Parte”) se compromete a no revelar ninguna información confidencial a cualquier persona sin consentimiento escrito previo de la otra Parte: (i) exceptuando a directores, empleados, agentes y/o asesores de la Primera Parte o cualquier afiliado o agencia de la Primera Parte a los que, en la opinión de la Primera Parte, es necesario revelar dicha información para permitir a la Primera Parte cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; (ii) excepto para cumplir con cualquier requerimiento de ley o solicitud de cualquier agencia gubernamental o reguladora o en conexión con cualquier litigio, arbitraje o proceso judicial; o (iii) exceptuando a directores, empleados, agentes y/o asesores de la Primera Parte o cualquier afiliado o agencia de la Primera Parte a los que, en la opinión de la Primera Parte, es necesario revelar dicha información para permitir el cumplimiento eventual a la Primera Parte de regulaciones internas de aprobación. (b) El Prestamista puede revelar cualquier información relativa a este Acuerdo a: (i) OeKB; (ii) el Garante; (iii) la República de Austria; (iv) el Exportador del Proyecto; (v) cualquier miembro de Uni Credit Group; y, (vi) cualquier potencial a signatario o receptor o cualquier otra persona o compañía que proponga una relación contractual con el Prestamista en relación a este Acuerdo y procurará que dichas personas traten la información revelada como confidencial de conformidad a lo antes dispuesto en (a) arriba. (c) Cada Parte acuerda que la otra Parte puede revelar, especialmente para fines publicitarios, cualquiera de los siguientes datos en relación a este Acuerdo: (i) el nombre de la otra Parte; (ii) la fecha de este Acuerdo; (iii) el monto, moneda o tipo de la Línea de Crédito; (iv) el objeto de la Línea de Crédito; (v) los términos de reembolso;

(vi)cualquier otra información acordada entre las Partes. Dicha revelación puede tomar la forma de anuncios de estilo “lápida”, anuncios públicos y publicidad en periódicos, publicaciones internas y/o medios electrónicos. ANEXO 1 PARTES El Prestatario: Nombre: UNIVERSIDAD NACIONA L AUTÓNOMA DE HONDURAS (UNAH); Dirección: Ciudad Universitaria “José Trinidad Reyes”; Boulevard Suyapa, Tegucigalpa, M. del D.C., Francisco Morazán, Honduras, Código Postal: 11101 Teléfono: +504 2216-6100 Ext. 110385 Correo electrónico: julieta.castellanos@unah.edu.hn Destinatario: Rectora, Sra. Julieta Castellanos Ruiz El Prestamista: Nombre: UNICREDIT BANK AUSTRIA AG Dirección: Schottengasse 6-8 1010 Viena, Austria Departamento:Comercio Estructurado y Finanzas de Exportación / 8243 Teléfono: +43 50505 - 56919 Fax: +43 50505 - 8956919 Correo electrónico: markus.kehle@unicredit group.at Destinatario: Mr. Markus Kehle ANEXO 2 PROYECTO El Proyecto: “Adquisición e Instalación de Equipamiento en UNAH Valle de Sula” con un valor total del Proyecto de EUR 6,497,822.00. Exportador del Proyecto: EMCO GmbH. Salzburger Strasse 80 A-5400 Halle in, Austria Garante: REPÚBLICA DE HONDURAS actuando por medio de la Secretaría de Finanzas Barrio. El Jasmín, Ave. Cervantes Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Acuerdo de Compra: El contrato de que será suscrito entre la Universidad Nacional Autónoma de Honduras (UNAH) y EMCO GmbH para suministros y servicios especificados en el Acuerdo de Compra en conexión con el Proyecto a ser ejecutado en el sitio del Centro Regional Universitario UNAH Valle de Sula (UNAH/VS) en San Pedro Sula, departamento de Cortés, Honduras. ANEXO 3 LÍNEA DE CRÉDITO

• 1)

  Línea de Crédito (Sección 2.1) Una cantidad que no exceda EUR 6,497,822.00 (seis millones cuatrocientos noventa y siete mil ochocientos veintidós euros exactos).

• 2)

  Período de Disponibilidad (Sección 2.1. b) El período comprendido entre la Fecha de Cierre (según la Sección 7) y la primera de las siguientes fechas: (i) 21 meses tras la Fecha de Cierre; y, (ii) 31 de diciembre de 2018 o cualquier otra fecha posterior que el Prestamista eventualmente especifique.

• 3)

  Interés (Sección 3.1) 0 (cero) por ciento al año

• 4)

  Interés por Incumplimiento (Sección 3.3) Los costos de refinanciamiento del Prestamista basados en la tasa de interés razonablemente determinada por el Prestamista (y de ser tal interés inferior a cero, la

  tasa de interés será cero) más un margen de 2% (dos por ciento) por año.

• 5)

  Comisión por Compromiso (Sección 4.1) 0.5% (cero punto cinco por ciento) por año.

• 6)

  Comisión por Gestión (Sección 4.2) 0.5% (cero punto cinco por ciento) pagadero una sola vez, sobre el monto total de la Línea de Crédito.

• 7)

  Prima de Garantía de OeKB pagada por adelantado (Sección 4.3 a)) EUR 24,375 (veinticuatro mil trescientos setenta y cinco euros exactos) (en la fecha indicada en este Acuerdo). El monto final será determinado por OeKB al emitir la Garantía de OeKB.

• 8)

  Prima de Garantía de OeKB pagada como margen (Sección 4.3 b)) 1.00% (uno por ciento) por año (en la fecha indicada en este Acuerdo) La tasa final será determinada por OeKB al emitir la Garantía de OeKB. Conforme a la Garantía de OeKB, la Prima de Garantía de OeKB pagada como margen es fundamentada por el Ministerio Federal de Finanzas de Austria por una reducción motivada por políticas de desarrollo del 40% que equivale a EUR 515,250 (quinientos quince mil doscientos cincuenta euros exactos) (en la fecha indicada en este Acuerdo).

• 9)

  Comisión por Manejo de OeKB (Sección 4.5) EUR 1,440.00

• 10)

  Comisión Administrativa (Sección 4.6) EUR 2,500.00 (dos mil quinientos euros exactos) por año

• 11)

  Fechas de Reembolso Obligatorio (Sección 5.1) En 26 (veintiséis) cuotas iguales consecutivas de reembolso semestrales, la primera de las cuales será vencida y pagadera 66 meses después de la Fecha de Inicio, pero en ningún momento después del 30 de junio de 2024. De conformidad al Acuerdo de Compra, la Fecha de Inicio será programada para más tardar 21 meses después de la Fecha de Cierre.

• 12)

  Monto de Reembolso Voluntario (Sección 5.2) EUR 500,000. ANEXO 4 PROCEDIMIENTO DE PAGO

  • 1)

    Ningún Préstamo se permitirá a menos que: (

    • a)

      la cantidad del Préstamo propuesto sea menor o igual a la cantidad agregada de la Línea de Crédito menos (i) que el monto agregado de cualquier Empréstito bajo la Línea de Crédito; y, (ii) en relación a cualquier Préstamo propuesto, el monto agregado de cualquier Préstamo que será realizado antes del Préstamo propuesto. (

    • b)

      la fecha del Préstamo propuesto sea un Día Hábil dentro del Período de Disponibilidad. (

    • c)

      el Prestamista está satisfecho con la Garantía de OeKB y el acuerdo de refinanciamiento de OeKB aplica en relación al Préstamo propuesto y todo el interés presente y futuro relacionado; (

    • d)

      ningún Evento de Incumplimiento subsiste o pudiese resultar del Préstamo propuesto y (

    • e)

      las afirmaciones realizadas por el Prestatario en la Sección 9.1 son ciertas.

  • 2)

    El prestatario autoriza irrevocablemente al Prestamista a desembolsar cualquier Préstamo directamente al Exportador del Proyecto hasta la cantidad máxima de EUR 6,497,822.00, desglosado así: (a) EUR 6,254,242.00 para equipo, instalación y repuestos incluyendo costos de agentes aduaneros (b) EUR 243,580.00 por servicios Contra presentación del Exportador del Proyecto al Prestamista de los siguientes documentos (todos ellos correctos en forma y fondo a criterio del Prestamista) (los “Documentos de Desembolso”):

    (a) Pago de la prima del 20% del precio total del contrato (EUR 6,497,822.00) de conformidad al Acuerdo de Compra, es decir, EUR 1,299,564.40: (i) Factura comercial del Exportador del Proyecto (1 original); (ii) Copia de la garantía bancaria emitida por un banco austríaco por el monto de la prima. (b) Pago del 80% del precio total del contrato (EUR 6,497,822.00) de conformidad al Acuerdo de Compra, es decir (EUR 5,198,257.60): (

    • i)

      Factura comercial del Exportador del Proyecto (1 original y 1 copia) y/o: (

    • ii)

      Un juego completo de documentos de transporte (juego completo de conocimiento de embarque y 3era original de la carta de porte aéreo) según el UCP 600; (

    • iii)

      Lista de embalaje (1 original y 1 copia); (

    • iv)

      Certificado de seguro para embarque parcial (1 original).

  • 3)

    Cada uno de los Documentos de Desembolso deberán estar en inglés o alemán. Si no lo están (y de así requerirlo el Prestamista) una traducción certificada al inglés o al alemán será anexada a dicho documento.

  • 4)

    Cada monto desembolsado bajo la Línea de Crédito será transferida por el Prestamista al Exportador del Proyecto a la cuenta que éste indique al Prestamista.

  • 5)

    Entregas parciales, desembolsos parciales y transbordos están permitidos.

  • 6)

    El Prestamista notificará prontamente al Prestatario de cada Préstamo que haya sido efectuado por medio de notificación escrita al Prestatario, indicando el monto exacto y la fecha valor del Préstamo.

  • 7)

    Después de que un Préstamo haya sido efectuado al Exportador del Proyecto, el Prestamista remitirá al Prestatario los documentos relevantes por servicio de Courier.

  • 8)

    El Prestamista: (

    • a)

      únicamente manejará documentos y no se involucrará con la legalidad de un reclamo o de cualquier Documento de Desembolso u otro documento o transacción subyacente o compensación disponible, contra demanda o cualquier otra defensa de cualquier persona; (

    • b)

      podrá depender en la suficiencia, precisión y autenticidad de cualquier reclamo o cualquier Documento de Desembolso o cualquier documento (o de ser el caso, la firma en dicho documento) que le sea entregado y que a primera vista se encuentre en orden y no estará obligado a investigar sobre la capacidad de, o la limitación de poderes de cualquier persona que firme un reclamo, Documento de Desembolso o documento; y, (

    • c)

      no estará obligado a realizar ninguna investigación ni buscar ninguna confirmación de cualquier persona antes de realizar un Desembolso bajo este Acuerdo.

  • 9)

    El Prestamista no asumirá ninguna obligación o responsabilidad por la forma, suficiencia, precisión, autenticidad, falsificación o efecto legal de cualquier Documento de Desembolso o por las condiciones generales y/o particulares estipuladas en el Documento de Desembolso o super puestas a éste; ni asumirá ninguna obligación o responsabilidad por la descripción, cantidad, peso, calidad, condición, embalaje, entrega, valor o existencia de los bienes o servicios representados por cualquier Documento de Desembolso, o por la buena fe o los actos y/u omisiones, solvencia, desempeño o reputación de los consignador es, transportistas, despachadores, consignatarios o aseguradores de la mercadería o de cualquier otra persona.