Contrato — Contrato de Préstamo - Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE)

CONDICIONES Y ESTIPULACIONES en la República de Honduras. Sección 8.03 Autorización de ESPECIALES DE LA FUENTE DE RECURSOS.Sección 7.01 Fuente de Recursos. El Prestatario reconoce y acepta las condiciones y estipulaciones relacionadas con las fuentes de recursos que se utilicen para este Préstamo y que se detallan en el Anexo H.

DECLARACIONES DEL PRESTATARIO. Sección 8.01 Existencia Social y Facultades Jurídicas. El Prestatario declara que el Organismo Ejecutor es un órgano, entidad, unidad u oficina de carácter gubernamental legalmente creada y válidamente existente al amparo de las leyes de la República de Honduras y que posee las licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros necesarios conforme a las leyes de la República de Honduras, teniendo plena facultad y capacidad para ejecutar el Proyecto. El Prestatario declara que el monto del Préstamo solicitado, está dentro de sus límites de capacidad de endeudamiento y que los respectivos Documentos Legales de Creación están plenamente vigentes y son efectivos en la fecha de la firma de este Contrato; declara además que no ha infringido ni violado ninguna disposición o término de tales y que las personas que formalizan en nombre del Prestatario, tanto este Contrato como cualquiera de los Documentos Principales, han sido debidamente autorizadas para ello por el Prestatario. En tal sentido, el Prestatario declara que el financiamiento otorgado en este Préstamo atiende los requerimientos de concesionalidad de acuerdo con los términos establecidos en la legislación y normas de la República de Honduras que rige el endeudamiento externo, tomando a su vez en consideración las disposiciones contenidas en el Decreto Legislativo Número 168-2015 Disposiciones Generales del Presupuesto 2016. Sección 8.02 Efecto Vinculante. El Prestatario declara que la suscripción, entrega y formalización de este Contrato y de todos los Documentos Principales ha sido debidamente autorizada y llevada a cabo, constituyendo obligaciones legales y vinculantes, ya que constituyen acuerdos válidos que le son plenamente exigibles de conformidad con sus términos. Igualmente declara que el otorgamiento de la garantía que respalda el Préstamo es legalmente válido, exigible y vinculante en todos sus extremos Terceros. El Prestatario declara que no requiere consentimiento alguno por parte de terceros, ni existe dictamen alguno, requerimiento judicial, mandato, decreto, normativa o reglamento aplicable al Prestatario que le impida la suscripción, entrega y formalización de este Contrato y de todos los Documentos Principales. Sección 8.04 Litigios y Procesos Contenciosos. El Prestatario declara que no existe juicio, acción o procedimiento pendiente ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que le afecte. El Prestatario declara además que no tiene conocimiento de la existencia de amenaza alguna de juicio, acción o procedimiento ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que pudiera afectarle adversa y significativamente. Asimismo, declara que no existe la posibilidad razonable de que se produzca una decisión en contra que pudiera afectar adversa y significativamente sus actividades, la situación financiera o los resultados de sus operaciones que pusiera en tela de juicio la validez de este Contrato o que deteriore las condiciones de las garantías otorgadas al amparo del mismo. Sección 8.05 Información Completa y Veraz. A los efectos de este Contrato y los Documentos Principales, el Prestatario declara que toda la información entregada al BCIE, incluyendo la entregada con anterioridad a la fecha de este Contrato, es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa. El Prestatario también declara que ha informado al BCIE, por escrito, acerca de cualquier hecho o situación que pueda afectar adversa y significativamente su situación financiera, así como su capacidad para cumplir con este Contrato y los Documentos Principales; declara además que mantendrá al BCIE libre de cualquier responsabilidad respecto de la información entregada al BCIE. Sección 8.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. El Prestatario declara que las declaraciones contenidas en este Contrato fueron realizadas con el propósito de que el BCIE suscribiera el mismo, reconociendo además que el BCIE ha accedido a suscribir el presente Contrato en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en U D I -D EG T-U N AH cada una de las mismas. Sección 8.07 Responsabilidad sobre el Diseño y Viabilidad del Proyecto. El Prestatario declara que asume plena responsabilidad por el diseño, ejecución y gestión del Proyecto, eximiendo de toda responsabilidad al BCIE. Sección 8.08 Naturaleza Comercial de las Obligaciones del Prestatario. El Prestatario reconoce que las actividades que realiza conforme a este Contrato son de naturaleza comercial o de iure gestionem y en nada comprometen, limitan o se relacionan con las atribuciones soberanas del Prestatario. Sección 8.09 Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Contrato continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en el contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente aceptadas por el BCIE.

0BLIGACIONES GENERALES DE HACER. Salvo autorización expresa y por escrito del BCIE, durante la vigencia de este Contrato, el Prestatario se obliga a: Sección 9.01 Desarrollo del Proyecto, Debida Diligencia y Destino del Préstamo. Llevar a cabo o asegurar que, el Organismo Ejecutor lleve a cabo el Proyecto, conforme a los Documentos Principales, el Plan Global de Inversiones; asimismo, se obliga a que el Organismo Ejecutor, administrará sus actividades con la debida diligencia, eficientemente y con el debido cuidado del medio ambiente, apegándose a las prácticas usuales en el sector de sus actividades y cerciorándose de que todas sus operaciones se realicen de conformidad con los términos del mercado. Asimismo, se obliga a utilizar los recursos del presente Contrato exclusivamente para la ejecución del Proyecto, conforme con el Plan Global de Inversiones aprobado por el BCIE. Sección 9.02 Licencias, Aprobaciones o Permisos. Mantener y asegurar que el Organismo Ejecutor mantenga vigentes todas las licencias, aprobaciones y permisos que sean necesarios para la ejecución del Proyecto y la realización de las actividades comerciales y las operaciones del Prestatario, en general, incluyendo, pero no limitado, a las emitidas por cualquier autoridad que se requieran en virtud de la legislación ambiental aplicable en la República de Honduras. Asimismo, cumplirán y observarán todas las condiciones y limitaciones que figuren en dichas licencias, aprobaciones y permisos o que hayan sido impuestas por los mismos. Sección 9.03 Normas Ambientales. Cumplir con los compromisos, con las normas y con las medidas de conservación y protección ambiental que se encuentren vigentes, tanto en los entes reguladores, en el ámbito nacional y local, contenidas en la legislación ambiental de la República de Honduras, así como con las medidas que le señale el BCIE a través de los planes de acción ambientales y sociales, incluyendo cuando aplique la autorización ambiental correspondiente. Sección 9.04 Contabilidad. Llevar libros y registros actualizados relacionados con el Proyecto, de acuerdo con principios y prácticas de contabilidad generalmente aceptados en la República de Honduras, capaces de identificar los bienes financiados bajo este Contrato y el uso de los fondos y, en los cuales se pueda verificar el progreso de los trabajos y la situación, así como la disponibilidad de los fondos. Los libros y registros,deberán evidenciar que se mantienen cuentas separadas de los recursos que financia el BCIE para el Proyecto. En definitiva, llevar la contabilidad del Proyecto, de forma que permita al BCIE identificar claramente la asignación de costos y gastos a los distintos componentes que integran el financiamiento otorgado mediante el presente Contrato. Sección 9.05 Provisión de Fondos. Proveer los fondos suficientes y necesarios para la terminación de los componentes del Proyecto si su costo total resultare mayor a lo indicado en el Plan Global de Inversiones (PGI) aprobado por el BCIE. Sección 9.06 Visitas de Inspección. Proporcionar a las misiones de supervisión que designe el BCIE toda la documentación que sea requerida y los accesos a la información, ambas relacionadas con el Proyecto, así como facilitar su colaboración en las visitas de campo que, al efecto, se realicen. Sección 9.07 Modificaciones y Cambio de Circunstancias. Notificar inmediatamente al BCIE cualquier propuesta para modificar la naturaleza o el alcance de cualquier componente significativo del Proyecto así como las operaciones y actividades del Organismo Ejecutor y de la Unidad Ejecutora o para modificar sus Documentos Legales de Creación,así como también,cualquier hecho o circunstancia U D I -D EG T-U N AH REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALP que constituya o pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado y/o un Cambio Adverso Significativo. Sección 9.08 Cumplimiento de Planes Ambientales y Sociales y Entrega de Instrumentos de Evaluación de Impacto Ambiental y Social. El Organismo Ejecutor deberá cumplir con los Planes de Acción Ambientales y Sociales que se incluyen en el Anexo K del presente Contrato, así como cualquier otro plan ambiental y social que se formule durante la vigencia de este Contrato. El incumplimiento de los planes de acción antes mencionados podría resultar en la no realización de los desembolsos correspondientes. Asimismo, deberá entregar a satisfacción del BCIE los documentos de evaluación I-BCIE de Medio Término y Ex- Post en los términos expuestos en los acápites (h) e (i) de la sección 6.01 del presente Contrato de Préstamo. Sección 9.09 Adquisición de Bienes y Servicios. El Organismo Ejecutor deberá cumplir con la Política para la Obtención de Bienes, Obras, Servicios y Consultorías con Recursos del Banco Centroamericano de Integración Económica. Sección 9.10 Publicidad. Colocar, por cuenta del prestatario y con las especificaciones que el BCIE le indique, los rótulos que el Banco le requiera.

0BLIGACIONES ESPECIALES DE HACER Además de las obligaciones generales enumeradas en el artículo anterior, el Prestatario se obliga a cumplir con las obligaciones especiales estipuladas en el Anexo I del presente Contrato.

OBLIGACIONES GENERALES DE NO HACER Salvo autorización expresa y por escrito del BCIE, durante la vigencia de este Contrato, el Prestatario se obliga a: Sección 11.01 Proyecto. No cambiar la naturaleza del Proyecto o las actividades que realiza el Organismo Ejecutor en esta fecha, de acuerdo con el Proyecto o los antecedentes obrantes en el BCIE que sirvieron de base para la aprobación de este Contrato. Sección 11.02 Acuerdos con Terceros. No celebrar ningún convenio en virtud del cual se acuerde o se obligue a compartir con terceros los ingresos que perciba directa o indirectamente el Organismo Ejecutor y/o la Unidad Ejecutora. Sección 11.03 Pagos. No pagar, con recursos provenientes del Préstamo, salarios, dietas, compensación por despidos o cualquiera otra suma por concepto de reembolso No.34 La Gaceta o remuneración a empleados del Prestatario y del Organismo Ejecutor. Sección 11.04 Enajenación de Activos. No enajenar o permutar todo o parte de sus activos fijos o bienes adscritos el Organismo Ejecutor. Sección 11.05 Modificaciones y Cambio de Circunstancias. No modificar los Documentos Legales de Creación vigentes a esta fecha. Sección 11.06 Privilegio del Préstamo. No permitir que las obligaciones de pago derivadas de este Contrato dejen de tener la misma prioridad, prelación o privilegio que otras obligaciones del mismo género, naturaleza o tipo, derivadas de contratos celebrados con instituciones similares al BCIE u otros acreedores.

0BLIGACIONES ESPECIALES DE NO HACER Además de las obligaciones generales de no hacer enumeradas en el artículo anterior, el Prestatario se obliga a cumplir con las obligaciones especiales descritas en el Anexo I del presente Contrato.

VENCIMIENTO ANTICIPADO. Son causales de vencimiento anticipado, las que se describen en la siguiente Sección. Sección 13.01 Causales de Vencimiento Anticipado. Las Causales de Vencimiento Anticipado son las siguientes: a) El incumplimiento por parte del Prestatario en el pago de cualquiera de las cuotas de capital, intereses o cualquier otro monto cuyo pago sea exigible al amparo de este Contrato. b) El incumplimiento por parte del Prestatario, en forma individual o conjunta de cualquiera de las obligaciones contenidas en el Artículo 9, secciones 9.01, 9.02, 9.03, 9.05, 9.07 y 9.09; Artículo 11, Secciones 11.01, 11.03 y 11.06; así como las obligaciones especiales contenidas en el Artículo 1O y Artículo 12, estas dos últimas de conformidad con el Anexo I del presente Contrato. e) El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier otra obligación estipulada en este Contrato, distintas a las señaladas en los literales a) y b), anterior y no sea subsanada dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes al momento en que ocurra el incumplimiento respectivo. d) Cuando se demuestre que cualquier declaración que haya hecho el Prestatario en este Contrato, cualquier otro documento que entregue en relación con el mismo, así como cualquier otra información que haya proporcionado al BCIE y que pudiera tener incidencia de U D I -D EG T-U N AH significación para el otorgamiento del Préstamo, sea incorrecta, incompleta, falsa, engañosa o tendenciosa al momento en que haya sido hecha, repetida o entregada o al momento en que haya sido considerada como hecha, repetida o entregada. e) Cuando exista cualquier modificación sustancial en la naturaleza, patrimonio, finalidad y facultades del Organismo Ejecutor y de la Unidad Ejecutora que a juicio del BCIE, afectare desfavorablemente la ejecución o los propósitos del Préstamo. f) Cuando exista acaecimiento de cualquier Cambio Adverso Significativo en relación con el Prestatario, Organismo Ejecutor, el Proyecto o cualquier hecho, condición o circunstancia que perjudicara significativamente la capacidad del Prestatario de cumplir oportuna y plenamente sus obligaciones bajo este Contrato, cualquiera de los Documentos Principales y el Proyecto. g) Cuando a los fondos del Préstamo se les diere un destino distinto del estipulado en la Sección 2.01 de este Contrato; o, si el Proyecto no se estuviere realizando de acuerdo con el Plan Global de Inversiones aprobado por el BCIE. h) El incumplimiento por parte del Organismo Ejecutor y/o la Unidad Ejecutora de las normas establecidas por las autoridades gubernamentales afectando, de esta manera, el normal desarrollo de sus actividades o el no tomar las medidas razonables recomendadas por los Auditores dentro de un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de notificación escrita del BCIE al Prestatario en tal sentido. i) El incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor de las disposiciones del BCIE aplicables en materia de lavado de activos que tienen por objetivo prevenir el lavado de activos y otros ilícitos de similar naturaleza. Sección 13.02 Efectos del Vencimiento Anticipado. En caso de producirse alguna de las circunstancias que se enumeran en la Sección que antecede, se producirá el vencimiento anticipado de los plazos de pago del Préstamo y, por lo tanto, el monto del Préstamo por amortizar,junto con todos los montos correspondientes a intereses devengados y no pagados y otros cargos relacionados con el Préstamo vencerán y serán exigibles y pagaderos de inmediato quedando expedito para el BCIE el ejercicio de las acciones judiciales o extrajudiciales para exigir el pago total de las sumas adeudadas y en su caso, ejecutar las garantías que respaldan el Préstamo y que aparecen descritas en el Anexo E. Para la prueba de que ha ocurrido alguna de dichas circunstancias, bastará la sola información o declaración unilateral del BCIE, bajo promesa o juramento decisorio. Sección 13.03 Obligaciones No Afectadas. No obstante lo dispuesto en las sec