Contrato — Garantía bancaria para Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica

CONTRATO Garantía bancaria Por la presente nosotros,[nombre del Banco],sociedad legalmente constituida y autorizada para operar en el ramo de fianzas en la República de Honduras,con domicilio en[dirección del Banco o Compañía Aseguradora], nos constituimos en fiador mercantil solidario a favor de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica de Honduras (ENEE) garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas con la ENEE por la sociedad[Nombre de la Empresa],en el Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada Número [Número de Contrato] suscrito el ___________ de _________de 2014. La fianza que por este acto emitimos es hasta por un monto de [Monto de la Garantía en USD]. El suscrito fiador se obliga a pagar a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), la suma garantizada, en virtud de

esta fianza al recibir por escrito la solicitud de pago en la cual la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) declare que la [Nombre del Contratista] ha incurrido en incumplimiento del contrato [Número de Contrato], sin oponer reparos objeciones o dilaciones,sin que la ENEE tenga que probar el incumplimiento que origina su solicitud y sin que la [Nombre del Contratista] pueda oponerse al pago. Igualmente el fiador pagará la suma garantizada en lo previsto en el Contrato [Número de Contrato]. Esta garantía tendrá validez durante doce meses,contados a partir de la fecha en que el Contrato entre en vigencia y se mantendrá en caso de prórroga, reforma o ampliación acordada entre las Partes,de cualquier parte o de todo el contrato número[Número de Contrato] y renuncia a ser notificado de cualquier reforma, prórroga o ampliación que se introduzca al contrato. Suscribimos el presente documento de fianza, en la Ciudad de Tegucigalpa,Municipio del Distrito Central,alos_____________ del mes de ____ de 2014. [Nombre del Banco o Compañía Aseguradora y de la persona que firma.Dirección del Banco o Compañía Aseguradora]. Firma Autorizada ANEXO VI COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES 1. Las Partes acuerdan la constitución de un Comité Operativo integrado por cuatro (4) miembros, dos (2) de cada Parte. El Comité Operativo será responsable por la coordinación de la construcción de las Instalaciones de Interconexión, por la interconexión de la Planta con el SIN y por la coordinación de las actividades que demande la operación y mantenimiento de la Planta; cada Parte podrá hacerse asesorar por las personas que considere conveniente,quienes podrán participar en las reuniones del Comité Operativo con voz pero sin voto.El Comité Operativo invitará al CND a designar un delegado que lo represente para el tratamiento de todas las cuestiones de su incumbencia vinculadas a las atribuciones del CND,quien tendrá voz pero no voto. El Comité Operativo tendrá las siguientes facultades,sin limitarse a ellas, pero en cualquier caso, con sujeción estricta a las disposiciones de este Contrato. (i) La coordinación de los programas respectivos de las Partes para la conexión oportuna de la Planta, línea de transmisión y subestaciones al SIN.Estos programas serán sometidos a aprobación del CND. (ii) Dar seguimiento a las operaciones y comunicaciones generales entre las Partes. (iii) Definir un nuevo Punto de Entrega o el cambio de ubicación del Punto de Entrega existente si fuere necesario. (iv) Desarrollar procedimientos y formatos de reportes que sean necesarios para el cumplimiento de este Contrato. (v) Convenir y proponer a las Partes la adopción de procedimientos que puedan ser complementarios del presente Contrato. (vi) Prevenir el surgimiento de problemas e investigar conjuntamente los que se presenten proponiendo soluciones justas y equitativas para evitar disputas entre las Partes. (vii) Determinar los asuntos o aspectos para los cuales sea necesaria la participación de un experto técnico. (viii) Estudiar las causas que originen incidentes de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, cierre de la Planta o reducción de la capacidad y las medidas para remediar tales incidentes y evitar que se presenten de nuevo.

(ix) Dar seguimiento a los programas de operación y mantenimiento. (x) Revisar los asuntos o problemas relacionados con la seguridad industrial que afecten a la Planta, líneas y subestaciones, a las Partes o a sus empleados. (xi) La discusión de los pasos a dar para mitigar el efecto, si ocurre cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o el cierre de la Planta o reducción de potencia por cualquier otra causa que afecte a las Instalaciones de Interconexión o de la Planta, siempre en un todo de acuerdo con las norma se instrucciones que establezca el CND, las Buenas Prácticas de la Ingeniería y las indicaciones de los fabricantes. (xii) El desarrollo de los procedimientos de pruebas,tomando en cuenta los requerimientos del COMPRADOR y los procedimientos operativos concernientes a la interconexión, siempre en un todo de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el CND,las Buenas Prácticas de la Ingeniería y las indicaciones de los fabricantes. (xiii) Resolución de las disputas entre las Partes a través de consultas y negociaciones directas,previo a la aplicación del mecanismo de resolución de disputas establecido en la Cláusula 15 de este Contrato. (xiv) Sometimiento a un Perito Técnico las disputas técnicas que no pudo resolver, para cumplir los requisitos de Cláusula15del Contrato. (xv) Revisión y decisión preliminar de las facturas en disputa. Resolución sobre cuestionamientos a las mismas. (xvi) Solución de reclamaciones y de otras materias de relación contractual. (xvii) Constituirse en medio a utilizar por cualquiera de sus miembros para dar aviso previo que personal designado y técnico de su Parte tenga acceso a las instalaciones de la otra Parte. (xviii) Coordinación de los planes de Emergencia desarrollados por el CND para la recuperación de un apagón eléctrico local o general. (xix) Revisión y análisis, sujeto a la aprobación del CND, de los esquemas de protección,medición,comunicación y control para la operación de la Planta interconectada al SIN. (xx) Coordinar antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta,los ajustes que deberán tener los relevadores de las unidades generadoras, la línea de transmisión y los otros refuerzos al SIN, siempre en un todo de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el CND,las Buenas Prácticas de la Ingeniería y las indicaciones de los fabricantes. (xxi) Actualizarlos Anexos del Contrato con los parámetros o modelos definitivos y los datos de placa de los equipos, así como la configuración y especificaciones definitivas de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional y de las Obras de Interconexión. (xxii) Establecer los procedimientos relacionados con su funcionamiento, tales como, pero no limitados a la periodicidad de sus reuniones,integración de subcomités, asignándoles las funciones operativas que estimen conveniente. (xxiii) Coordinación de todos los aspectos relacionados con las Obras y demás nuevas instalaciones, en lo referente a asistencia e intercambio de información técnica y legal, permisos, licencias, saneamientos y servidumbres ya

obtenidos y a obtenerse para su construcción y operación expedita.Aeste efecto el Comité Operativo constituirá los subcomités que fueren necesarios,para quienes fijarán por escrito los compromisos de actuación. (xxiv) Cualquier otro asunto convenido mutuamente que sea convenido para la operación eficiente de la Planta, del SIN, la construcción de las Obras o a la ejecución del Contrato. 2. El Comité Operativo establecerá un acuerdo sobre los procedimientos relacionados con la celebración de reuniones,la elaboración de actas de las reuniones y el establecimiento de subcomités.En cualquier reunión del Comité Operativo deberá participar por lo menos uno de los miembros designados por cada Parte y las decisiones serán adoptadas por consenso de las Partes. Las decisiones del Comité Operativo serán obligatorias para las Partes,en el entendido,no obstante,que el Comité Operativo no puede variar las condiciones económicas del presente Contrato ni adquirir compromisos financieros para la Partes.Este Comité Operativo podrá adoptar y convenir soluciones sobre diferentes aspectos, dentro de los alcances de este Contrato, de acuerdo a las circunstancias y que pudieran afectar la ejecución oportuna del mismo. 3. En caso de asuntos no resueltos, el Comité Operativo o cualquiera de los representantes de las Partes puede derivar dichos asuntos a los representantes legales del COMPRADOR y del VENDEDOR para que inicien el proceso contemplado en la Cláusula15del Contrato. 4.El Comité Operativo deberá constituirse e iniciar sus actividades dentro de los veintiocho(28)Días siguientes a la suscripción de este Contrato.A este efecto el COMPRADOR y el VENDEDOR designarán y comunicarán sus integrantes al Comité Operativo dentro de este término. ANEXO VII REQUERIMIENTOS DEL SISTEMA DE MEDICIÓN COMERCIAL

• 1)

  Clase de precisión La clase de precisión total de los sistemas de medición deberá ser 0.3% o mejor. Los medidores de energía activa y reactiva tomarán las señales de medición de tensión y corriente en el Punto de Medición. La medición de potencia activa y reactiva tomará la señal de medición en el Punto de Medición. Con el fin de que los transformadores de corriente cumplan con el requerimiento de ser de “rango extendido” y la precisión de 0.15%, los transformadores de potencial y de corriente se instalarán en el lado de baja tensión del transformador de potencia y deberán programarse para que compensen las pérdidas de energía del transformador de potencia para que reflejen la medición en el lado de alta tensión y adicionalmente deben compensar las pérdidas eléctricas en la línea de transmisión entre la Subestaciones de la Planta y el Punto de Interconexión. Los medidores contarán con las facilidades de comunicación vía módem u otro sistema que permita que sean leídos a distancia,los cuales deberán conectarse al aRT U o equipo equivalente, para ser integradas y transmitidas mediante el protocolo empleado por el sistema SCADA del CND. Los medidores de energía a utilizar serán redundantes (doble). El VENDEDOR suministrará al COMPRADOR una copia del certificado de pruebas del transformador de potencia. El VENDEDOR instalará todos los medidores antes de que la Planta empiece a entregar energía al SIN y será responsable de darle mantenimiento a dicho sistema de medición en presencia de representantes del COMPRADOR.El Comité Operativo,antes de que la Planta empiece a entregar energía al SIN,decidirá cuál

  será el medidor de energía principal y cuál será el medidor de energía de respaldo.

• 2)

  Requisitos de los transformadores de medida Cada punto de medición deberá contar con tres (3) transformadores de corriente(TC)ytres(3)transformadores de tensión (TP), uno para cada fase, con núcleos y arrollamientos para uso exclusivo del sistema de medición comercial. Los TP serán de clase 0.3% o menor. LosTC debe ser de clase 0.15% o menor y del tipo de rango extendido(ERCT en inglés),con una relación de transformación de 800/5 o conforme lo confirme el Comité Operativo y un factor de servicio de 1.5 o mayor.

• 3)

  Requisitos de los medidores de energía

  • a)

    El punto de medición deberá contar con dos(2)medidores de energía independientes, de clase 0.2% o menor, uno principal y otro de respaldo. Ambos podrán estar conectados al mismo juego de transformadores de medida.

  • b)

    Los medidores deberán ser de estado sólido, 3 fases 4 hilos (3 elementos o estatores) y ser aptos para tarifas múltiples.Deberán contar con emisores de pulsos para su transmisión a registradores independientes y disponer de facilidades para el registro interno, de las magnitudes requeridas. Los medidores de energía deben ser bidireccionales.

  • c)

    Los medidores y registradores independientes, deberán poseer niveles de seguridad de acceso a los mismos, para su programación,ensayos y toma de lectura de los registros de energía almacenados en memoria.El VENDEDOR y el COMPRADOR establecerán un reglamento para la asignación de los diferentes niveles de seguridad y para la verificación o certificación de la precisión de los medidores y periodicidad de su verificación.

  • d)

    Deberá suministrarse e instalarse un sistema GPS exclusivo para la sincronización de la hora de los medidores de energía, utilizándose el puerto IRIGB destinado para tal fin en los medidores de energía a instalarse. El bloqueo en el hardware sólo podrá ser removido previo al rompimiento de precintos y en presencia de los representantes del VENDEDOR y del COMPRADOR.

• 4)

  Registro de datos Los pulsos generados por los medidores de energía podrán ser almacenados en los mismos aparatos o bien ser transmitidos a registradores independientes que recolecten la información de distintos medidores ubicados en el mismo emplazamiento. En ambos casos los pulsos deberán ser almacenados en canales independientes para cada magnitud a registrar, en períodos ajustables entre5y60minutos. Los registradores deberán contar con memoria masiva tipo circular no volátil que permita almacenar la información de los últimos sesenta(60)Días como mínimo,de la potencia activa(entrando y saliendo)y potencia reactiva(entrando y saliendo)y con registros cada cinco (5) minutos. Los medidores deberán tener batería incorporada para mantener los datos almacenados en memoria por lo menos durante siete(7)Días sin alimentación auxiliar. La diferencia entre los valores de energía a plena carga almacenados en un período y los leídos en el visor del medidor en el mismo lapso no deberá superar el uno por ciento (1.0%). Los errores máximos admisibles en la medición de tiempo serán: (a) Comienzo de cada período: ± 30 segundos de la hora oficial de la República de Honduras; (b) Duración de cada período: ± 0.03% de la duración real.

  Los medidores serán alimentados con las señales tomadas directamente de los transformadores de medida en el Punto de Medición. 5.Comunicaciones Cadamedidororegistradordeberácontarconunmódemconun canal dedicado que permita efectuar la lectura remota de registros en cualquier momento desde el CND. Deberá tener además la posibilidad de comunicación con una computadora mediante conexión con cable y/o mediante lector óptico. Deberán ser habilitados al menos dos formas de comunicación remota con los medidores de energía. El protocolo de comunicaciones,el formato de la información y la programación deberán ser compatibles con los que disponga el COMPRADOR, para lo cual el COMPRADOR entregará las especificaciones del sistema de medición correspondiente a más tardar un Mes después de la Fecha de Vigencia del Contrato.En caso de no ser compatible, el VENDEDOR deberá proveer al COMPRADOR los equipos y la programación necesarios. 6. Requisitos de instalación Los medidores correspondientes a cada Punto de Medición deberán instalarse en armarios o compartimentos independientes con puertas precintables que impidan el acceso a bornes y conexiones;si los armarios no son precintables,se deberán instalar en cada Punto de Medición, medidores con borneras con protecciónacrílicaprecintableyconbornerasprecintablesenla toma de señales para los medidores de energía en los transformadores de tensión y de corriente. Los gabinetes deberán tener grado de protección mecánica no inferior a IP40,para instalación interior,oIP54para instalación a la intemperie o en ambientes de elevada contaminación. En instalaciones a la intemperie deberán contar con resistores calefactores con control termostático.En todos los casos deberán incluir una chapa de acrílico con la identificación del Punto de Medición. La construcción de los gabinetes deberá permitir la lectura del visor del o los medidores y el libre acceso a su puerto óptico y una bornera de contraste sin rotura de precintos de puertas. Los conductores que transmitan las señales de medición deben ser continuos entre las borneras de los transformadores de medición y las del primer medidor y entre el primer medidor y segundo medidor. Las borneras citadas anteriormente deben ser precintables y sus sellos solo podrán retirarse en presencia de representantes del VENDEDOR y del COMPRADOR. La alimentación eléctrica auxiliar a los medidores deberá asegurarse mediante alguno de los siguientes métodos: (a)doble fuente de alimentación con un dispositivo de supervisión permanente y conmutación; (b)sistema de alimentación in interrumpible(UPS). ElPuntodeMedicióndeberácontarconunrelésupervisordelas tensiones de medición que origine una alarma cuando falte alguna de el las.La alarma debe ser trasmitida por medios electrónicos al COMPRADOR y también fácilmente identificada en el sitio, a través de una señal luminosa. La carga de los transformadores de medida deberá estar comprendida entre 25% y 100% de su capacidad nominal. Si la impedancia de los medidores y cables no fuera suficiente deberán incorporarse resistores adecuados. La sección mínima de cables a utilizar deberá ser de 2.5 mm². Los cables correspondientes a los circuitos de tensión deberán seleccionarse de manera que la caída de tensión en el los se a inferior a 0.2%.

  Tanto los circuitos de tensión como los resistores de compensación a instalar eventualmente en el los deberán estar protegidos mediante fusibles. El punto neutro de los transformadores de medida,los blindajes de cables y toda parte metálica accesible de los gabinetes y equipos deberán ser vinculados rígida mente a tierra a manera de evitar tensiones peligrosas para el personal. 7. Registro de transacciones Los medidores y registradores serán interrogados periódicamente en forma automática desde el CND,de acuerdo a las disposiciones del CND.Si es a operación no fuera posible por falta de los equipos necesarios,fallas en el vínculo de comunicaciones o en el medidor, el CND podrá disponer la lectura en el sitio mediante cualquier otro medio, con cargo al VENDEDOR. Para el registro de transacciones se usará prioritariamente los datos almacenados en el medidor principal de cada Punto de Medición. Si se observar a alguna anomalía en es a lecturas e usarán los datos registrados por el medidor de respaldo. Las anomalías a que se hace referencia pueden ser,entre otras: (a) datos erróneos, (b) falta de datos, (c)falta de sincronismo, (d)diferencias superiores a1,0%(medidores clase0.2S)o2,5% (medidores clase 0.5S) entre los registros de ambos medidores en uno o más períodos o en todo el Mes. Si no fuera posible distinguir cual de los dos medidores arroja resultados anómalos o si ambos lo hicieran, los datos a utilizar para las transacciones deberán ser acordados mediante acta entre el VENDEDOR, el COMPRADOR y CND. 8.Habilitación Una vez terminada la instalación del sistema de medición comercial correspondiente al Punto de Medición,el VENDEDOR deberá presentar al CND la siguiente documentación del Punto de Medición,cumpliendo con las especificaciones de“software”y de formato que oportunamente indicará el VENDEDOR o el CND: (a) esquemas unifilar es y trifilares conformes a obra, (b) protocolos de ensayos de rutina en fábrica de cada transformador de medida y de cada medidor, (c) cálculo de caída de tensión en los circuitos secundarios de tensión, (d) cálculo de cargas en los circuitos secundarios de tensión y de corriente, (e) cálculo de la corriente primaria prevista para los transformadores de medida, (f) esquema de medición de emergencia para usar en casos de indisponibilidad de los medidores principal y de respaldo y/o de sus transformadores de corriente;y, (g) copia de los datos que se incorporaron en la programación del o los medidores (si fuera de aplicación). El COMPRADOR verificará la documentación mencionada y efectuará una inspección“in sit u”con la presencia de representantes del VENDEDOR.El COMPRADOR controlará el cumplimiento de las presentes normas y de las prácticas prudentes y realizará las siguientes operaciones: (a)verificación de la programación y ensayo de los medidores según norma IEC 687, (b)medición de carga en el circuito secundario de los transformadores de corriente y de caída de tensión, y (c)aplicación de precintos. El costo de estas verificaciones será pagado por el VENDEDOR.

  9. Ensayos periódicos El VENDEDOR deberá hacer ensayar, a su cargo, los sistemas de medición,en el Punto de Entrega con la siguiente periodicidad: (a)transformadores de corriente:cada diez(10)Años, (b) medidores: Cada dos (2)Años. Los ensayos deberán ser efectuados por un laboratorio independiente calificado por las Partes,debiendo el VENDEDOR presentar los correspondientes protocolos al COMPRADOR y al CND. 10. Ensayos no periódicos El CND o el VENDEDOR o el COMPRADOR podrán solicitar por escrito y en cualquier momento la verificación de la medición en el Punto de Entrega, con respecto a un medidor patrón, adjuntando un análisis detallado de las desviaciones observadas. La verificación deberá ser efectuada con equipo adecuado o por un laboratorio independiente autorizado por el CND.Los servicios del laboratorio serán pagados por el VENDEDOR si existe des calibración, de lo contrario el pago estará a cargo de la Parte que lo haya solicitado. 11. Reposición de precintos Toda intervención sobre las instalaciones del sistema de medición comercial deberá ser efectuada en presencia de los representantes del COMPRADOR y del VENDEDOR,excepto en condiciones de Emergencia donde el VENDEDOR podrá intervenir el sistema de medición notificando inmediatamente al CND. Cada intervención dará origen a un acta que será firmada por los presentes. Los precintos que hayan sido retirados deberán ser repuestos en presencia de los representantes del VENDEDOR y del COMPRADOR. ANEXO VIII ACUERDO DE APOYO ACUERDO DE APOYO Y AVAL SOLIDARIO DEL ESTADO DE HONDURAS PARAEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE SUMINISTRO, ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y ENERGÍA RENOVABLE DE OLANCHO S.A. DE C.V. CONTRATO 261-2014 El presente Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento del Contrato de Suministro 261-2014 “el Acuerdo de Apoyo” y el Aval Solidario del Estado de Honduras “el Aval Solidario”, ambos en conjunto “el Acuerdo”, se celebra entre la Procuraduría General de la República, representada en este acto por el abogado ABRAHAM ALVARENGA URBINA,en su condición de Procurador General de la República de Honduras,como ente que ostenta la representación legal del Estado de Honduras,según el Artículo228de la Constitución de la República y con facultad expresa para la suscripción de este tipo de acuerdos,tal como lo establece el Artículo 4 del Decreto Legislativo 70-2007 y siguiendo el procedimiento como está establecido en el Artículo 78 del Decreto 83-2004, que contiene la Ley Orgánica del Presupuesto y la Secretaría en el Despacho de Finanzas, representada en este acto por el licenciado WILFREDO CERRATO, en su condición de Secretario de Estado en el Despacho de Finanzas,con facultad expresa para la suscripción del Aval Solidario aquí otorgado,ambas en conjunto“el Estado de Honduras” o simplemente “el Estado”, por una parte y

  por otra, la sociedad mercantil Energía Renovable de Olancho, S.A. de C.V., en adelante “el Generador”, representada en este acto por José María Méndez Arguelles, mayor de edad, casado, Doctor en Química y Farmacia, hondureño, con documento de identificación 0101-1959-01002, con domicilio en colonia Los Robles,Tegucigalpa, M.D.C., actuando en carácter de Gerente General y con facultades suficientes para la firma del Acuerdo de Apoyo, de conformidad al poder general de administración otorgado a su nombre,contenido en el Instrumento137,inscrita bajo Matrícula 2527416, No. 14827 del Registro Mercantil, Francisco Morazán, el 30 de Agosto del 2012. Antecedentes. PRIMERO: El Generador manifiesta que se propone construir, operar y mantener un proyecto de generación eléctrica “el Proyecto”, con el objeto de producir energía eléctrica a partir del recurso energético renovable, la cual será suministrada a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica “la ENEE”, una institución pública descentralizada del Estado de Honduras. SEGUNDO;Sigue manifestando el Generador,que ha celebrado con la EN E E un Contrato de Suministro de Potencia y la Energía Asociada “el PPA” por sus siglas en inglés “Power Purchase Agreement”,el cual ha sido aprobado por laJuntaDirectiva de la ENEE mediante Resolución Punto04,Inciso4.1Numeral40de sesión fecha6/26/2014. TERCERO:Por su parte la Procuraduría General de la República manifiesta que como condición para que el Generador se comprometa en el PPA, ha requerido que el Estado brinde seguridad al cumplimiento de las obligaciones de la EN E E y/osus Sucesores bajo el PPA,entendiendo como“Sucesores”cualquier persona natural o jurídica en la que la ENEE se transforme o a quien le venda, ceda o concesione la totalidad o parte de sus activos en virtud de un proceso de privatización o de cualquier otro mecanismo que implique que los derechos contractuales de la ENEE puedan ser ejercidos por otra persona. CUARTO: En tal sentido, el Generador y el Estado desean establecer y dejan formalizados por escrito sus respectivos derechos y obligaciones respecto a las transacciones que se contemplan en el Acuerdo de Apoyo. POR TANTO: El Estado y el Generador, por este medio formalizan los siguientes compromisos: 1. DECLARACIONES. El ESTADO por este medio declara: 1.1 Poder y Facultades. Que el Estado y sus representantes en este Acuerdo poseen poder y facultades completas y el derecho legal para asumir las obligaciones aquí estipuladas y para otorgar,cumplir y observar los términos y disposiciones del mismo. 1.2Fuerza Legal. Que este Acuerdo constituye una obligación legal válida,obligatoria y ejecutable del Estado de conformidad con sus términos, señalándose para ese efecto como Juzgado competente para conocer cualquier proceso judicial,al Juzgado de Letras Civil de Francisco Morazán. 1.3Aprobaciones. Que todas las acciones necesarias han sido tomadas y todas las aprobaciones requeridas han sido obtenidas de conformidad con las leyes de Honduras, para autorizar el otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo. 1.4Total Fey Credibilidad. Que todas las obligaciones y compromisos del Estado contenidas en este documento constituyen obligaciones en calidad del Aval Solidario del Estado.

  2. RENUNCIA Y RECURSOS ACUMULATIVOS 2.1. Incumplimiento y/o Renuncia. Ningún incumplimiento de alguna de las Parte so ningún retraso de alguna de las Partes en ejercitar algún derecho o recurso reconocido por las Partes, de conformidad con el Acuerdo, se considerará como una renuncia del mismo. Toda renuncia de este tipo de cualquiera de las Partes,será efectiva siempre que esté consignada por escrito. 2.2. Los derechos. Los derechos y recursos de las Partes estipuladas en el Acuerdo son acumulativos y no excluyentes de otros derechos o recursos dispuestos por las Leyes de Honduras. 3. DISPOSICIONES GENERALES 3.1. Ley Aplicable. El Acuerdo se otorga de conformidad con y será interpretado según,las leyes de la República de Honduras. 3.2.Avisos y Notificaciones. Cualquier aviso, solicitud, consentimiento, aprobación, confirmación, comunicación o declaración que sea requerido o permitido de conformidad con el Acuerdo, se hará por escrito, salvo lo dispuesto en contrario y será dado o entregado mediante notificación personal,telecopia,telegrama,servicio expreso de encomienda o algún otro servicio de entrega similar o mediante un depósito en la oficina de correos señalada del Estado, porte prepagado por correo registrado o certificado,dirigido a la Parte a la dirección que se indica a continuación.Los cambios en dichas direcciones serán realizados mediante aviso efectuado en forma similar. Si se dirige a la EN E E: Empresa Nacional de Energía Eléctrica Tegucigalpa,M.D.C.,Honduras Atención:Señor Gerente General de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica(ENEE) Teléfono: (504) 2235 2000 Fax: (504) 2235 2294 Email: en e e ger@enee.hn Si se dirige al Estado, en lo que corresponde a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas: Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas Tegucigalpa,M.D.C.,Honduras Atención: Señor(a) Secretario(a) de Estado en el Despacho de Finanzas Teléfono: (504) 2222 1278 o (504) 2222 8701 Fax: (504) 2238 2309 Email: a guzman@sefin.gob.hn Si se dirige al Estado, en lo que corresponde a la Procuraduría General de la República de Honduras: Procuraduría General de la República de Honduras Tegucigalpa,M.D.C.,Honduras Atención:Señor(a)Procurador(a)General de la República Teléfono: (504) 2235 7742 Fax; (504) 2239 6182 Email: pgr honduras@pgr.gob.hn Si se dirige al Generador Energía Renovable de Olancho, S.A. de C.V. Centro Comercial Prisa, Local No. 8 Tegucigalpa,M.D.C.,Francisco Morazán,Honduras Atención: Gerente General Teléfono: (504) 2236-5405 Fax: Email: grupo.cji.hn@gmail.com

  Se considerará que los avisos han sido recibidos y tendrán vigencia a partir del momento de su recibo en los lugares antes señalados o en aquellos cuyo cambios e haya notificado debidamente. Los avisos sobre cambios de dirección de cualquiera de las Partes se efectuarán por escrito dentro de los diez (10) días hábiles administrativos de la fecha efectiva de tal cambio. 3.3. Enmiendas. Ninguna enmienda o modificación a los términos del Acuerdo obligará o comprometerá al Estado o al Generador,a menos que tal enmienda se presente por escrito y sea firmada por todas las Partes. 3.4. Copias. El Acuerdo podrá ser otorgado simultáneamente en seis(6)copias, cada una de las cuales será considerada como un original, pero todos en conjunto constituirán un solo Acuerdo. 3.5. Integración. Este Acuerdo representa el entendimiento total entre las Partes en relación con el asunto objeto del mismo sobre todos y cualesquiera convenio,arreglo o discusiones anteriores entre las Partes(y a sean escrito o verbales)en relación con el asunto objeto del mismo. 4. Aval Solidario del Estado 4.1.Cumplimiento de obligaciones.-La Procuraduría General de la República,en apoyo al cumplimiento del Contrato de Suministro suscrito entre la EN E E y el Generador,declara que las obligaciones relacionadas a continuación en relación con el “Aval Solidario del Estado” otorgado por el Estado de Honduras a la ENEE, son válidas y demandables en la República de Honduras, por haber sido suscrito por el funcionario competente y facultado de conformidad con la Ley,habiendo cumplido los requisitos que al efecto exige la misma. 4.2. La Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, en representación del Estado de Honduras y en consideración al PPA suscrito entre el Generador y la ENEE por este medio y para proveer certeza en cuanto al cumplimiento de las obligaciones a cargo de la ENEE y/o sus Sucesores, de manera irrevocable e incondicional se constituye en AVAL SOLIDARIO de la ENEE y se compromete a la debida y puntual observancia y cumplimiento de las obligaciones de pago a cargo de la ENEE contenidas y derivadas del PPAy/o de su incumplimiento. La obligación de pago del Estado según el presente documento será solidaria con respecto a las obligaciones a cargo de la EN E E y/o sus Sucesores, las que se originarán y podrán exigirse con la sola falta de pago de las mismas por parte de la ENEE al Generador en las fechas en que corresponde según el PPAo según se establezcan por un Tribunal competente. 4.3. El Estado además garantiza incondicionalmente el cumplimiento del PPAen cualquier caso en el que la ENEE y/o sus Sucesores se declare o se a declarado en disolución,liquidación, quiebra o suspensión de pagos o que la mismas e a objeto de una reorganización en un proceso de insolvencia, disolución, liquidación,quiebra o suspensión de pagos,en apego a cualquier disposición de autoridad o legal vigente o que entre en vigor durante la vigencia de dicho PPA. 4.4.Aviso y requerimiento de Pago.Al vencimiento de los plazos otorgados para el pago de conformidad con el PPA y no habiendo pagado la EN E E y/o sus Sucesores,el Generador podrá requerir de pago al Estado mediante notificación escrita suscrita por el representante legal competente,con el propósito de hacer cumplir este Acuerdo.El Estado,en cumplimiento y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo,efectuará el pago total adeudado

  al Generadora más tardar el décimo(10°)día hábil administrativo después que le hubiera sido notificado tal requerimiento de pago. Este plazo podrá ser ampliado por acuerdo escrito de las Partes. 4.5.De igual forma,el Estado se obliga,en caso de verificarse un proceso de venta, privatización, concesionamiento o cualquier otro tipo de proceso que implique la transmisión del dominio de la propiedad, las acciones, bienes, participación, control, operación o cualquier otra modalidad mediante la cual la EN E E deje de ser susceptible de este Aval Solidario, al tenor de lo dispuesto en el Artículo78dela Ley Orgánica del Presupuesto,a exigir a quien a suma las obligaciones de la EN E E contenidas en el PPA el otorgamiento de una garantía aceptable al VENDEDOR que sustituya al Aval Solidario otorgado por el Estado para asegurar el pago de las obligaciones contenidas en el PPAa favor del Generador.En este caso,el Aval Solidario otorgado por el Estado estará vigente hasta que se sustituya por una garantía aceptable parael VENDEDOR. 5. Ratificación. El Generador y el Estado ratifican todas y cada u no de las cláusulas precedentes el __ de ______ de 2014 y se obligan a su fiel cumplimiento. En fe de todo lo cual, las Partes han dispuesto que las firmas de sus funcionarios sean suscritas y estampadas respectivamente en este Acuerdo, en seis ejemplares de idéntico texto y valor que constituyen un solo ACUERDO, que forma parte integral del Contrato del cual se extiende una copia a cada Parte compareciente en el presente Acuerdo,en el día y año consignados al inicio del mismo. Por el ESTADO, ABRAHAM ALVARENGA URBINA PROCURADOR GENERAL DE LA REPÚBLICA WILFREDO CERRATO AVAL SOLIDARIO A EN E E SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS Por el Generador, JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ARGUELLES REPRESENTANTE LEGAL ANEXO IX MODELO DEL CERTIFICADO DE LA FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL Contrato Nº. Fecha (d/m/a) [Nombre del Contrato] A: EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE)

  Residencial El Trapiche,4to.piso,Edificio Corporativo Tegucigalpa,M.D.C.,Honduras,C.A. De nuestra consideración: De conformidad con lo establecido en la Cláusula4.2Puesta en Operación Comercial,se hace constar que la sociedad[Nombre del Contratista], satisface en forma permanente los siguientes aspectos:

  • a)

    Se han terminado satisfactoriamente las pruebas iniciales de la Planta y los sistemas comunes que requiere para su operación confiable.

  • b)

    Los equipos de medición comercial han sido instalados y verificados u correcto funcionamiento y se han instalado los precintos de seguridad por parte del COMPRADOR y el VENDEDOR.

  • c)

    Se ha tenido a la vista la Licencia Ambiental y el Contrato de Operación. Por y en nombre del COMPRADOR [Firma] en calidad de [Cargo] Sello del CND