Certificación — Opinión Legal

ANEXO "F" OPINION LEGAL OPINION LEGAL Fecha: __________________ El Export-Import Bank of the Republic of China 8th Floor, 3 Nan Hai Road Taipei, Taiwan Republic of China Re: Acuerdo de Préstamo de fecha _______________,2019 por el monto de US$.300,000,000.00 por y entre el Export-Import Bank de la República de China, como el Prestamista, y la República de Honduras, a través de su Secretaría de Finanzas, como el Prestatario, Préstamo Número: 6021583003 (“Acuerdo de Préstamo”). Estimados señores: Yo, la Procuradora General de la República de Honduras, se me solicita emitir opinión legal en relación al Acuerdo de Préstamo de fecha ____________2019 Préstamo Número: 6021583003, por y entre la República de Honduras, actuando por y a través de su Secretaría de Finanzas (el “Prestatario”) y el Export Import Bank de la República de China (el “Prestamista”), otorgados para la elaboración de préstamos para el Prestatario que no exceda el US$.300,000,000.00 (en “conjunto”). Todos los términos utilizados en este documento tendrán sus significados definidos en el Acuerdo de Préstamo a menos que el contexto requiera lo contrario. En conexión con el mismo, Yo he examinado lo siguiente: (a) Una copia ejecutada del Acuerdo acompañado de todos los Anexos incluyendo, sin limitación, el formato del Pagaré; (b) La constitución del Prestatario y otras leyes relevantes al préstamo del Prestatario autorizando al Gobierno de la República de Honduras para obtener préstamos del Prestamista; (incluyendo y sin limitación una copia de la Constitución de la República de Honduras, Ley Orgánica del Presupuesto, Decreto No. 83-2004 y Fortalecimiento de la Renta, Equidad Social y Racionalización de la Ley de Gasto Público, Decreto No. 17-2010); (c) La ejecución, entrega y cumplimiento del Acuerdo y el Pagaré y la autoridad y firmas de espécimen de los oficiales autorizados por parte del Prestatario; (d) Ejecución y entrega del Acuerdo y el Pagaré por parte del Secretario de Finanzas en nombre de la República de Honduras; (e) Un Certificado de Incumbencia y Firmas de Espécimen otorgado por el Prestatario y firmado por el infrascrito; (f) Cualquier otra evidencia con respecto a los consentimientos requeridos conforme a la constitución, leyes y disposiciones de la República de Honduras para con el Prestatario para celebrar, entregar y cumplir las obligaciones conforme al Acuerdo y efectuar el Acuerdo y el Pagaré legal valido y efectivo.

Yo, también he revisado las cuestiones legales y también he examinado los originales, certificados, confirmaciones o copias fotográficas de dichos documentos, registros, convenios y certificados los cuales he considerado relevantes. En base a lo anterior, y haciendo referencia a dichas consideraciones legales relevantes, Yo, sostengo la siguiente opinión:

• 1)

  Obligaciones Vinculantes del Prestatario: El Prestatario tiene todo el poder, autoridad y derecho legal para ejecutar, entregar, efectuar y cumplir sus obligaciones

  conforme al Acuerdo de Préstamo y el Pagaré, cuando sean debidamente ejecutados y entregados constituirán obligaciones válidas y vinculantes del Prestatario, exigible conforme a sus respectivos términos.

• 2)

  La Debida Autorización: Todas las acciones, ya sean gubernamentales, legislativas, reglamentarias, judiciales u otra según o requerido por la constitución, convención constitucional, leyes y reglamentos del Prestatario ha sido tomado (y no ha sido revocado) para autorizar la ejecución, entrega y cumplimiento del Acuerdo y el Pagaré; y la ejecución y entrega del Acuerdo y el Pagaré de conformidad o en relación con el Acuerdo por un signatario o signatarios autorizados en nombre y representación del Prestatario, al igual que el uso de la facilidad por parte del Prestatario y el uso de los Anticipos para financiar el Proyecto, han sido debidamente autorizados por el Prestatario conforme a las leyes del Prestatario en todos sus aspectos.

• 3)

  Ausencia de Conflictos: La ejecución, entrega, y cumplimiento del Acuerdo y el Pagaré no contra vendrá ninguna disposición constitucional, ley, reglamento, directriz, juicio u orden a la cual el Prestatario se encuentra sujeto que tenga como resultado un incumplimiento cualquier conflicto actual o potencial o incumplimiento de cualquier obligación, Acuerdo, instrumento o consentimiento al cual es parte o al cual se encuentre vinculado que requiera para llevar a cabo sus negocios; o tenga como resultado cualquier limitación de sus facultades para prestar o incurrir en endeudamiento siendo excedido.

• 4)

  Clasificación: Las obligaciones del Prestatario conforme al Acuerdo de Préstamo constituye y en todo momento constituirá y sus obligaciones conforme al Pagaré una vez debidamente ejecutada y entregada por el Prestatario en todo momento constituirá, obligaciones generales incondicionales del Prestatario, y la clasificación que en todo momento y en todo momento en rango de derecho de pagos y seguridad colateral y de cualquier otra forma por lo menos al pari passu con otros Endeudamientos Externos y otras obligaciones externas similares del Prestatario (ya sean directas o contingentes) pendientes de tiempo en tiempo.

• 5)

  Ausencia de Disputas: Ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo y sin limitación ninguna disputa con agencias internacionales de préstamo se encuentra pendiente o a su conocimiento amenace en contra del prestatario de la misma o cualquiera de los activos del prestatario o condición financiera o su habilidad para observar o cumplir sus obligaciones conforme al Acuerdo de préstamo o el Pagaré.

• 6)

  Incumplimiento: ningún incumplimiento haya ocurrido y es continuo.

• 7)

  Autorización del Gobierno: El Prestatario ha obtenido todos los consentimientos y autorizaciones de todas las autoridades requeridas por las leyes de la República de Honduras para con el prestatario (

  • i)

    se encargará de la ejecución y finalización del proyecto (

  • ii)

    para incurrir en el endeudamiento y otras obligaciones indicadas en el Acuerdo y el Pagaré, (

  • iii)

    para ejecutar y entregar el Acuerdo y el Pagaré por dichas personas autorizadas por el Prestatario, (

  • iv)

    para cumplir y observar los términos y condiciones del Acuerdo y el Pagaré y (v) para efectuar todos los pagos en dólares según lo requerido conforme al Acuerdo y el Pagaré, y (vi) dichos consentimientos y autorizaciones, incluyendo pero no limitado a la Aprobación Presidencial y la Opinión del Banco Central de Honduras, han sido debidamente obtenidos y se encuentran en pleno vigor y efecto. No es necesario para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad o admisibilidad como prueba en los procedimientos de las obligaciones del Prestatario bajo el Acuerdo de Préstamo o el Pagaré, de que el Acuerdo de Préstamo o el Pagaré sean presentados o registrados en la República de Honduras.

• 8)

  Aprobación y/o Ratificación del Congreso Nacional de la República de Honduras: Todas las aprobaciones gubernamentales, consentimientos y/o ratificaciones de

  cualquier tipo y naturaleza con respecto a la ejecución, entrega y cumplimiento del Acuerdo de Préstamo y la Nota del Prestatario han sido obtenidas del Congreso Nacional de la República de Honduras.

• 9)

  Obligaciones Comerciales: El Prestatario está sujeto a la ley civil y comercial con respecto a sus obligaciones conforme al Acuerdo de Préstamo y el Pagaré, las disposiciones del Préstamo y los Anticipos por parte del Prestamista no son y no constituyen AOD y la realización y cumplimiento por parte del Prestatario con respecto al Acuerdo de Préstamo y el Pagaré constituyen actos privados y comerciales en vez de gubernamentales y públicos. Excepto la propiedad Inmune como se define en el mismo, ni el Prestatario ni cualquier propiedad poseída por el Prestatario o propia por su cuenta por cualquier persona (incluyendo a el Banco Central de Honduras como autoridad del prestatario) como autoridad que goza del derecho de inmunidad en cualquier jurisdicción, basándose en la soberanía o de otra manera, por demanda o cualquier proceso legal, la jurisdicción de cualquier tribunal, embargo previo a la sentencia, el embargo en asistencia a la ejecución de una sentencia, la compensación, la ejecución de una sentencia o de cualquier otro proceso legal con respecto a sus obligaciones de conformidad al Acuerdo o conforme al Pagaré, y en la medida en que el Prestatario o su propiedad ahora o en el futuro pueda adquirir dicho derecho de inmunidad, el Prestatario renuncia a ella por sí mismo y cualquier propiedad (aparte de la propiedad inmune) propiedad del mismo o se mantiene por su cuenta al Acuerdo de Préstamo bajo el Pagaré y la renuncia por parte del Prestatario (y cualquier persona que posea la cuenta del Prestatario) establecido en el Acuerdo es irrevocable y vinculante.

• 10)

  Impuestos y Transacciones de Impuestos:Bajo las leyes de la República de Honduras, el prestamista no será considerado como residente, domiciliado o que lleva a cabo cualquier actividad comercial en la República de Honduras o sujeto a cualquier impuesto en la República de Honduras por la razón de la ejecución, entrega y cumplimiento del Acuerdo de Préstamo, no existen Impuestos de la República de Honduras o de cualquier subdivisión política o autoridad fiscal impuestas en concepto de retención, deducción o de alguna otra manera aplicable a cualquier pago a ser efectuado por el Prestatario conforme a los términos del Acuerdo o el Pagaré, o cualquier Transacción de Impuestos establecida por o en virtud de la ejecución y entrega del Acuerdo o el Pagaré conforme a las leyes de la República de Honduras.

• 11)

  Cumplimiento de la Ley: El Prestatario ha cumplido y cumple con todas y cada una de las sanciones aplicables, leyes y/o regulaciones contra el soborno, el lavado de dinero, la corrupción y el financiamiento del terrorismo.

• 12)

  Anti-Soborno, Anti-Corrupción y Anti-Lavado de Dinero: (a) Ni el Prestatario, ni ninguna división, oficina o agencia gubernamental del Prestatario, ni empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario, ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes han participado en ninguna actividad o conducta que pudiera violar alguna ley o regulación antisoborno, anticorrupción o antilavado de dinero aplicable en alguna jurisdicción, y el Prestatario ha instituido y mantiene políticas y procedimientos diseñados para prevenir la violación de dichas leyes, regulaciones y reglas. (b) Ninguna utilización, uso de fondos u otra transacción contemplada en el Acuerdo de Préstamo violará ninguna Ley Anticorrupción aplicable o Sanciones aplicable.

• 13)

  Sanciones (persona sancionada y/o país): Ni el Prestatario, ni ninguna división, oficina o agencia gubernamental del Prestatario, ni empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario, ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes:

  (

  • a)

    es una Persona Sancionada; (

  • b)

    ha participado, directa o indirectamente, en transacciones con una entidad o Persona sancionada. (

  • c)

    está ubicado, organizado o reside en un País Sancionado; (

  • d)

    ha participado o participa, directa o indirectamente, en transacciones que e vad en o violan, tienen la intención de evadir o violar o intentar evadir o violar cualquier Sanción, y el Prestatario ha instituido y mantiene políticas y procedimientos diseñados para prevenir una violación de las Sanciones; o, (

  • e)

    ha recibido notificación de, o tiene conocimiento de, cualquier reclamo, acción, demanda, procedimiento o investigación en su contra con respecto a las Sanciones.

• 14)

  Sanciones (uso de los recursos del Fondo): Ni el Prestatario, ni ninguna división, oficina o agencia gubernamental del Prestatario, ni empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario, ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes utilizarán, directa o indirectamente, el producto del Fondo, ni prestarán, aportarán o pondrán a disposición de ninguna subsidiaria, socio de una empresa conjunta u otra persona dicho producto: a) financiar o facilitar cualquier actividad o negocio de, con o para la empresa Beneficio de una Persona Sancionada, o en cualquier País Sancionado; o, (b) de cualquier otra manera que pudiera resultar en una violación de las Sanciones por cualquier persona (incluyendo cualquier persona que participe en el Préstamo, ya sea como prestamista o de otra manera).

• 15)

  Leyes Anticorrupción: El uso del producto de Facilidad para el Proyecto no viola ni violará la Ley de Soborno de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos de 1977 u otra legislación similar de otras jurisdicciones.

• 16)

  Política anti terrorista: Ni el Prestatario, ni ninguna división,oficina o agencia gubernamental del Prestatario, ni las empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario, ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes han sido o serán miembros de, asociados con, o bajo el control de, o involucrados en la prestación de cualquier apoyo financiero a cualquier terrorista o grupo terrorista, los cuales están confirmados o clasificados, a discreción del Prestamista, como tales por gobiernos nacionales o extranjeros u organizaciones internacionales.

• 17)

  Información veraz y precisa: Toda la información factual suministrada al Prestamista en la contemplación o para los fines del Acuerdo de Préstamo era completa, verdadera y precisa en todos los aspectos materiales en su fecha y no omitió nada importante, no ha habido ningún cambio desde la fecha en que se suministró dicha información que haga que la misma sea falsa o engañosa en cualquier aspecto material, y todas las proyecciones y declaraciones de creencia y opinión dadas por el Prestatario al Prestamista fueron hechas honesta mente y de buena fe después de la debida y cuidadosa indagación, y siguen siendo válidas y no engañosas.

• 18)

  Ley aplicable: La elección de la ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, como ley rectora del Acuerdo de Préstamo y de la Nota, sería reconocida por los tribunales de la República de Honduras.

• 19)

  Ejecutoriedad de las sentencias: Cualquier sentencia monetaria definitiva y concluyente por una suma definitiva obtenida en contra del Prestatario en los tribunales de Nueva York con respecto al Acuerdo de Préstamo o el Pagaré será reconocida y ejecutable en la República de Honduras sin revisión adicional de sus méritos. Por: ____________________________________ Nombre: Procurador General de la República de Honduras