Contrato — Acuerdo de Préstamo entre la República de Honduras y el Export-Import Bank de China Taiwan

cualquier momento durante el término de este Acuerdo (de ahora en adelante colectivamente referido como “Impuestos de Transacción”). El Prestatario deberá indemnizar y mantener al Prestamista al margen de cualquier responsabilidad o reclamo con respecto al atraso o el fracaso por parte del Prestatario con respecto al pago de cualquier impuesto de Transacción. (4) Una vez que el Prestatario page cualquiera y/o todos los Impuestos e Impuestos de Transacción, o la realización de cualquier deducción o retención de cualquier monto pagadero o pagado al Prestamista, el Prestatario deberá remitir al Prestamista recibos oficiales u otra evidencia aceptable para el Prestamista estableciendo el pago de dicho monto. (5) Si el Prestatario es requerido para el pago de cualquier Impuesto o Impuesto de Transacción al cual está facultado para reembolsar según lo dispuesto en este Acuerdo, el Prestamista deberá remitir los Prestatarios recibos oficiales u otra evidencia en la cual se identifica el pago de dichos montos a ser reembolsados por el Prestatario. 3.02 Honorarios y Gastos (1) El Prestatario deberá pagar a solicitud del Prestamista e indemnizará en su totalidad al mismo el monto de todos los costos y gastos razonables (incluyendo los gastos legales y gastos de bolsillo y cualquier Impuesto de Valor Agregado o impuestos similares con respecto al costo y gastos) a los cuales el Prestamista apropiadamente incurra en relación a la preparación, negociación, ejecución y entrega de este Acuerdo y el Pagaré. Dichos cargos y gastos deberán ser reembolsados se presenten o no durante el término de este Acuerdo y que el Prestamista haya recibido notificación con respecto a cualquier Evento de Incumplimiento, solicitar la aceleración del Préstamo o ha tomado cualquier otra acción para exigir las disposiciones del mismo.

(2) El prestamista está facultado para efectuar el pago (al alcance todavía no descargado) de todos los Impuestos, Impuestos de Transacción, honorarios, gastos y otras sumas debidas y pagaderas por el Prestatario conforme a este Artículo III proveniente de y por deducción de cualquier Anticipo y por lo cual el Prestatario irrevocablemente autoriza al Prestamista. 3.03 Cambio de Ley (1) Sin considerar cualquier otra disposición, en caso de cualquier cambio en cualquier ley aplicable reglamento o disposición o en la interpretación o administración del mismo por cualquier autoridad gubernamental a cargo de la interpretación o administración del mismo que establezca como ilegal el efectuar cualquier Anticipo de parte del Prestamista al Prestatario, después la obligación del Prestamista para efectuar anticipos deberá terminar y si dicho cambio se constituye como ilegalidad por parte del Prestamista para mantener el préstamo pendiente, entonces el Prestatario deberá a solicitud del Prestamista cumplir cualquiera de sus obligaciones a continuación, el Prestatario para efectuar un pago por anticipado del Préstamo entonces pendiente. (2) Cualquier pago por anticipado requerido por esta Sección 3.03 deberá ser efectuada de forma conjunta con el interés acumulado a la fecha del pago por anticipado y cualquiera y todos los montos adicionales pagaderos o para el Prestamista conforme a este Acuerdo, tan pronto como sea practicable pero en cualquier caso dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir del momento de la notificación. ARTÍCULO IV REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS 4.01 Representaciones y Garantías del Prestatario El Prestatario representa y garantiza al Prestamista los siguientes: (

• 1)

  Obligaciones Vinculantes para el Prestatario: tiene todo el poder, autoridad y derecho legal para entregar y efectuar, desempeñar sus obligaciones conforme a este Acuerdo y el Pagaré; y este Acuerdo constituye y el Pagaré, cuando sea ejecutado y entregado constituirá una obligación válida exigible conforme a sus respectivos términos; (

• 2)

  Debida Autorización: todas las acciones necesarias, ya sea gubernamental, legislativa, estatutario, judicial o según lo requerido por la constitución, convención constitucional, leyes y disposiciones del Prestatario en todos sus aspectos hayan sido efectuadas o que serán efectuadas (y no revocado) para autorizar la ejecución, entrega y desempeño de este Acuerdo de Préstamo y el Pagaré; y la ejecución y entrega de este Acuerdo y el Pagaré requerido o en conexión con este Acuerdo por un signatario o signatarios autorizados en nombre y por cuenta del Prestatario, hayan sido debidamente autorizados por el Prestatario conforme a las leyes del Prestatario en todos sus aspectos; (

• 3)

  Ausencia de Conflictos: la ejecución, entrega y desempeño de este Acuerdo y el Pagaré no contravienen ni contra vendrán cualquier disposición constitucional, ley, disposición, directriz, juicio u orden a la cual se encuentra sujeta; que tenga como resultado a cualquier conflicto un incumplimiento real o potencial conforme a cualquier instrumento de convenio o consentimiento al cual es parte o por el cual se encuentra vinculado o para el cual sea necesario para realizar actividades de funciones; o tenga como resultado cualquier tipo de limitación en sus facultades para prestar o incurrir en endeudamiento siendo este excedido;

  (

• 4)

  Ley vigente: la elección de las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América como la ley vigente del Acuerdo y el Pagaré y cualquier fallo obtenido en Nueva York en relación con el Acuerdo y/o el Pagaré, será reconocida y aplicada en la República de Honduras; (

• 5)

  Rango: sus obligaciones conforme a este Acuerdo y el Pagaré son sus obligaciones directas, generales e incondicionales y rango y en todo momento se clasifican en derecho de pago y seguridad colateral y de cualquier otra forma por lo menos al pari passu con cualquier otro Endeudamiento Externo similares obligaciones externas del Prestatario (ya sea directo o contingente) pendiente de tiempo en tiempo; (

• 6)

  Sin Disputa Pendiente: ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo y ninguna disputa con agencias internacionales de préstamo se encuentra pendiente o que a su conocimiento amenace o cualquiera de sus activos que podrían/ tendrían un efecto material adverso sobre sus activos o condición financiera o su habilidad para observar o desempeñar sus obligaciones conforme a este Acuerdo o el Pagaré; (

• 7)

  No Incumplimiento: ningún incumplimiento o evento de incumplimiento y que sea continuo; (

• 8)

  Autorización Gubernamental: todos los consentimientos y autorizaciones de todas las autoridades requeridas por las leyes de la República de Honduras para que el Prestatario: (

  • i)

    realice la ejecución y finalización del Proyecto, (

  • ii)

    incurra en el Endeudamiento y otras obligaciones previstas en este Acuerdo y el Pagaré , (

  • iii)

    para ejecutar y entregar este Acuerdo y el Pagaré de dichas personas autorizadas por el Prestatario, (

  • iv)

    para usar la Facilidad para el propósito provisto en este Acuerdo, (v) para realizar y observar el términos y condiciones de este Acuerdo y el Pagaré, (vi) para hacer todos los pagos en dólares según lo requerido en este Acuerdo y Pagaré y, (vii), incluido, entre otros, el uso de los ingresos Aprobación presidencial y la Opinión del préstamo para los fines previstos en este Acuerdo, el Banco Central de Honduras se ha obtenido debidamente y se encuentra en pleno vigor y efecto; [excepto para la aprobación, consentimiento y/o ratificación por parte de la Comisión Nacional de la República de Honduras para la ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo y Pagaré, que se obtendrá después de la ejecución de este Acuerdo y antes de que se realice el Anticipo inicial] (

• 9)

  Obligaciones Comerciales: está sujeto a la ley civil y comercial con respecto a sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y la Nota, las disposiciones del Préstamo por parte del Prestamista no son y no constituyen AOD y la realización y ejecución por parte del Prestatario de este Acuerdo y la Nota constituye actos privados y comerciales en lugar de actos gubernamentales o públicos. Excepto la Propiedad Inmunológica como se define a continuación, ni el Prestatario ni ninguna propiedad, propiedad del Prestatario o mantenida por su cuenta por cualquier persona disfruta de ningún derecho de inmunidad, por soberanía o de otro modo, de la demanda o cualquier proceso legal, jurisdicción de cualquier tribunal, embargo (antes o en ayuda de juicio), o compensación, con respecto a sus obligaciones bajo este Acuerdo o bajo la Nota y en la medida en que el Prestatario o su propiedad ahora o en el futuro puedan adquirir dicho derecho de inmunidad, el Prestatario por el presente renuncia irrevocablemente por sí mismo y cualquier propiedad (que no sea la Propiedad Inmunológica) de su propiedad o mantenida por su cuenta y la renuncia del Prestatario en este documento y en las Secciones 8.03 y 8.04 es irrevocable y vinculante.

  (

• 10)

  Impuestos y Transacciones de Impuestos: no existen impuestos de la República de Honduras o de cualquier subdivisión política o autoridad fiscal, impuesta por retención o de otra forma aplicable para el pago a ser efectuado por el Prestatario conforme a los términos de este Acuerdo o el Pagaré o cualquier Impuesto de Transacción impuesto en o por virtud de la ejecución y entrega del Acuerdo o el Pagaré conforme a las leyes de la República de Honduras. (

• 11)

  Cumplimiento de la ley: ha cumplido y cumple con todas y cada una de las leyes y/o regulaciones aplicables sobre sanciones, contra el soborno, contra el lavado de dinero, contra la corrupción y contra el terrorismo. (

• 12)

  Antisoborno, anticorrupción y antilavado de dinero: (a) ni el Prestatario, ninguna división gubernamental, oficina o agencia del Prestatario, ni las empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes se han involucrado en ninguna actividad o conducta que violaría cualquier ley o regulación anti soborno, anticorrupción o antilavado de dinero aplicable en cualquier jurisdicción y el Prestatario ha instituido y mantiene políticas y procedimientos diseñados para prevenir la violación de dichas leyes, reglamentos y normas; y, (b) ninguna utilización, uso del producto u otra transacción contemplada en este Acuerdo violará las leyes anticorrupción aplicables o las sanciones aplicables. (

• 13)

  Sanciones (Persona y/o País Sancionado): ni el Prestatario, ninguna división gubernamental, oficina o agencia del Prestatario, ni empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes: (

  • a)

    es una Persona sancionada; (

  • b)

    ha realizado, directa o indirectamente, transacciones con una Persona sancionada; (

  • c)

    está ubicada, organizada o residente en un País sancionado; (

  • d)

    tiene, directa o indirectamente, participan o realizan transacciones que e vad en o violan, tienen la intención de evadir o violar o intentar evadir o violar, cualquier Sanción y el Prestatario ha instituido y mantiene políticas y procedimientos diseñados para prevenir una violación de Sanciones; o (

  • e)

    ha recibido un aviso o tiene conocimiento de cualquier reclamo, acción, demanda, procedimiento o investigación contra él con respecto a las Sanciones. (

• 14)

  Sanciones (uso de los ingresos de la Instalación): ni el Prestatario,ninguna división gubernamental, oficina o agencia del Prestatario, ni las empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes utilizará, directa o indirectamente, los ingresos de la Instalación, o prestará, contribuirá o pondrá a disposición dichos ingresos a cualquier subsidiaria, socio de empresa conjunta u otra persona:(a) para financiar, o facilitar cualquier actividad o negocio de, con o en beneficio de una persona sancionada, o en cualquier país sancionado; o (b) de cualquier otra manera que resulte en una violación de Sanciones por parte de cualquier persona (incluida cualquier persona que participe en el Préstamo, ya sea como prestamista o no); (

• 15)

  Leyes anticorrupción: el uso del producto de la Instalación para el Proyecto no viola ni violará la Ley Antisoborno de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 u otra legislación similar en otras jurisdicciones;

  (

• 16)

  Política anti terrorista: ni el Prestatario, ninguna división gubernamental, oficina o agencia del Prestatario, ni las empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario ni sus respectivos funcionarios, representantes, directores, empleados o agentes han sido miembros o lo harán de, asociado con, o bajo el control o involucrado en la prestación de cualquier apoyo financiero a terroristas o grupos terroristas, que se confirman o clasifican, a la sola discreción del prestamista, como tal por gobiernos nacionales o extranjeros o organización(es) Internacionales. (

• 17)

  Información Verdadera y Precisa: toda la información fáctica remitida al prestamista en contemplación o para los efectos de que este Acuerdo fue verdadero y preciso en todos los materiales con respecto a esta fecha y que no omitió ningún material, ningún cambio ha ocurrido desde la fecha en que la información fue proporcionada que hace que la misma información falsa o engañosa en cualquier material relacionado y todas las proyecciones y declaraciones de la creencia y la opinión otorgada por el Prestatario al Prestamista fueron efectuadas honesta mente y en buena fe después de realizar la debidas investigaciones y continúan siendo válidas y no engañosas. 4.02 Repetición Las representaciones y garantías en la Sección 4.01 se considerarán repetidas por el Prestatario en cada fecha en que la Solicitud de Anticipo es emitida y en la cual el Anticipo es efectuado y cada Pago de Fecha de Intereses como si fuera efectuado con referencia a los hechos y circunstancias existentes a dicha fecha respectiva. 4.03 Efecto de Investigación Los derechos y remedios del Prestamista con respecto a cualquier declaración falsa de la garantía por parte del Prestatario no deberá sufrir menoscabo o afectada por cualquier investigación del Prestatario cualquier otra persona por o en nombre del Prestamista sin limitación de cualquier otro acto o asunto que de conformidad a esta disposición pueda perjudicar o afectar dichos derechos o remedios. ARTÍCULO V COMPROMISOS 5.01 Obligaciones de Hacer del Prestatario Mientras que el Préstamo (o cualquier parte del mismo) permanezca pendiente hasta que se efectúe el pago en Dólares del monto total del principal del Préstamo y el Pagaré y el cumplimiento por parte del Prestatario de todas sus otras obligaciones conforme a este Acuerdo, el Prestatario acuerda y se compromete a lo siguiente: (

  • a)

    asegurar que sus obligaciones conforme a este Acuerdo en todo momento por lo menos deben ir al pari passu con otras operaciones de Endeudamiento Externo y obligaciones externas similares del Prestatario (ya sea directa o contingente) pendiente de tiempo en tiempo; (

  • b)

    obtener y mantener con valor y efecto y cumplir con todos los consentimientos y cualquier condición del mismo necesaria de tiempo en tiempo para que el Prestatario ejecute, entregue y cumpla con el Acuerdo y el Pagaré; (

  • c)

    Informar de manera oportuna al Prestamista por escrito en cuanto se conozca cualquier suceso o circunstancia, incluyendo sin limitación, cualquier disputa substancial que pueda existir entre el Prestatario y cualquier agencia internacional, la cual podría afectar adversamente su habilidad para cumplir con sus obligaciones conforme a este Acuerdo o el Pagaré y cualquier evento de incumplimiento.

    (

  • d)

    proporcionar prontamente o causar que se proporcionen al Prestamista toda la información y documentos que el Prestatario razonablemente soliciten conexión con las obligaciones del Prestatario conforme a este Acuerdo de Préstamo y el Pagaré. (

  • e)

    Asegurarse de que (i) ninguna persona que sea una Persona sancionada tenga ningún interés legal o beneficioso en los fondos reembolsados​​ o remitidos por el Prestatario al Prestamista en relación con la Instalación; y, (ii) no utilizará ningún ingreso o beneficio derivado de cualquier actividad o trato con una Persona Sancionada con el propósito de descargar montos adeudados al Prestamista con respecto a la Instalación; (

  • f)

    cumplir con las leyes y/o regulaciones de Sanciones, contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo a las que pueda estar sujeto; e inmediatamente después de darse cuenta de lo mismo, proporcionar al prestamista detalles de cualquier reclamo, acción, demanda, procedimiento o investigación en su contra con respecto a las sanciones, leyes y/o regulaciones contra el lavado de dinero o el financiamiento del terrorismo; y, (

  • g)

    conducir sus negocios de conformidad con las leyes anticorrupción aplicables de cualquier jurisdicción y las sanciones aplicables; y mantener políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento de dichas leyes, reglamentos y normas por parte del Prestatario, cualquier división, oficina o agencia gubernamental del Prestatario,empresas estatales o controladas por el gobierno del Prestatario y sus respectivos funcionarios, representantes, directores, funcionarios, empleados o agentes; y, (

  • h)

    en la medida en que cualquier investigación realizada por el Prestamista o por cualquier organización pueda requerir, brinde información sobre los beneficiarios o la persona que tiene control sobre el Prestatario con fines de terrorismo. 5.02 Compromisos Negativos del Prestatario El Prestatario se compromete y acuerda que, hasta que el Acuerdo de Préstamo y el Pagaré hayan sido pagados en su totalidad, sin el previo consentimiento por escrito del Prestamista, dicho consentimiento no será negado sin razón: (a) Efectuar cualquier pago por adelantado a cualquier Endeudamiento Externo a menos (i) que dicho pago por anticipado sea efectuado de manera conjunta con un refinanciamiento de dicho Endeudamiento Externo y (ii) concurrente mente el Prestatario hace el pago por anticipado del Préstamo en un monto que tenga la misma proporción del monto principal del Préstamo como el pago por anticipado de dicho Endeudamiento Externo que tendría el monto de principal debido con respecto a dicho Endeudamiento Externo; o (b) A menos que exista un convenio de seguridad efectivo en o antes de la fecha de este Acuerdo, que permita cualquier obligación de, o préstamo, financiamiento y crédito disponible para el Prestatario tendría cualquier prioridad o facultado con cualquier arreglo preferencial siendo este constituido como un convenio de seguridad o no siéndolo, a favor de cualquier acreedor o clase de acreedores, por seguridad, el pago de intereses o reembolso de principal o el derecho a recibir ingresos o rentas. El Prestatario hace más convenios y acepta que, hasta que este Acuerdo y la Nota hayan sido pagados en su totalidad, no permitirá ni autorizará a ninguna otra persona a usar, prestar, realizar pagos, contribuir o de otra manera disponible, todo o parte del producto

    de la Facilidad para cualquier propósito que razonablemente se espere que resulte en que el Prestatario o el Prestamista infrinjan cualquier Sanción, la Ley de Soborno de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 u otra legislación similar en otras jurisdicciones. 5.03 Convenios particulares con respecto al proyecto Mientras el Préstamo(o cualquier parte del mismo)permanezca pendiente y hasta el pago en Dólares en su totalidad del monto principal del Préstamo, la Nota y el cumplimiento por parte del Prestatario de todas sus otras obligaciones bajo este Acuerdo el Prestatario acuerda que: (a) llevar a cabo el Proyecto con la debida diligencia y eficiencia de conformidad con prácticas administrativas y financieras sólidas; (b) mantener con respecto al Proyecto, registros y cuentas adecuadas para identificar las partidas de gastos financiadas con el producto del Préstamo y divulgar el uso del mismo en el Proyecto y proporcionar, como lo solicite razonablemente el Prestamista, al Prestamista todos los informes e información que contengan dicha información; y, (c) permitir que los representantes del Prestamista inspeccionen el Proyecto, los registros y documentos relevantes relacionados con el Proyecto. ARTÍCULO VI CONDICIONES PRECEDENTES 6.01 Condiciones para el Anticipo inicial (1) Amenos que el Prestamista acuerde lo contrario por escrito, la primera Solicitud de Anticipo no será emitida y el Prestamista no estará obligado a efectuar cualquier Anticipo: (i) hasta que haya recibido, en cada caso en tal substancia y detalle satisfactoria a la misma, los documentos, artículos y evidencia especificados a continuación en tal forma y substancia satisfactoria para el Prestamista, y (ii) a menos que ningún incumplimiento o Evento de Incumplimiento haya ocurrido y continúe ocurriendo al momento de la Solicitud de Anticipo o de lo contrario podría resultar de la realización de un Anticipo por parte del Prestamista o por el recibo de dicho Anticipo por parte del Prestatario: (

    • a)

      El Pagaré, debidamente ejecutado por la Ministra de Finanzas en nombre del Prestatario en el formato y detalle del Anexo “A”; (

    • b)

      Certificado de Incumbencia y firmas de Espécimen del Prestatario, emitido por el Procurador General de la República de Honduras, substancialmente en el formato y detalle de conformidad al Anexo “C”, y autenticado por un oficial autorizado de la Embajada de la República de China en la República de Honduras; (

    • c)

      Una copia certificada de la designación del Agente de Proceso en el formato y detalle del Anexo “D”; (

    • d)

      Una copia certificada del aceptación irrevocable del Agente de Proceso dicha designación en el formato y substancia del Anexo “E”; (

    • e)

      Una opinión favorable redactada, en el formato y substancia del Anexo “F” del Procurador General de la República de Honduras y autenticada por un oficial autorizado de la Embajada de la República de China en la República de Honduras; y,

      (

    • f)

      Una copia del boletín Diario Oficial “La Gaceta” del Gobierno de la República de Honduras, junto consu traducción al inglés, evidenciando que el Congreso Nacional de la República de Honduras ha ratificado la ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo y la Nota del Prestatario, con tal boletín oficial del gobierno y la traducción al inglés para ser autenticados por el Embajada de la República de China en la República de Honduras; y, la ratificación por el Congreso Nacional de la República de Honduras se emitirá en la opinión legal a que se refiere el párrafo (e) anterior; y, (

    • g)

      Todos los consentimientos y autorizaciones de cualquier descripción y naturaleza en referencia a la ejecución, entrega y cumplimiento del Prestatario con el Acuerdo y el Pagaré, incluidos, entre otros, la aprobación presidencial y la opinión del Banco Central de Honduras, deberán ser obtenidos por el Prestatario, dichos consentimientos deberán ser propiamente dictaminados en la Opinión Legal referida en el párrafo (e) anterior. 6.02 Condiciones para cada Anticipo La obligación del Prestamista para efectuar cada uno y todos los Anticipos estarán sujetos a las siguientes condiciones precedentes: (a) al momento del otorgamiento de la Solicitud de Anticipo y al momento de dicho Anticipo, las representaciones y garantías del Prestatario establecidas en este Acuerdo están completas son verdaderas y precisas en cada momento en que fueron efectuadas haciendo referencia a los hechos y circunstancias existentes en dicho momento; y, (b) al momento de entregar la solicitud de Anticipo relevante al tiempo de dicho Anticipo, ningún Evento de Incumplimiento deberá haber ocurrido que continúe ocurriendo o que resultará a consecuencia de dicho Anticipo. ARTÍCULO VII EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO 7.01 Eventos de Incumplimiento Los siguientes son Eventos de Incumplimiento conforme a este Acuerdo: (

      • a)

        Representación, Garantía, Compromiso, Pago e Incumplimiento. Cualquier representación, garantía, compromiso, (incluyendo sin limitación aquellos que se encuentran bajo la sección 4.01 (11), (12), (13), (14), (15) o (16) declaración u opinión efectuada o considerada como elaborada o en conexión con el Acuerdo y el Pagaré por el Prestatario o cualquier otra parte deberá probar que no son ciertos cuando son elaborados o que subsecuentemente son falsos; o el Prestatario falla en desempeñar cualquier obligación, incluyendo la obligación de pagar cualquier monto o conforme al Pagaré; o que el Prestatario no cumpla con su obligación de pagar cualquier monto debido a favor de cualquier otro convenio de préstamo de dinero o extensión de crédito, ya sea o no parte el Prestamista y dicho incumplimiento continúe más allá de cualquier periodo de gracia especificado para dicho pago; o si cualquier instrumento, certificado, opinión, autorización corporativa, consentimiento gubernamental, licencia o aprobación, u otro documento o condición descrito en el Artículo VI deberá cesar de ser válido y efectivo por la razón que sea. (

      • b)

        Condición del Prestatario: La legislación de la cual el Prestatario obtiene su autoridad básica para

        realizar el préstamo conforme a este Acuerdo es derogada o modificada, lo que resulta en una disminución de los derechos del Prestamista conforme a este Acuerdo. (

      • c)

        Cambio material adverso: Cualquier evento o serie de eventos o cualquier circunstancia relacionada o no (incluyendo pero sin limitarse a cualquier cambio adverso en la condición económica o financiera del Prestatario) ocurre(n) o surge(n) que, en la opinión razonable del Prestamista, puede o tendría(n) un efecto material adverso en el Prestatario o en su capacidad o voluntad de cumplir con cualquiera de sus respectivas obligaciones bajo este Acuerdo. (

      • d)

        Interés Moratorio. El Prestatario o cualquier autoridad competente de la República de Honduras deberán declarar la mora en el pago de cualquier Endeudamiento Externo incurrido o garantizado por el Prestatario. (

      • e)

        Incumplimiento por Ilegalidad: Si se torna ilegal o si a la opinión del Prestamista es contraria a cualquier declaración oficial, lineamiento o política de cualquier autoridad (sin tener la fuerza legal pero es recomendada por observación voluntaria) del país o cualquiera de las partes, para el Préstamo para ser efectuada o mantenida por el Prestamista o para el Prestatario para cumplir cualquier obligación o que ocurra tal cambio de circunstancias que el Prestamista determina ha cambiado materialmente las bases de este Acuerdo o que afecte materialmente la administración continua del Préstamo o este Acuerdo por parte del Prestamista o cualquier parte del mismo. 7.02 Consecuencias del Incumplimiento Si ocurriese cualquier evento de incumplimiento conforme a este Acuerdo y es continuo, el Prestamista podrá a través de notificación por escrito al Prestatario cancelar parcialmente o en su totalidad el Compromiso y/o declarar todo el Préstamo e intereses y otras sumas pagaderas conforme a este Acuerdo y el Pagaré a ser inmediatamente exigibles y pagaderas y el Préstamo e Intereses y cualquier otro monto será exigibles y pagaderos sin presentación, demanda, protesta, o notificación de cualquier tipo (además de las notas específicamente requeridas por esta Sección), todas a las cuales renuncia expresamente el Prestatario. ARTÍCULO VIII LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS 8.01 Ley Aplicable Este Acuerdo y el Pagaré y cada una de las partes del mismo, será gobernado por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América (sin embargo, sin dar lugar a efectos de conflictos a las leyes y reglas del mismo). 8.02 Procedimientos Legales Para inducir el consentimiento por parte del Prestamista y en consideración a la aceptación por parte del Prestamista, para formar parte de este Acuerdo y para efectuar Compromisos y Anticipos al Prestatario conforme a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo y el Pagaré, el Prestatario por este medio específicamente acuerda con el Prestamista de la siguiente manera hasta que todas las obligaciones conforme a este Acuerdo y conforme al Pagaré sean pagados en su totalidad: (a) El Prestatario irrevocablemente acuerda (i) someter a una jurisdicción no-exclusiva de la Corte Suprema de Justicia del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York y la Corte del Distrito de los Estados Unidos del Distrito Sureño de Nueva York, de los Estados Unidos de América y cualquier corte de apelaciones en cualquier disputa, demanda, acción o procedimiento que se presenten a raíz de o relacionado por este Acuerdo

        y/o el Pagaré, (i) renunciar (

        • A)

          cualquier objeción con respecto a la presentación en cualquier lugar de cualquier demanda, acción o procedimiento en cualquiera de las cortes antes mencionadas; y, (

        • B)

          cualquier reclamo que cualquier demanda, acción o procedimiento comprado en cualquier corte que haya sido incorporado en un foro inconveniente. (b) El Prestatario acuerda irrevocablemente nombrar al Cónsul General de Honduras en Nueva York como Agente de Procesos en nombre de Honduras en relación con cualquier acción o procedimiento legal entablado contra Honduras de conformidad con este Acuerdo o la Nota. Servicio de proceso en la persona que por el momento ocupa el cargo de Cónsul General de Honduras, actualmente ubicado en 255-2 West, 36th Street, 1st floor, New York, New York 10018, Estados Unidos de América, número de teléfono (+1 ) (212) 714-9451, (+1) (212) 714-9452, número de fax: (+1) (212) 714- 9453 por servicio personal o por correo certificado será legalmente efectivo y suficiente y Honduras acepta que cualquier servicio personal será legalmente efectivo y suficiente al dejar una copia en la oficina del Consulado General de Honduras en su última dirección conocida y cualquier servicio por correo será legalmente efectivo y suficiente al ser enviado por el prestamista o el titular de la Nota al Consulado General de Honduras en su última dirección conocida, ya sea que Honduras haya sido informado o no del servicio por dicho Agente de Procesos. El Prestatario además consiente irrevocablemente al servicio de todos dichos avisos y procesos en cualquier demanda, acción o procedimiento en cualquiera de dichos tribunales mediante el envío de copias de los mismos por parte del Prestamista por correo registrado o certificado, franqueo prepago, al Prestatario, en su dirección se establece en la Sección 9.06, dichos servicios se considerarán de manera concluyente como recibidos quince (15) días calendario después de su publicación. (

        • c)

          El Prestatario acuerda que nada en esta Sección 8.02 afectará el derecho del Prestamista para atender notificaciones y/o procesos del Prestatario en cualquier otra forma permitida por la ley aplicable o que excluya al Prestamista de instituir procedimientos en contra del Prestatario en cualquier otra corte competente en cualquier jurisdicción además de las cortes indicadas en el párrafo (a) anterior. 8.03 Obligaciones Comerciales y la Renuncia de la Inmunidad El Prestatario está sujeto a la ley civil y comercial con respecto a sus obligaciones bajo este Acuerdo y la Nota, las disposiciones del Préstamo y los Anticipos por parte del Prestamista no constituyen y no constituyen AOD y la realización y ejecución por parte del Prestatario de este Acuerdo y la Nota constituye actos privados y comerciales en lugar de actos gubernamentales o públicos. Excepto la Propiedad Inmunológica como se define a continuación, ni el Prestatario ni ninguna propiedad, propiedad del Prestatario o mantenida por su cuenta por cualquier persona disfruta de ningún derecho de inmunidad, por soberanía o de otro modo, de la demanda o cualquier proceso legal, jurisdicción de cualquier tribunal, embargo (antes o en ayuda del juicio), o compensación, con respecto a sus obligaciones en virtud de este Acuerdo o de la Nota, y en la medida en que el Prestatario o cualquier propiedad de su propiedad o cualquier propiedad mantenida para su la cuenta tiene o en lo sucesivo puede adquirir cualquier derecho de inmunidad frente a procesos legales, procedimientos legales, embargo previo al juicio, archivos adjuntos en ayuda de la ejecución de un juicio, compensación o ejecución del juicio, por razones de soberanía o de otro modo, el Prestatario por la presente renuncia de manera irrevocable e incondicional a dicho derecho a la inmunidad para sí mismo y para la propiedad mencionada anteriormente (que no sea la Propiedad Inmunológica) en cualquier proceso legal o procedimiento independientemente de la jurisdicción en la que el Prestatario está involucrado

          con respecto a las obligaciones del Prestatario derivadas o relacionadas con este Acuerdo y la Nota. La renuncia a cualquiera de dichos derechos de inmunidad en esta Sección 8.03 es irrevocablemente vinculante para el Prestatario (incluidos los sucesores o cesionarios del Prestatario) y cualquier propiedad (que no sea la Propiedad Inmunológica) de su propiedad o cualquier propiedad mantenida para su cuenta. 8.04 Exigibilidad de Juicio El Prestatario de manera expresa e irrevocable aprueba y somete a cualquier corte de jurisdicción competente con respecto a la exigibilidad de cualquier sentencia obtenida por el Prestamista en contra del Prestatario en conexión a este Acuerdo o el Pagaré y para el propósito de cualquier procedimiento efectuado por el Prestamista para exigir una sentencia, el Prestatario renuncia irrevocablemente a su inmunidad para sí mismo y a su propiedad (y hará que cualquier persona que posea cualquier propiedad del Prestatario renuncie