Resolución No. GEE No.660/19-09-2024 — Autorización de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de Banco de Occidente, S.A.

RESOLUCIÓN GEE No.660/19-09-2024.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1485-2023 de fecha 18 de julio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACION PARA EL OTORGAMIENTO DE UNA ESCRITURA DE MODIFICACION DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO Y DE LOS ESTATUTOS DEL BANCO DE OCCIDENTE, S.A.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, suscrito por el Abogado José Jorge Bueso Hernández en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE OCCIDENTE, S.A., mediante el cual solicita autorización para la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, de conformidad con las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas y modificación para adecuar algunos aspectos legales y tecnológicos del Banco. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por BANCO DE OCCIDENTE, S.A., se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la petición atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud de autorización para efectuar reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE OCCIDENTE, S.A., fue aprobada en el Acta No.93/2023 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 abril de 2023 y en el Punto No.10, numeral 2) del Acta No.19/2024 de la Sesión Ordinaria de la Junta Directiva celebrada el 17 de mayo de 2024, con el propósito de reformar la Escritura

de Constitución y Estatutos Sociales para cumplir con los nuevos aspectos regulatorios y legales del nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas y adicionalmente en las reformas se incluyeron modificaciones para adecuar algunos aspectos legales y tecnológicos del Banco. Lo anterior, según lo contemplado en los Instrumentos Público No.300 y No.225, correspondiente a la celebración de dicha Asamblea y sesión ordinaria de la Junta Directiva, respectivamente. CONSIDERANDO (4): Que derivado del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificaciones Electrónica de Providencia SEGSE-NE-1161-2023, SEGSE-NE-351-2024 y SEGSE-NE-822-2024, notificadas el 19 de diciembre de 2023, 30 de abril y 21 de agosto de 2024 respectivamente, se requirió a BANCO DE OCCIDENTE, S.A., a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanará su solicitud en el sentido de revisar y ajustar el Proyecto de reformas de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales y que debe constatar que la transcripción total de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales sea una copia íntegra y sin modificaciones de lo consignado en la protocolización del Acta No.93/2023 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicha institución bancaria, celebrada el 29 de abril de 2023; remitir rectificación o enmienda del Instrumento Público No.300 del 12 de junio de 2023, autorizado por el Notario Marco Alejandro Alvarado Cruz, de conformidad con los Artículos 191 y 413 del Código de Comercio y 133 del Reglamento de la Ley de Propiedad. Mismo que debe contemplar todas las reformas y ajustes de las subsanaciones anteriores y actuales realizadas, que se deben ejecutar en el pacto societario de BANCO DE OCCIDENTE, S.A. CONSIDERANDO (5): Que en virtud de lo anterior, mediante Providencias SEGSE-PV-8-2024 y SEGSE-PV-1092-2024 del 4 de enero y 21 de mayo de 2024, tuvo por recibidas notas suscritas por el Ing.Manuel Benancio Bueso y el Abogado José Jorge Bueso Hernández, en su condición de Presidente de la Junta Directiva y Apoderado Legal de BANCO DE OCCIDENTE, S.A. respectivamente, de fechas 21 de diciembre de 2023 y 20 de mayo de 2024, solicitando el otorgamiento de prórroga de plazo en las diligencias contentivas de la solicitud de autorización para la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales. La Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera de esta Comisión mediante los Oficios GEEGE-NO-60/2024 y GEEEE- NE-7-2024 de fechas 1 de febrero y 29 de mayo de 2024, respectivamente, concedió en ambos casos el término de cinco (5) días hábiles para que subsane su solicitud. En respuesta, el Apoderado Legal de la Institución Bancaria presentó en fechas 6 de febrero, 3 de junio y 5 de julio de 2024, los escritos intitulados “SE PRESENTA UN NUEVO PROYECTO DE ESCRITURA DE REFORMA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO DE OCCIDENTE, S.A.”, “SE PRESENTA UN TERCER PROYECTO DE ESCRITURA DE REFORMA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO DE OCCIDENTE, S.A.” y “SE ADJUNTA ESCRITURA DE PROTOCOLIZACIÓN DE PUNTO DE ACTA DE SESIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DEL BANCO DE OCCIDENTE, S.A.”, con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos de subsanación notificados por este Ente

Supervisor. CONSIDERANDO (6): Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME-159/2024 de fecha 13 de febrero de 2024, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, indica que de acuerdo con la revisión efectuada a la documentación presentada por BANCO DE OCCIDENTE, S.A., con el fin de obtener autorización para la modificación de la Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales, esta Superintendencia concluye que es procedente declarar por subsanadas las observaciones requeridas en el Memorando SBOUA-ME-764/2023 del 10 de agosto de 2023, por lo que se recomienda solicitar opinión a la Gerencia Legal en lo referente a los aspectos legales de la modificación de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales. CONSIDERANDO (7): Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-364-2024 de fecha 12 de septiembre de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE OCCIDENTE, S.A., y su proyecto de reforma de escritura, que forma parte del presente dictamen, por estar conforme a derecho. Se adjunta Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales del Banco, revisado por esta Gerencia Legal. CONSIDERANDO (8): Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-75-2024 de fecha 19 de septiembre de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE OCCIDENTE, S.A. las reformas de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, mismas que atienden los lineamientos contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022. Modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras; y modificaciones para adecuar algunos aspectos legales y tecnológicos del Banco. Asimismo, al Dictamen Legal emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión donde con cl u y o que se autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE OCCIDENTE, S.A., y su proyecto de reforma de escritura, por estar conforme a derecho. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta No.93/2023 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2023 y a lo aprobado en el Punto No.10, numeral 2) del Acta No.19/2024 de la Sesión Ordinaria de la Junta Directiva de BANCO DE OCCIDENTE, S.A., celebrada el 17 de mayo de 2024. CONSIDERANDO (9): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO DE OCCIDENTE, S.A. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 8 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 10, 12, 72 y 73 de la Ley del Sistema Financiero, y la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, contentiva de la Resolución GRD No.638/03-10-2022 correspondiente a las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, RESUELVE:

• 1)

  Autorizar a BANCO DE OCCIDENTE, S.A. las reformas de la Escritura de

  Constitución y Estatutos Sociales, mismas que atienden los lineamientos contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022. Modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior,así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras; y modificaciones para adecuar algunos aspectos legales y tecnológicos del Banco.Asimismo, el Dictamen Legal emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión donde con cl u y o que se autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE OCCIDENTE,S.A.,y su proyecto de reforma de escritura, por estar conforme a derecho. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta No.93/2023 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2023 y a lo aprobado en el Punto No.10, numeral

• 2)

  del Acta No.19/2024 de la Sesión Ordinaria de la Junta Directiva de BANCO DE OCCIDENTE, S.A., celebrada el 17 de mayo de 2024; y de acuerdo con el Proyecto de Reformas de Escritura que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (6), (7), (8) y (9) de la presente Resolución. 2. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de BANCO DE OCCIDENTE, S.A. Asimismo, la Institución Bancaria debe inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. BANCO DE OCCIDENTE, S.A. debe remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado José Jorge Bueso Hernández en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE OCCIDENTE, S.A. para los efectos legales correspondientes, y comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y Gerencia Legal para su conocimiento. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ALEX ROBERTO LARA ENAMORADO, Comisionado Suplente; JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS, Secretario General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los veinte días del mes de septiembre de dos mil veinticuatro JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS Secretario General 29 O. 2024

  PODER JUDICIAL JUZGADO DE LETRAS CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO República de Honduras, C.A.