Contrato — Acuerdo de Financiamiento con Cláusulas de Obligaciones, Incumplimiento y Administración

o y e cto, conjuntamente con los detalles de dicho incumplimiento; y, (2) comunicación recibida por este o por el Comprador con respecto a cualquier incumplimiento real o presunto, o responsabilidad a tenor, de cualquier Ley Medioambiental aplicable al Proyecto y, como máximo en los 20 días hábiles siguientes a dicha notificación, informará al Prestamista de las medidas correctivas que este o el Comprador se proponga adoptar para restablecer el cumplimiento de la acción que se proponga adoptar con respecto a tales cuestiones para subsanar y/o remediar el incumplimiento; (ii) dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la fecha en que se conozca cualquier cambio adverso sustancial o daño medioambiental, a la seguridad personal, sanitaria o social; siendo dicho cambio adverso sustancial o daño el efecto de cualquier supuesto o circunstancia resultante de un incumplimiento de cualquier Ley Medioambiental y, en todo caso, que afecte al Proyecto y, como máximo en los 10 Días Hábiles siguientes a dicha notificación, informará al Prestamista de las medidas correctivas que se proponga adoptar para remediar lo; y, (iii) Dentro de los tres Días Hábiles siguientes a tomar conocimiento de cualquier evento que resulte en muerte o lesión de personas involucradas en el Proyecto o comunidad significativa o protestas de empleados relacionadas con el Proyecto que tengan o puedan tener un efecto adverso significativo o a traigan la atención de los medios nacionales o internacionales y, a más tardar 20 días hábiles después de dicha notificación, informar sobre el resultado de la investigación sobre tal evento o protesta a satisfacción del Prestamista y EKF y, si es solicitado, las medidas correctivas a adoptar para remediar la. (b) El Prestatario proveerá, o se asegurará que el Comprador lo haga, inmediatamente tras la realización de las medidas de acción,los entregables relevantes o evidencias de cumplimiento en relación con el Plan Medioambiental y de Acción Social. (c) El Prestatario garantizará que, en la fecha del presente Acuerdo y posteriormente con una periodicidad semestral hasta la Fecha de Entrega, el Comprador facilite al Prestamista un informe de supervisión del Comprador en relación con cuestiones medioambientales, de salud y seguridad y de ámbito social en relación con el Proyecto, en cuanto a fondo y forma satisfactorios para el Prestamista. 19 Pactos generales. Los pactos contenidos en esta Cláusula 19 se mantienen vigentes desde la fecha del presente Acuerdo y mientras exista cualquier importe pendiente en virtud de los Documentos Financieros o cualquier Compromiso esté en vigor. 19.1 Autorizaciones. El Prestatario de inmediato: (a) obtendrá, cumplirá y realizará todas aquellas actuaciones que sean necesarias para mantener íntegramente vigentes y con pleno efecto; y, (b) suministrará copias certificadas al Prestamista de: cualquier Autorización requerida al amparo de cualquier legislación o normativa de la República de Honduras para: (i) permitirle cumplir con sus obligaciones y/o las del Comprador recogidas en los Documentos de la Operación; (ii) garantizar la legalidad, validez, fuerza ejecutiva o admisibilidad en prueba de cualquier Documento de la Operación; y, (iii) llevar a cabo su actividad mercantil, cuyo incumplimiento sea real o razonablemente probable que ejerza un Efecto Adverso Sustancial. 19.2 Cumplimiento de la legislación. El Prestatario cumplirá en todos los sentidos íntegramente con la legislación a la que pudiera estar sujeto. 19.3 Contrato. El Prestatario tomará todos los pasos necesarios para garantizar que el Comprador: (

• a)

  observe y satisfaga todas sus obligaciones y de cualquier otro modo cumpla con todas las disposiciones del Contrato y no realice ninguna actuación que pudiera poner en peligro los derechos del Comprador en el marco del Contrato; (

• b)

  mantenga, ejerza y haga cumplir todos los derechos y recursos que tenga

  disponibles el Comprador en el marco del Contrato de un modo oportuno y con respecto a la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato; (

• c)

  destine todos sus esfuerzos razonables para instar al Proveedor (y a cualquier persona que actúe en nombre del Proveedor) a cumplir con sus obligaciones con arreglo al Contrato y con la completa observancia de la legislación aplicable (incluyendo, sin limitación, la normativa Medioambiental y Social); (

• d)

  realice todos los pagos que sean exijidos realizar al comprador en el marco del Contrato en los tiempos (o en cualquier período de gracia aplicable) y del modo requerido en virtud del presente; y, (

• e)

  se abstenga de: (

  • i)

    ceder, transmitir o constituir Garantías sobre el Contrato; (

  • ii)

    modificar, enmendar o renunciar a cualquier disposición del Contrato; o (

  • iii)

    rescindir, cancelar o suspender, o convenir o consentir la rescisión, cancelación o suspensión del Contrato; or (

  • iv)

    Permitir la sustitución del Proveedor bajo el Contrato. 19.4 Cumplimiento medioambiental. (a) El Prestatario se compromete a (y realizará todos los pasos necesarios para asegurar que el Comprador y cada una de las otras Entidades Públicas también lo hagan): (i) cumplir íntegramente con la Legislación Medioambiental; (ii) implementar procedimientos para supervisar el cumplimiento de y evitar la responsabilidad en el marco de cualquier Ley Medioambiental, cuando un incumplimiento tuviera o fuera razonablemente probable que pudiera ejercer un Efecto Adverso Sustancial. (b) El Prestatario se compromete a (y realizará todos los pasos necesarios para asegurar que el Comprador y el Proveedor también lo hagan): (i) cumplir con todos los Estándares Medioambientales y Sociales aplicables. (ii) Implementar todas las acciones, si procede, dadas en el Plan de acción Medioambiental y Social y de la evaluación del impacto ambiental y social realizada de conformidad con la cláusula 4.1 (Condiciones iniciales precedentes), en cada caso dentro de los tiempos especificados en él y a satisfacción del Prestamista; y, (iii)Asegurar que las actividades agrícolas realizadas en el área agrícola beneficiada por el Proyecto, no impliquen o se beneficien de trabajo o servicio: (A) no realizado voluntariamente, esto es, extraído de un individuo bajo amenaza o sanción según definida en las convenciones de la ILO (International Labour Organization), o (B) realizada por personas por debajo de la edad mínima especificada en las Convenciones de Derechos Humanos Fundamentales de la ILO (Convención C138 de Edad Mínima, Art. 2), a menos que las leyes de la República de Honduras especifiquen asistencia escolar obligatoria o edad mínima para trabajar, en cuyo caso será de aplicación la edad que sea superior; y, (iv) Obtener, mantener y garantizar el cumplimiento de todos los requisitos ambientales y permisos. 19.5 Reclamos medioambientales y sociales. El Prestatario, puntualmente en cuanto tenga conocimiento al respecto, informará al Prestamista por escrito de: (a) cualquier Reclamo Medioambiental y social interpuesta contra él o contra cualquier otra Entidad Pública que esté en curso, pendiente o presunta; y, (b) cualquier hecho o circunstancia que sea razonablemente probable que se derive en la interposición de cualquier reclamo medioambiental y social contra él u otra Entidad Pública, siempre que la reclamación, en caso de fallo adverso contra él u otra Entidad Pública, sea o sea razonablemente probable que cause un Efecto Adverso Sustancial. 19.6 Legislación anticorrupción. (a) El Prestatario se abstendrá (y se asegurará de que ninguna otra Entidad Pública también se abstenga)de aplicar directa o indirectamente los beneficios de la Línea de Crédito para cualquier propósito que contravenga el Código Penal Holandés (Wetboek van Strafrecht), la Ley de Cohecho Inglesa de 2010, la Ley de Prácticas Extranjeras Corruptas de los Estados Unidos de 1977 u otras leyes similares vigentes en otras jurisdicciones. (b) El Prestatario se compromete a (y se asegurará de que cada una de las otras Entidades Públicas también lo haga): (i) llevar a cabo sus negocios en cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables; y, (ii) mantener las políticas y procedimientos diseñados para promover y alcanzar el cumplimiento de dichas leyes. 19.7 Garantía de EKF. (a) El Prestatario se abstendrá de realizar cualquier acción u omisión que pudiera: (i) permitir la restricción, revocación, nulidad o resolución de la Garantía de EKF; o (ii) dar lugar a una exclusión o defensa del pago aplicable a una pérdida asegurada en el marco de la Garantía de EKF. (b) El Prestatario se a viene a que, en el supuesto de que cualquier Parte Financiera notifique al Prestatario que ha presentado o se propone presentar una reclamación de pago bajo la Garantía de EKF,

    el Prestatario: (i) destinará sus mejores esfuerzos a ayudar en la presentación de cualquier demanda por daños y perjuicios, indemnización o reembolso; y, (ii) colaborará de buena fe (y destinar sus mejores esfuerzos en este sentido) con las Partes Financieras y EKF con respecto a cualquier verificación de reclamación, demanda, admisión o importe por cualquiera de tales personas (incluyendo, entre otras, la aportación de pruebas, documentación, información, certificados y otras modalidades de prueba razonablemente solicitadas al respecto). (c) El Prestatario: (

    • i)

      certifica que el Prestamista podrá estar ocasionalmente obligado a cumplir con ciertos requisitos de EKF al objeto de que la Garantía de EKF se mantenga plenamente vigente; (

    • ii)

      acepta cumplir íntegramente con todas las instrucciones que el Prestamista le facilite con el fin de cumplir con tales requisitos; (

    • iii)

      certifica y conviene que todos los actos o decisiones del Prestamista en virtud de los Documentos Financieros o de otro modo podrán, en virtud de la Garantía de EKF, requerir el consentimiento previo de EKF; (

    • iv)

      conviene que el Prestamista no será responsable frente al Prestatario como resultado de que el Prestamista actúe con arreglo a la Garantía de EKF o cualquier requisito relacionado; y, (v) conviene que los requisitos y consentimientos contemplados en esta Cláusula 19.7 sean aplicables (si procede) sólo entre el Prestamista y EKF de manera que el Prestatario siga cumpliendo con sus obligaciones en virtud de los Documentos Financieros, tanto si se ha cumplido u obtenido un requerimiento o consentimiento de EKF como en caso contrario o en relación con la Garantía de EKF. 19.8 Prelación pari passu. El Prestatario garantizará que en todo momento cualquier reclamación no garantizada y no subordinada del Prestamista contra el Prestatario en virtud de los Documentos Financieros se califique al menos con idéntica consideración (prelación pari passu) que las reclamaciones de todos sus otros acreedores no garantizados y no subordinados. 19.9.Acceso. Si se ha producido un Incumplimiento o cualquier Parte Financiera razonablemente sospecha que puede producirse, el Prestatario garantizará que él y cada una de las restantes Entidades Públicas pertinentes, permita a cualquier Parte Financiera y/o a los contables u otros asesores profesionales y contratistas de dicha Parte Financiera disponer de libre acceso en cualquier momento razonable y con un preaviso razonable por cuenta y riesgo del Prestatario: (i) a las instalaciones, activos, libros, cuentas y registros de cada Entidad Pública pertinente y (ii) reunirse y analizar los asuntos con la alta dirección y la gerencia del Prestatario. (a) Si EKF así lo solicita, el Prestatario se asegurará de que cada Entidad Gubernamental relevante permitirá el acceso libre de EKF en cualquier momento y con aviso a riesgo y costo del Prestatario al sitio del Proyecto. 20 Supuestos de incumplimiento. Cada uno de los supuestos o circunstancias indicados en la Cláusula 20 constituye un Supuesto de Incumplimiento (salvo la Cláusula 20.20 (Aceleración)). 20.1 Falta de pago. El Prestatario no paga en la fecha de vencimiento cualquier importe pagadero en virtud de un Documento Financiero en el lugar y en la divisa en que se exprese que sea pagadero, salvo que la falta de pago: (a) esté causada por un error técnico o administrativo y se subsane en un plazo de 5 Días Hábiles o en la fecha de vencimiento; o (b) esté causada por un Supuesto de Interrupción y se subsane dentro de los 7 Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimiento. 20.2 Contrato y Garantía de EKF. (a) No se satisface cualquier requisito de la Cláusula 19.3 (Contrato) o de la Cláusula 19.7 (Garantía de EKF). (b) El Comprador y/o cualquier otra Entidad Gubernamental no cumple con cualquiera de los requisitos listados en la Cláusula 19.3 (Contrato) o Cláusula 19.4 (Cumplimineto Medioambiental) (c) Ocurre cualquier evento o circunstancia que provoca que el Contrato no esté en pleno vigor y efecto. (d) La Garantía de EKF no está, o deja de estar, en pleno vigor y efecto; se enmienda o modifica sin el previo consentimiento por escrito de las Partes Financieras; se anula o es anulable. 20.3 Otras obligaciones. El Prestatario no cumpla con cualquier disposición de los Documentos Financieros (distinta a aquellas a las que se hace alusión en la Cláusula 20.1 (Falta de pago) y en la Cláusula 20.2 (Contrato y Garantía de EKF) salvo que el incumplimiento: (a) sea subsanable; y, (b) se subsane dentro de los 30 días siguientes al primero de los acontecimientos siguientes: la fecha en que el Prestamista curse notificación del incumplimiento al Prestatario y la fecha en que el Prestatario conozca la producción del incumplimiento. 20.4 Falsedad en las declaraciones. Cualquier manifestación o declaración que

      se emita o se considere emitida por el Prestatario en los Documentos Financieros o en cualquier otro documento entregado por o en nombre del Prestatario en virtud o en relación con cualquier Documento Financiero, aparte de en relación con las Sanciones, resulta o se demuestra que ha sido incorrecto o engaño so en cualquier sentido material cuando se emita o se considere emitida salvo que las circunstancias que dieran lugar a la falsedad en las declaraciones: (a) sean subsanables; y, (b) se subsanen dentro de los 30 días siguientes al primero de los acontecimientos siguientes: la fecha en que el Prestamista curse notificación de la falsedad en las declaraciones al Prestatario y el Prestatario conozca la producción del supuesto de falsedad en las declaraciones. 20.5 Obligaciones recíprocas en caso de incumplimiento. Si se produce cualquiera de los acontecimientos siguientes con respecto al Prestatario o a cualquier Entidad Pública: (a) cualquiera de sus Endeudamientos Externos no se paga cuando sea exigible (después del vencimiento de cualquier período de gracia originaria mente aplicable); o (b) cualquiera de sus Endeudamientos Externos: (i) resulta anticipadamente exigible y pagadero; (ii) se gira a la vista; o (iii) es susceptible de ser declarado por parte o en nombre de un acreedor como anticipadamente exigible y pagadero o de ser girado a la vista, en cada caso, a raíz de un Supuesto de Incumplimiento o de cualquier disposición que posea un efecto similar (independientemente de su descripción), salvo que el importe global del Endeudamiento Externo que se enmarque dentro del significado del párrafo (a) y/o (b) anterior sea inferior a 15.000.000 EUR (o su equivalente) en cualquier momento. 20.6 Insolvencia. (a) El Prestatario es incapaz o admite su incapacidad para pagar sus deudas a su respectivo vencimiento, entra en suspensión de pagos en relación con cualquiera de sus deudas o debido a dificultades financieras reales o previstas, inicia negociaciones con uno o más de sus acreedores con vistas a reprogramar cualquiera de sus endeudamientos; (b) Se solicita una moratoria de los pagos, o bien por parte del Prestatario en relación con terceros, o bien por parte de terceros en virtud de garantías de Deudas Externas del Prestatario o en cumplimiento de la ejecución de dichas garantías. (c) El Prestatario se declara en quiebra o insolvencia. 20.7 Proceso de acreedores. Cualquier retención, confiscación, embargo, ejecución o acontecimiento análogo que afecte a cualquier activo del Prestatario o de cualquier Entidad Pública, con un valor agregado mínimo de 500.000 €, y que no se libere en un plazo de 14 días. 20.8 Incumplimiento de un fallo emitido por un juzgado o tribunal o de un laudo arbitral. El Prestatario incumple o no paga en el momento requerido cualquier importe adeudado en el marco de cualquier fallo definitivo o cualquier providencia definitiva que se realice o emita por un juzgado, tribunal, tribunal arbitral u otro organismo arbitral, en cada caso dotado de competencia jurisdiccional. 20.9 Ilegalidad e invalidez. (a) Resulta o se convierte en ilegal para el Prestatario cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de cualquier Documento Financiero. (b) Cualquier obligación u obligaciones del Prestatario a tenor de cualquier Documento Financiero no es o deja de ser legal, válida, vinculante o ejecutable y dicho cese afecta individual o acumulativa mente de una manera sustancial y adversa a los intereses del Prestamista en virtud de los Documentos Financieros. (c) Cualquier Documento Financiero deja de estar plenamente vigente o es declarado por una de las partes intervinientes (distinta al Prestamista) sin efecto. 20.10 Denuncia y rescisión de acuerdos. El Prestatario o el Comprador rechazan un Documento de la Operación o ponen de manifiesto su intención de hacerlo o de rechazar la validez de cualquier Documento de la Operación o cualquier Préstamo es impugnado por el Prestatario, el Comprador o cualquier Entidad Pública. 20.11 Contrato. Se produce cualquier supuesto o circunstancia que dé lugar a que el Contrato no sea plenamente vigente. 20.12 Garantía de EKF. La cobertura de los cambios en la Garantía de EKF o la Garantía de EKF no es, o deja de ser, plenamente vigente; se enmienda o modifica sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista; o se evita. 20.13 Contenciosos. Se interpone cualquier procedimiento contencioso, arbitral, administrativo, gubernamental, regulador u otra investigación, procedimiento o controversia o es con minado: (a) en relación con los Documentos de la Operación o las operaciones contempladas en los Documentos de la Operación; o (b) de cualquier otro modo contra el Prestatario o sus activos, que (en cada caso) sea razonablemente probable que se falle en contra y, en caso de obtenerse una resolución adversa, tenga

      o sea razonablemente probable que tenga un Efecto Adverso Sustancial. 20.14Actuación gubernamental. La competencia o capacidad del Prestatario para desempeñar su actividad comercial está limitada o total o sustancialmente restringida por cualquier embargo, expropiación, nacionalización, adquisición preceptiva, intervención, restricción u otra acción emprendida por parte o en nombre de cualquier autoridad estatal, con competencia reguladora o de otra índole, o bien por otra persona, en relación con el Prestatario o cualesquiera de sus activos. 20.15 Convertibilidad/Transferibilidad. Cualquier legislación aplicable reguladora de divisas se modifica, promulga o aprueba o es razonablemente probable que se modifique, promulgue o apruebe en la República de Honduras que (a juicio del Prestamista): (a) ejerza o sea razonablemente probable que ejerza el efecto de prohibir, restringir o demorar en cualquier sentido sustancial cualquier pago o cualquier otra obligación que se exija cumplir al Prestatario en virtud de los términos de cualquiera de los Documentos de la Operación; o (b) sea sustancialmente perjudicial para los intereses del Prestamista en el marco de, o en relación con, cualquiera de los Documentos de la Operación. 20.16 Riesgo político y económico. Se produce un deterioro en la situación política o económica general en la República de Honduras, o un acto de guerra, hostilidades, invasión, conflicto armado o un acto de un enemigo extranjero, revolución, insurrección, ins urgencia o amenaza se produce en, o implica a, la República de Honduras. 20.17 Cambio adverso sustancial. (a) Se produce cualquier supuesto o circunstancia que el Prestamista crea razonablemente que podría afectar a la validez o fuerza ejecutiva de cualquier Documento de la Financiación, la Garantía de EKF o el Contrato. (b) Se produce cualquier supuesto o circunstancia que el Prestamista crea razonablemente que cause o sea razonablemente probable que cause un Efecto Adverso Sustancial. 20.18 Fecha de entrega. El Proyecto no se ha completado por y/o cualquier otra obligación a tenor de, o en relación con el Contrato no se ha cumplido antes de la Fecha de Entrega. 20.19 Afiliación a instituciones internacionales. El Prestatario: (a) deja de ser miembro debidamente acreditado del Fondo Monetario Internacional o del Banco Internacional para la Reconstrucción y el Desarrollo o cualquier sucesor de cualquiera de estos; (b) deja de ser apto para utilizar los recursos de cualquiera de dichas instituciones (o cualquier sucesor de cualquiera de las mismas) o (c) es objeto de incumplimiento de cualquier acuerdo formalizado entre el Prestatario y cualquiera de dichas instituciones. 20.20 Declaración de vencimiento anticipado en y en cualquier momento posterior a la producción de un Supuesto de Incumplimiento que prosiga, el Prestamista podrá, mediante notificación cursada al Prestatario:(a)cancelar el Compromiso, momento a partir del cual quedará cancelado de inmediato; (b) declarar que la totalidad o parte de los Préstamos, junto con los correspondientes intereses devengados y todos los restantes importes devengados o pendientes a tenor de los Documentos Financieros venzan y sean exigibles de inmediato, en cuyo momento se convertirán inmediatamente en exigibles y pagaderos; y/o (c) declarar que la totalidad o parte de los Préstamos sean exigibles, en cuyo momento pasarán de inmediato a estar vencidos y ser exigibles a instancias del Prestamista.SECCIÓN8.MODIFICACIONES DE LAS PARTES. 21 Modificaciones del Prestamista. 21.1 Transmisiones por parte del Prestamista. Con sujeción a esta Cláusula 21 (Modificaciones del Prestamista), el Prestamista (el Prestamista Existente) podrá: (a) transmitir mediante una asignación combinada (cessie) y adquisición de la deuda (schuldoverneming) todos sus derechos y obligaciones; o (b) transmitir mediante una transferencia del contrato (contractoverneming) todos sus derechos y obligaciones, a otro banco o institución financiera o a un consorcio empresarial, fondo de inversión u otra entidad que participe con regularidad o que se constituya a los efectos de la realización de compras o inversiones en préstamos, valores u otros activos financieros, a EKF o a una Filial de EKF (el “Nuevo Prestamista”). 21.2 Condiciones de transferencia (a) El consentimiento del Prestatario: (i) se requiere en relación con una transmisión por parte del Prestamista Existente salvo que la transmisión se realice: (A) a otro Prestamista o a una Filial del Prestamista; (B) a EKF o a una Filial de EKF; (C) a cualquier entidad a los efectos de financiar, refinanciar o proporcionar liquidez, directa o indirectamente, al Prestamista; o (D) que se realice en un momento en que un Supuesto de Incumplimiento prosiga;

      (ii) no deberá ser denegado o demorado injustificadamente; y, (iii) se considerará otorgado dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a su solicitud salvo que el Prestatario hubiera rechazado de forma expresa su consentimiento dentro de dicho período. (b) Una transmisión sólo será válida si cumple el procedimiento establecido en la Cláusula 21.4 (Procedimiento de transmisión): 21.3 Limitación de responsabilidad del Prestamista Existente: (a) Salvo que de forma expresa se acuerde lo contrario, el Prestamista Existente no efectuará declaraciones ni ofrecerá garantías y no asumirá responsabilidad alguna frente a un Nuevo Prestamista por: (

      • i)

        la legalidad, validez, eficacia, suficiencia o ejecutoriedad de los Documentos de la Operación o de cualesquiera otros documentos; (

      • ii)

        la situación financiera del Prestatario; (

      • iii)

        el cumplimiento y la observancia por parte del Prestatario o del Comprador de sus obligaciones a tenor de los Documentos de la Operación o cualesquiera otros documentos; o, (

      • iv)

        la exactitud de cualesquiera declaraciones (tanto realizadas por escrito como orales) efectuadas en o en relación con cualquier Documento de la Operación o cualquier otro documento y se excluye toda declaración o garantía implícita por imperativo legal. (b) El Nuevo Prestamista confirma al Prestamista Existente que: (i) ha realizado (y seguirá realizando) sus propias investigaciones y evaluaciones independientes de la situación financiera y los asuntos de cada Prestatario y sus entidades relacionadas con respecto a su participación en el presente Acuerdo y no se ha basado exclusivamente en cualquier información que le hubiera sido facilitada por el Prestamista Existente en relación con cualquier Documento de la Operación; y, (ii) seguirá efectuando su propia valoración independiente de la solvencia de cada Prestatario y sus entidades vinculadas mientras cualquier importe esté o pudiera estar pendiente a tenor de los Documentos Financieros o durante la vigencia de cualquier Compromiso. (c) Nada de lo contenido en cualquiera de los Documentos Financieros obliga al Prestamista Existente a: (i) aceptar la nueva transferencia o la nueva cesión del Nuevo Prestamista de cualquiera de los derechos y obligaciones cedidos o transferidos a tenor de la presente Cláusula 21 (Modificaciones del Prestamista); o (ii) soportar cualquier pérdida directa o indirectamente ocasionada al Nuevo Prestamista debida al incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de sus obligaciones recogidas en los Documentos de la Operación o de cualquier otro modo. 21.4 Procedimiento de transmisión. (

        • a)

          Con sujeción a las condiciones expuestas en la Cláusula 21.2 (Condiciones de transmisión), una transmisión se efectúa por medio de una transmisión de contrato(contractsoverneming) tal como se hace alusión en el Artículo 6:159 del Código Civil holandés cuando el Prestamista ejecuta un Certificado de Transmisión que, de otro modo, está debidamente completado, y que el Nuevo Prestamista le entrega. (

        • b)

          Sujeto a la Cláusula 21.2 (Condiciones de transmisión), el Prestatarios y las Partes Financieras otorgan irrevocablemente su permiso a cualquier transmisión según lo contemplado y en virtud de las condiciones establecidas en esta Cláusula 21 (Modificaciones del Prestamista). Cada uno de los Prestatarios y el Agente ECA autorizan e instru y en irrevocablemente al Prestamista para (

          • i)

            recibir cada Certificado de Transmisión en su nombre y acuerdan irrevocablemente que cada uno de dichos Certificados de Transmisión que se le otorgue puede ser dado al Prestamista en calidad de su representante, (

          • ii)

            remitir una copia de dicho Certificado de Transmisión al Prestatario y (

          • iii)

            ejecutar un Certificado de Transmisión en su nombre siempre y cuando la transmisión cumpla en todos los aspectos con los requisitos establecidos en esta Cláusula 21 (Modificaciones del Prestamista). (

        • c)

          El Prestamista Existente solamente estará obligado a ejecutar un Certificado de Transmisión que le sea entregado por el Nuevo Prestamista una vez esté con vencido de que ha acatado todas las verificaciones necesarias del tipo “Conozca a su cliente” u otras comprobaciones similares en el marco íntegro de la legislación y normativa aplicables en relación con la transmisión a dicho Nuevo Prestamista. (

        • d)

          En la Fecha de Transmisión: (

          • i)

            los derechos y beneficios del Prestamista Existente que se expresa que serán transmitidos por el Certificado de Transmisión serán transferidos al Nuevo Prestamista de acuerdo con la asignación (cessie) y las obligaciones de dicho Prestamista Existente con respecto a cualquier otra parte del mismo, en la medida en que las obligaciones se refieren a dichos derechos y beneficios transmitidos (y que habrían sido obligaciones de dicho nuevo prestamista si este hubiera sido una parte original) serán

            transmitidos a dicho nuevo prestamista en virtud de la adquisición de deuda (schuldoverneming); (

          • ii)

            dichas otras obligaciones del Prestamista Existente que se expresa que serán transmitidas por el mismo serán transmitidas al Nuevo Prestamista en virtud de la adquisición de deudas (schuldoverneming) y los derechos y beneficios de dicho Prestamista Existente que correspondan a dichas obligaciones transmitidas (y que habrían sido derechos y beneficios de dicho nuevo prestamista si este hubiera sido una parte original) serán transmitidos a dicho nuevo prestamista de conformidad con la asignación (cessie); (

          • iii)

            los derechos y obligaciones del Prestamista Existente que se expresa que serán transmitidos por el Certificado de Transmisión serán transferidos al Nuevo Prestamista de acuerdo con la transmisión de contrato (contractoverneming); (

          • iv)

            cada Parte Financiera y dicho Nuevo Prestamista adquirirán los mismos derechos y beneficios y asumirán las mismas obligaciones entre sí que hubieran adquirido y asumido si dicho Nuevo Prestamista hubiera sido parte original en los Documentos Financieros en calidad de Prestamista con los derechos, beneficios y/o obligaciones adquiridos o asumidos por él como resultado de dicha transmisión y en la medida en que cada Parte Financiera se liberará de obligaciones adicionales entre sí en virtud de los Documentos Financieros; y, (iii) el Nuevo Prestamista se convertirá en una Parte, en calidad de “Prestamista”. (

        • e)

          El Prestamista podrá utilizar procedimientos distintos a los especificados en esta Cláusula 1.1(a) para ceder (ceder en) sus derechos en virtud de los Documentos Financieros (pero no sin el consentimiento del Prestatario o salvo con arreglo a la Cláusula 21.4 (Procedimiento de transmisión), para obtener la liberación por parte del Prestatario de las obligaciones contraídas por el Prestamista frente al Prestatario o la asunción de obligaciones equivalentes por parte de un Nuevo Prestamista) siempre y cuando cumplan con las condiciones especificadas en la Cláusula21.2(Condiciones de transmisión). 21.5 Copia del Certificado de Transmisión o Acuerdo de Cesión al Prestatario. El Prestamista, tan pronto como sea razonablemente viable después de haber ejecutado un Certificado de Transmisión o un Acuerdo de Cesión, enviará al Prestatario una copia de dicho Certificado de Transmisión o Acuerdo de Cesión. 21.6 Garantía sobre los derechos del Prestamista Además de los restantes derechos otorgados al Prestamista a tenor de la presente Cláusula 21 (Modificaciones del Prestamista), el Prestamista podrá, sin necesidad de consultar lo con ni de obtener el consentimiento del Prestatario, en cualquier momento, liberar, ceder o de otro modo constituir garantías en o sobre(tanto por medio de Garantía Prendaria como de otro modo) la totalidad o parte de sus derechos en el marco de cualquier Documento Financiero para garantizar las obligaciones del Prestamista, incluyendo, entre otras: (a) afección en pago, cesión u otra Garantía de cobertura de las obligaciones en una reserva federal, banco central o EKF; y, (b) en caso del Prestamista, en la medida en que se trate de un fondo, cualquier afección en pago, cesión u otra Garantía otorgada a cualquiera de los tenedores (o fiduciario o representante de los tenedores) de las obligaciones contraídas, o de las garantías emitidas, por el Prestamista como aval en relación con aquellas obligaciones o garantías, salvo que ninguna de dichas afecciones en pago, cesiones o Garantía: (i) libere al Prestamista de cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos Financieros o sustituya al Beneficiario de la afección en pago, cesión o garantía pertinente para el Prestamista como parte interviniente en cualquiera de los Documentos Financieros; o (ii) exija la realización de cualquier pago por el Prestatario distinto o por importe superior a, o conceda a cualquier persona cualquier derecho más exhaustivo que aquellos que se exijan u otorguen al Prestamista en virtud de los Documentos Financieros. 22 Modificaciones del Prestatario. El Prestatario no podrá ceder cualquiera de sus derechos o transmitir cualquiera de sus derechos u obligaciones al amparo de los Documentos Financieros. SECCIÓN 9. ADMINISTRACIÓN. 23 Gestión empresarial por parte de las Partes Financieras. Ninguna disposición contenida en el presente Acuerdo: 23.1 interferirá en el derecho de una Parte Financiera de coordinar sus asuntos (fiscales o de cualquier otra índole) del modo que considere oportuno; 23.2 obligará a una Parte Financiera a investigar o reclamar cualquier crédito, desgravación, condonación o reembolso a los que tuviera acceso o la magnitud, el orden y la forma de cualquier reclamación; ni. 23.3 obligará a una Parte Financiera a divulgar cualquier información relativa a sus asuntos (fiscales o de cualquier otra índole)

          o cualesquiera cálculos en materia tributaria. 24Agente ECA y Bancos de Referencia. 24.1 Nombramiento y función. (a) El Prestamista, en la medida legalmente posible: (i) nombra al Agente ECA para actuar como su agente en relación con la Garantía de EKF; y, (ii) autoriza irrevocablemente al Agente ECAa: (

          • A)

            recaudar, recibir, liberar o pagar cualquier dinero en su nombre con respecto a la administración de pagos de EKF para el beneficio de los Prestamistas bajo los términos de la Garantía de EKF; (

          • B)

            consultar con EKF (cuando sea necesario) en relación con las exenciones, consentimientos o aprobaciones en virtud o de conformidad con los Documentos Financieros e informar a los Prestamistas del resultado de dicha consulta y si dicha renuncia, consentimiento o aprobación está dentro del alcance de la Garantía de EKF; (

          • C)

            proporcionar toda la información requerida por EKF a EKF en forma oportuna siempre que el Agente ECA la haya recibido en su calidad de Agente ECA; y, (

          • D)

            desempeñar las funciones y ejercer los derechos, capacidades, facultades y discrecionali