Contrato — Acuerdo de Línea de Crédito - Financiamiento para República de Honduras

ta, real o potencial, para adquirir o asumir cualquier endeudamiento de cualquier persona o para realizar una inversión o préstamo a cualquier persona o para comprar activos de cualquier persona si, en cada caso, se asume tal obligación con el fin de mantener o ayudar a la capacidad de dicha persona para hacer frente a su deuda; (vi) el término incluyendo debe ser interpretado con el significado de incluyendo sin limitación. (vii) endeudamiento incluye cualquier obligación (tanto incurrida como deudor principal o como garante) para el pago o reembolso de dinero, ya sea presente o futura, real o potencial; (viii) una persona incluye a cualquier individuo, empresa, compañía, sociedad, gobierno, Estado o agencia de un Estado o cualquier asociación, fideicomiso, joint venture, consorcio, sociedad u otra entidad (tenga o no personalidad jurídica propia); (ix) un reglamento incluye cualquier reglamento, norma, directiva oficial, solicitud o directriz (tenga o no fuerza de ley) de cualquier organismo, agencia, departamento gubernamental, intergubernamental o supranacional o de cualquier otra autoridad u organización de regulación, autorregulación u otro tipo; (x) una disposición de ley es una referencia a esa disposición en su forma enmendada o revocada; y (xi) una hora del día es una referencia a la Hora de Europa Central. (b) Los títulos de las Secciones, Cláusulas y Anexos sólo tienen fines de facilitar la referencia. (c) A menos que se indique lo contrario, un término usado en cualquier otro Documento Financiero o en cualquier notificación proporcionada en virtud o en relación con cualquier Documento Financiero tiene el mismo significado en ese Documento Financiero o notificación que en el presente Acuerdo. (d) Un Incumplimiento (que no sea un Caso de Incumplimiento) es continuado si no se subsana o renuncia a el, y un Caso de Incumplimiento es continuado si no se renuncia a el. 1.3 Términos holandeses. (

• a)

  un adjunto incluye un beslag; (

• b)

  una asignación incluye una cessie; (

• c)

  El Código Civil Holandés es el Burgerlijk Wetboek. (

• d)

  una moratoria incluye surséance van betaling y «moratoria otorgada» incluye surséance verleend; (

• e)

  un derecho de garantía incluye cualquier hipoteca (hypotheek), prenda (pandrecht),retención de la titularidad(eigendomsvoorbehoud), prerrogativa (voorrecht), derecho de retención (recht van retentie), derecho a reclamar bienes (recht van reclame) y, en general, cualquier derecho real (beperkt recht) creado para la concesión de la garantía (goederenrechtelijk zekerheidsrecht); (

• f)

  una compensación incluye una verrekening por contrato o por aplicación de la ley; (

• g)

  cualquier medida o procedimiento adoptado en relación con un procedimiento de insolvencia incluye una entidad holandesa que haya presentado una notificación con arreglo al artículo 36 de la Ley holandesa de

  cobro de impuestos (Invorderingswet 1990); (

• h)

  una transferencia incluye una contractsoverneming y una schuldoverneming; y (

• i)

  conducta dolosa significa opzet. 1.4 Símbolos y definiciones de moneda €, EUR y euro designan la moneda única de los Estados miembros participantes. 1.5 Derechos de terceros. A excepción de lo dispuesto en la Cláusula 14.2(b) (Otras indemnizaciones) que puede ser aplicado por EKF salvo que se disponga expresamente lo contrario en un Documento Financiero, una persona que no sea una Parte no tiene derecho a ejecutar o disfrutar de los beneficios de ningún término del presente Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier término de un Documento Financiero, el consentimiento de cualquier persona que no sea una Parte no es obligatorio para rescindir o modificar este Acuerdo en cualquier momento. SECCIÓN 2. LA LÍNEA DE CRÉDITO. 2. La Línea de Crédito. 2.1 La Línea de Crédito. Sujeto a los términos de este Acuerdo, el Prestamista pone a disposición del Prestatario una línea de crédito de préstamo a plazo en euro por una cantidad total igual al Crédito. 2.2 Nulidad de EKF. (a) No obstante cualquier disposición en contrario en cualquier Documento Financiero, nada en cualquier Documento Financiero obligará al Prestamista a actuar (o dejar de actuar) de una manera que sea incompatible con ninguna exigencia de EKF en virtud de o en relación con la Garantía de EKF y, en particular: (i) el Prestamista estará autorizado a tomar todas las medidas que estime necesarias para garantizar que todos los requisitos de EKF en virtud de o en relación con la Garantía de EKF se cumplan; y (ii) el Prestamista no estará obligado a hacer nada si, en su opinión, hacerlo pudiera resultar en una violación de los requisitos de EKF en virtud de o en relación con la Garantía de EKF o afectara a la validez de la Garantía de EKF. (b) Nada en esta Cláusula 2.2 eliminará ni reducirá las obligaciones del Prestatario. (c) Si, en opinión de una Parte Financiera, hay términos en cualquier Documento Financiero que contradigan o estén en conflicto con cualquier disposición de la Garantía de EKF de tal manera que el cumplimiento por parte del Prestamista de los términos de la Garantía de EKF pueda resultar en un incumplimiento por parte de una Parte Financiera de los términos de dicho Documento Financiero, el Prestamista notificará al Prestatario. Las Partes acuerdan que los términos pertinentes del Documento Financiero pertinente serán enmendados o completados según sea necesario para que el cumplimiento por parte de dicha Parte Financiera de los términos de la Garantía de EKF no resulte en un incumplimiento de los términos de dicho Documento Financiero, siempre y cuando las modificaciones no afecten a los derechos u obligaciones del Prestatario sin el previo consentimiento por escrito del Prestatario. 2.3 [Subrogación] (a) [Previo pago por parte de EKF de todas las cantidades debidas y pagaderas en virtud de la Garantía de EKF en relación con los Documentos Financieros, EKF tendrá (en su caso) derecho a ser subrogada en los derechos del Prestamista frente al Prestatario, de acuerdo con la Garantía de EKF]. (b) El Prestatario renuncia a cualquier derecho que pueda tener en cualquier jurisdicción de disputar o retrasar la subrogación de EKF en los derechos de las Partes Financieras, y el Prestatario se compromete a firmar y ejecutar cualquier documento razonablemente requerido por EKF en relación con la subrogación. 2.4 Contrato El Prestamista conviene que: (

  • a)

    los Documentos Financieros son legalmente independientes del Contrato; (

  • b)

    sus obligaciones en virtud de los Documentos Financieros no están condicionadas a o relacionadas con el cumplimiento del Proveedor, el Comprador o cualquier tercero en virtud del Contrato; (

  • c)

    ninguna reclamación, derecho, defensa, poder o recurso que posea la República de Honduras en su capacidad como Comprador y Prestatario en virtud de o en relación con el Contrato eximirá al Prestatario de sus obligaciones derivadas y en relación con los Documentos Financieros, reducirá dichas obligaciones o permitirá que el Prestatario retrase la ejecución de dichas obligaciones; (

  • d)

    no hará valer ni ejercerá (ni pretende rá hacer valer o ejercer) ninguna reclamación, derecho, defensa, compensación o reconvención contra cualquier Parte Financiera; (

  • e)

    el Prestamista no tendrá ningún tipo de responsabilidad con respecto a cualquier ejecución o no ejecución por cualquier parte en el Contrato ni ninguna obligación de intervenir en ninguna disputa relacionada o derivada de dicha ejecución, y ninguna disputa dará derecho al Prestatario a presentar ninguna reclamación al Prestamista; y (

  • f)

    que cada condición anterior es esencial para que el Prestamista suscriba el presente Acuerdo y, en consecuencia, al pagar por anticipado el monto total del Crédito (con sujeción y de acuerdo con los términos del presente Acuerdo) el Prestamista habrá cumplido con sus obligaciones de financiación en virtud del presente Acuerdo. 2.5 Derechos y obligaciones de las Partes Financieras. (a) Las

    obligaciones de cada Parte Financiera en virtud de los Documentos Financieros son varias. El incumplimiento de una Parte Financiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos Financieros no afecta a las obligaciones de ninguna otra Parte en virtud de los Documentos Financieros. Ninguna Parte Financiera es responsable de las obligaciones de cualquier otra Parte Financiera en virtud de los Documentos Financieros. (b) Los derechos de cada Parte Financiera en virtud o en conexión con los Documentos Financieros son derechos separados e independientes y cualquier deuda que surja de los Documentos Financieros con una Parte Financiera del Prestatario es una deuda separada e independiente respecto de la cual una Parte Financiera tendrá derecho a hacer valer sus derechos de conformidad con el párrafo c) a continuación. Los derechos de cada Parte Financiera incluyen cualquier deuda debida a esa Parte Financiera en virtud de los Documentos Financieros y, para evitar dudas, cualquier parte de un Préstamo o cualquier otra cantidad adeudada por el Prestatario que esté relacionada con la participación de una Parte Financiera en una Línea de Crédito o con su puesto en virtud de un Documento Financiero es una deuda contraída por el Prestatario con dicha Parte Financiera. (c) Una Parte Financiera podrá, salvo lo específicamente previsto en los Documentos Financieros, hacer cumplir sus derechos por separado en virtud o en conexión con los Documentos Financieros. 3. Propósito. 3.1 Propósito. El Prestatario destinará todos los montos tomados en préstamo en virtud de la Línea de Crédito: (a) en primer lugar, al pago de la Prima de EKF; (b) después, a la financiación del pago de hasta el 82 % del Monto del Contrato al Proveedor en virtud del Contrato y de conformidad con el mismo; y a ningún otro propósito. 3.2 Supervisión. Ninguna Parte Financiera está obligada a supervisar ni a verificar la aplicación de cualquier cantidad prestada en virtud del presente Acuerdo. 4. Condiciones de Utilización. 4.1 Condiciones precedentes iniciales. El Prestatario no podrá entregar una Solicitud de Utilización (y no se puede realizar ninguna Utilización de conformidad con la Cláusula 5.1 (Primera Utilización para la Prima de EKF)) a menos que el Prestamista haya recibido toda la documentación y demás pruebas enumeradas en el Anexo 1 (Condiciones precedentes) con forma y contenido satisfactorios para el Prestamista y, en relación con la Garantía de EKF, para el Agente ECA, en el plazo de cuatro Meses desde la fecha del presente Acuerdo, o el periodo superior que sea acordado por el Prestamista y el Agente ECAa su completa discreción. 4.2 Otras Condiciones precedentes. El Prestamista sólo estará obligado a conceder un préstamo al Prestatario si en la fecha de la Solicitud de Utilización y en la Fecha de Utilización propuesta: (

    • a)

      no existe un Incumplimiento continuado o que resultara del Préstamo propuesto; (

    • b)

      las declaraciones hechas por el Prestatario en virtud de la Cláusula 17 (Declaraciones) son ciertas; (

    • c)

      no hay pendiente una notificación de prepago por anticipado obligatorio del Prestamista en virtud de la Cláusula 7.1 (Ilegalidad); (

    • d)

      el Agente ECA ha recibido la Garantía EKF original emitida, (

    • e)

      EKF no ha informado al Agente ECA de que debería suspenderse la concesión de cualquier Préstamo, o de que ha ocurrido un supuesto, o hay amenaza de que ocurra, que podría dar como resultado razonable que la Garantía de EKF no se aplique plenamente para dicha Utilización; (

    • f)

      el Agente ECA y el Prestamista están satisfechos con que la Garantía de EKF siga aplicando a cada Préstamo los intereses y otros montos devengados por el mismo;y(g)el Contrato está completamente en vigor de acuerdo con sus términos. 4.3 Número máximo de Préstamos. No podrán concederse más de [20] Préstamos en el marco de la Línea de Crédito, salvo que las Partes Financieras acuerden lo contrario por escrito. SECCIÓN 3. UTILIZACIÓN. 5. Utilización. [Nota: los pagos a través de una cuenta on shore están pendientes de determinación con el asesor legal local/ING]. 5.1 Primera Utilización para la Prima de EKF. El Prestamista solicita y autoriza que la primera Utilización se realice con las siguientes condiciones (sin la necesidad de presentar otra Solicitud de Utilización): Propósito: Pagar el 100 % de la Prima de EKF. Fecha de El tercer día hábil (o un período más corto Utilización según decida el Prestamista a su sola propuesta Discreción) tras el hecho que ocurra después: (i) la determinación por parte del Prestamista de que los requisitos de la Cláusula 4.1 (Condiciones precedentes iniciales) se han cumplido o (si no se han cumplido) el Prestamista renuncia a dichos requisitos; o

      (ii) la recepción por parte del Agente ECA o el Prestamista de la factura de EKF en relación con la Prima de EKF. Moneda: EUR Monto: 100% del monto de la Prima de EKF (pendiente de confirmación por EKF). Período de 6 meses. Intereses: Pago del El Préstamo debería ser pagado Préstamo: directamente en la siguiente cuenta de EKF: Nombre del banco: Danske Bank Titular de la cuenta: EKF (Address: Lautrupsgade 11, DK-2100 Kbh. O)

      Número de cuenta (IBAN): DK2430003001898035 BIC: DABADKKK 5.2 Entrega de una Solicitud de Utilización. (a) El Prestatario podrá utilizar la Línea de Crédito mediante la entrega al Prestamista de una Solicitud de Utilización debidamente completadas, debidamente suscrita por el Prestatario junto con los Documentos del Proveedor relacionados, en forma y sustancia satisfactorios al Prestamista, a más tardar a las 11:00 h del quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Utilización propuesta (o un período más corto según decida el Prestamista a su sola discreción). (b) Cuando no se abonen a EKF, los fondos de cada Préstamo se abonarán en la cuenta del Proveedor: Nombre del banco: Nor de a Bank Titular de la cuenta: PAA Project Finance Número de cuenta (IBAN): DK4120005036500389 BIC: NDEADKKK o en su caso en otra cuenta del proveedor que pueda ser especificada en la Solicitud de Utilización y notificada por escrito al Prestamista por parte del Proveedor con anterioridad a la Solicitud de Utilización. (c) Sólo se puede entregar una (1) Solicitud de Utilización en cada mes calendario. 5.3 Complementación de una Solicitud de Utilización. (a) Cada Solicitud de Utilización (incluyendo la de la Cláusula 5.1 (Primera Utilización para la Prima de EKF)) es irrevocable y no se considerará debidamente cumplimentada, salvo que: (

      • i)

        la Fecha de Utilización propuesta sea un Día Hábil dentro del Período de Disponibilidad; (

      • ii)

        el monto y la moneda de la Utilización cumplan la Cláusula 5.4 (Moneda y Monto); y (

      • iii)

        el Período de Intereses propuesto cumpla la Cláusula 9 (Períodos de Intereses). (b) Sólo se puede solicitar un Préstamo en cada Solicitud de Utilización. 5.4 Moneda y Monto. (a) La moneda especificada en una Solicitud de Utilización debe ser euros. (b) La cantidad del Préstamo propuesto debe: (

        • i)

          ser un mínimo de €100,000; y (

        • ii)

          no superar la Línea de Crédito Disponible; y (

        • iii)

          si se utiliza para financiar pagos al Proveedor en virtud del Contrato, también debe ser igual o menor que la cantidad adeudada al Proveedor en virtud del Contrato, tal y como demuestren los Documentos del Proveedor entregados con la Solicitud de Utilización pertinente. 5.5 Cancelación del Crédito. El Crédito que no esté utilizado, en ese momento, deberá ser inmediatamente cancelado al final del Período de Disponibilidad. 5.6 Pago directo de Préstamos. El Prestatario conviene que, sin perjuicio del pago de cualquier Préstamo por parte del Prestamista directamente a EKF o al Proveedor, dicho pago constituirá la concesión de un Préstamo al Prestatario en la misma cantidad.SECCIÓN4.REEMBOLSO, PAGO ANTICIPADO Y CANCELACIÓN. 6. Reembolso. 6.1 Reembolso de Préstamos. El Prestatario reembolsará los Préstamos que le sean concedidos en plazos mediante el pago en cada Fecha de Reembolso una cantidad equivalente a la vigésima parte del Monto de todos los Préstamos recibidos por el Prestatario, a más tardar a las 17:00 h del último día del Período de Disponibilidad. 6.2 Nueva solicitud de préstamo. El Prestatario no podrá volver a solicitar en préstamo ninguna parte de la Línea de Crédito que ya haya sido reembolsada. 7. Pago anticipado y Cancelación. 7.1 Ilegalidad. Si, en cualquier jurisdicción aplicable, pasa a ser ilegal para el Prestamista ejecutar cualquiera de sus

          obligaciones, tal y como se contempla en el presente Acuerdo, o financiar o mantener cualquier Préstamo, o pasa a ser ilegal que cualquier Filial de dicho Prestamista hacer tales acciones: (a) el Prestamista notificará lo antes posible al Prestatario, y la Línea de Crédito Disponible se cancelará inmediatamente; y (b) el Prestatario devolverá los Préstamos que le fueron concedidos el último día del Período de Intereses de cada Préstamo que tenga lugar después de que el Prestamista haya notificado al Prestatario o, si es antes, en la fecha especificada por el Prestatario en la notificación presentada al Prestatario (que no podrá ser antes del último día de cualquier período de gracia aplicable permitido por la ley). 7.2 Cancelación voluntaria. El Prestatario puede, previa notificación por escrito al Prestamista con al menos 15 Días Hábiles de antelación, cancelar la totalidad o una parte (que deberá ser una cantidad mínima de 500.000 € y un múltiplo entero de 250.000 €) de la Línea de Crédito Disponible. 7.3 Pago anticipado voluntario de Préstamos. (a) El Prestatario puede, previa notificación por escrito al Prestamista con al menos 15 Días Hábiles de antelación, pagar por adelantado la totalidad o parte de cualquier Préstamo (pero, si es en parte, deberá ser una cantidad que reduzca la cantidad del Préstamo en una cantidad mínima de 500.000 € y que sea un múltiplo entero de 250.000 €). (b) un Préstamo sólo puede ser pagado por adelantado después del último día del Período de Disponibilidad (o, si es anterior, el día en que la Línea de Crédito Disponible se encuentre a cero) y con el consentimiento previo por escrito de EKF. (c) Cualquier pago anticipado en virtud de esta Cláusula 7.3 deberá cumplir las obligaciones previstas en la Cláusula 6.1 (Reembolso de Préstamos) en orden cronológico inverso. 7.4 Restricciones. (

          • a)

            Cualquier notificación de cancelación o pago anticipado presentada por cualquier Parte en virtud de esta Cláusula 7 (Pago anticipado y Cancelación) será irrevocable y, salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo, especificará la(s) fecha(s) en la(s) que debe realizarse el pago anticipado o la cancelación relevante y la cantidad que corresponda. (

          • b)

            Cualquier pago anticipado en virtud de este Acuerdo se hará junto con los intereses devengados por la cantidad de prepago y la comisión por pago anticipado se calculará de conformi ad con la Claúsula 11.4 (Comisión por pago anticipado), sujeto a cualquier Coste de Ruptura, sin prima ni penalización. (

          • c)

            El Prestatario no podrá volver a solicitar en préstamo ninguna parte de la Línea de Crédito que ya haya sido pagada por adelantado. (

          • d)

            El Prestatario no reembolsará ni pagará anticipadamente la totalidad o parte de los Préstamos, ni cancelar la totalidad o cualquier parte del Crédito, excepto en el momento y en la forma expresamente previstas en el presente Acuerdo. (

          • e)

            Ninguna cantidad del Crédito cancelada en virtud del presente Acuerdo podrá ser reintegrada posteriormente. (

          • f)

            Si se reembolsa o paga por adelantado la totalidad o parte de cualquier Préstamo y no se puede volver a obtener, se considerará que se cancela un monto del Crédito (igual al monto del Préstamo que se reembolsa o paga por adelantado) en la fecha de reembolso o pago anticipado. SECCIÓN 5. COSTES DE UTILIZACIÓN. 8. Intereses. 8.1 Cálculo del interés. El tipo de interés de cada Préstamo para cada Período de Intereses es la tasa porcentual anual que resulte de la suma de los siguientes valores aplicables: (a) Margen; y (b) EURIBOR. 8.2 Pago de intereses. El Prestatario pagará los intereses devengados del Préstamo para el que se aplica dicho Período de Intereses el último día de cada Período de Intereses. 8.3 Intereses de demora. (a) Si el Prestatario no paga cualquier monto pagadero en virtud de un Documento Financiero en su fecha de vencimiento, se devengarán intereses en el monto vencido desde la fecha de vencimiento hasta la fecha del pago efectivo (tanto antes como después de la sentencia o laudo arbitral) con un tipo, sujeto a la Cláusula 8.3(b) a continuación, un 2 % anual mayor que el tipo que habría sido pagadero si el monto vencido hubiera, durante el período de impago, constituido un Préstamo en la moneda del monto vencido durante los sucesivos Períodos de intereses, cada uno de ellos de una duración seleccionada por el Prestamista (actuando razonablemente). Los intereses devengados en virtud de esta cláusula 8.3 serán exigibles de manera inmediata al Prestatario previa petición del Prestamista. (b) Si cualquier monto vencido consiste en la totalidad o parte de un Préstamo que venció un día que no era el último día de un Período de Interés relacionado con ese Préstamo: (i) el primer Período de Interés para dicho monto vencido tendrá una duración igual a la parte restante del Período de Intereses vigente relativo a ese Préstamo; y (ii) el tipo de interés aplicado al monto vencido durante el primer Período de Intereses será un 2 % anual mayor que el tipo que se habría aplicado si el monto vencido no hubiese vencido. (c) Los intereses de demora (en caso de que no se paguen) derivados de un monto vencido se añadirán

            al monto vencido al final de cada Período de Intereses aplicable a dicho monto vencido, pero vencerán y serán pagaderos de manera inmediata. 8.4 Notificación de los tipos de interés. El Prestamista notificará a la mayor brevedad al Prestatario la determinación de un tipo de interés en virtud de este Acuerdo. 9 Períodos de Intereses. 9.1 Períodos de Intereses. Cada Período de Intereses de un Préstamo (sujeto a la Cláusula 9.1 (b): (i) comenzará en la Fecha de Utilización o (si el Préstamo ya se realizó) el último día de su Período de Intereses precedente; y (ii) tendrá una duración de seis meses, salvo que: (A) se extienda más allá de la Fecha deTerminación; (B) sobrepase una Fecha de Reembolso, en cuyo caso finalizará en esa Fecha de Reembolso; y (C) sobrepase un Período de Intereses de otro Préstamo, en cuyo caso finalizará el último día de ese otro Período de Intereses y (si hay más de uno) finalizará en la fecha que se produzca antes. (b) Si un Período de Intereses expira antes del último día del Período de Disponibilidad, el siguiente Período de Intereses será el período que comience el último día del Período de Intereses precedente y termine en la fecha que ocurra antes entre las dos siguientes: (i) el último día del Período de Disponibilidad; y (ii) el día 6 meses después del inicio del Período de Intereses correspondiente. 9.2 Días no hábiles. Si un Período de Intereses terminar ía en un día que no es un Día Hábil, dicho Período de Intereses terminará el siguiente Día Hábil de ese mes natural (si lo hay) o en el Día Hábil anterior (si no lo hay). 9.3Agrupación de Préstamos. Si dos o más Períodos de Intereses relacionados con Préstamos terminan el mismo día, dichos Préstamos Aquellos serán agrupados y tratados como un único Préstamo el último día del Período de Intereses. 9.4 Notificación de los tipos de interés. El Prestamista notificará a la mayor brevedad al Prestatario la determinación de un tipo de interés en virtud del presente Acuerdo. 10 Cambios en el cálculo del interés. 10.1 Falta de disponibilidad de la Tasa de Pantalla. (a) Tasa de Pantalla Interpol a da: Si no hay una Tasa de Pantalla disponible para el EURIBOR para el Período de Intereses de un Préstamo, el EURIBOR aplicable será la Tasa de Pantalla Interpol a da por un período de igual longitud que el Período de Intereses del Préstamo. (b) Tasa Bancaria de Referencia: Si no hay una Tasa de Pantalla disponible para el EURIBOR para: (i) euros; o (ii) el Período de Intereses de un Préstamo y no es posible calcular la Tasa de Pantalla Interpol a da, el EURIBOR aplicable será la Tasa Bancaria de Referencia a las 11:00 h de la Fecha de Cotización y por un período de igual longitud que el Período de Intereses del Préstamo. (c) Coste de financiación: Si se aplica la Cláusula 10.1(b) anterior, pero no hay ninguna Tasa Bancaria de Referencia disponible para euros o el Período de Intereses pertinente, no habrá EURIBOR para ese Préstamo y la Cláusula 10.4 (Coste de financiación) se aplicará a ese Préstamo durante dicho Período de Intereses. 10.2 Cálculo de la Tasa Bancaria de Referencia. (a) Sujeto a la Cláusula 10.2(b) siguiente, si el EURIBOR debe ser determinado sobre la base de una Tasa Bancaria de Referencia pero un Banco de Referencia no suministra una cotización antes del mediodía en la Fecha de Cotización, la Tasa Bancaria de Referencia se calculará sobre la base de las cotizaciones de los Bancos de Referencia restantes. (b) Si a mediodía o antes de la Fecha de Cotización, ninguno o sólo uno de los Bancos de Referencia suministra una cotización, no habrá Tasa Bancaria de Referencia para el Período de Intereses correspondiente. 10.3 Interrupción del mercado. Si antes del cierre de las operaciones en Frankfurt am Main en la Fecha de Cotización para el Período de Intereses correspondiente el coste para el Prestamista de la financiación de su participación en un Préstamo de cualquier fuente que seleccione razonablemente exceda el EURIBOR, entonces se aplicará la Cláusula (Coste de financiación) a ese Préstamo para el Período de Intereses correspondiente. 10.4 Coste de financiación. (a) Si se aplica esta Cláusula 10.4, el tipo de interés del Préstamo relevante para el Período de Intereses será el tipo porcentual anual, que es la suma de: (i) el Margen; y (ii) el tipo que expresa (mediante un tipo porcentual anual) el coste para el Prestamista de la financiación de su participación en un Préstamo de cualquier fuente que seleccione razonablemente; y (b) Si se aplica esta Cláusula 10.4 y el Prestamista o el Prestatario lo exija, el Prestamista y el Prestatario entrarán en negociaciones (por un período no superior a treinta días) con el fin de acordar una base sustitutiva para la determinación del tipo de interés. (c) Cualquier base alternativa acordada, de conformidad con la Cláusula 10.4 (b) anterior será vinculante para las Partes. 10.5 Costes de ruptura. El Prestatario pagará al Prestamista, en el plazo de tres Días Hábiles tras recibir una solicitud por carta del Prestamista, los Costes de Rotura correspondientes a la totalidad o cualquier parte de un Préstamo o Suma no pagada que el Prestatario haya pagado en una fecha distinta

            a una Fecha de Reembolso para ese Préstamo o Suma no pagada. 11 Comisiones. 11.1 Comisión por disponibilidad de fondos. (a) El Prestatario pagará al Prestamista una comisión calculada a razón de un 40 % del Margen sobre la Línea de Crédito Disponible desde la fecha del presente Acuerdo hasta el final del Período de Disponibilidad. (b) La comisión por disponibilidad de Fondos devengada se pagará el último día de cada período sucesivo de seis meses desde la fecha del presente Acuerdo hasta el final del Período de Disponibilidad, el último día del Período de Disponibilidad y, si se cancela en su totalidad, por la cantidad cancelada del Crédito en el momento en que la cancelación sea efectiva. 11.2 Comisión de gestión. El Prestatario pagará al Prestamista una comisión de gestión en euros equivalente al 0,90 % del Crédito a la fecha del presente Acuerdo. La comisión de gestión se pagará en el plazo de 30 días tras la fecha del presente Acuerdo. 11.3 Comisión de la Agencia ECA. El Prestatario pagará al Agente E CA una comisión de agencia en euros equivalente al 0,10 % del Crédito a la fecha del presente Acuerdo. La comisión de agencia es pagadera en el plazo de 30 días después de la fecha del presente Acuerdo. 11.4 Comisión por pago anticipado. Si el Prestatario paga por adelantado cualquier Préstamo antes del quinto aniversario de la Primera Fecha de Reembolso, pagará al Prestador una comisión por pago anticipado en euros equivalente al 1,00 % del monto pagado por anticipado, en la fecha de dicho pago anticipado. SECCIÓN 6. OBLIGACIONES ADICIONALES DE PAGO. 12 Compensación por pago de impuestos e indemnizaciones fiscales. 12.1 Definiciones. (a) En este Acuerdo: Crédito fiscal significa un crédito contra, la desgravación o el aplazamiento, o el reembolso de cualquier Impuesto. Deducción fiscal significa una deducción o retención de o en concepto de Impuestos de un pago en virtud de un Documento Financiero, aparte de una Deducción de la FATCA. Pago de impuestos significa o bien el incremento de un pago efectuado por el Prestatario al Prestamista en virtud de la Cláusula 12.2 (Compensación por pago de impuestos) o un pago en virtud de la Cláusula 12.3 (Indemnización fiscal). (b) Salvo que se indique lo contrario, en esta Cláusula 12 los términos «determine» o «determina» se refieren a una determinación tomada por una persona a su absoluta discreción. 12.2 Compensación por pago de impuestos. (a) El Prestatario hará todos los pagos que deba realizar sin ninguna Deducción Fiscal, a menos que se requiera por ley. (b) El Prestatario notificará al Prestamista lo antes posible tras conocer que debe hacer una Deducción Fiscal (o que existe cualquier cambio en el tipo o la base de una Deducción Fiscal). (c) Si una ley requiere que el Prestatario realice una Deducción Fiscal, el importe del pago adeudado por el Prestatario se incrementará en un importe tal que (tras realizar cualquier Deducción Fiscal) la cantidad final equivalga al pago que se habría adeudado si no se hubiera requerido ninguna Deducción Fiscal. (d) Si se requiere que el Prestatario realice una Deducción Fiscal, el Prestatario realizará esa Deducción Fiscal y cualquier pago requerido en relación con la Deducción Fiscal dentro del plazo permitido y en la cantidad mínima requerida por ley. (e) En el plazo de 30 días tras realizar ya sea una Deducción Fiscal o cualquier pago requerido en relación con dicha Deducción Fiscal, el Prestatario entregará al Prestamista un justificante razonablemente satisfactorio que pruebe que se ha realizado la Deducción Fiscal o (en su caso) cualquier pago requerido a la autoridad fiscal correspondiente. 12.3 Indemnización fiscal. (a) El Prestatario pagará al Prestamista, en el plazo de tres Días Hábiles tras recibir una solicitud del Prestamista, una cantidad igual a la pérdida, responsabilidad o coste que el Prestamista determine que ha incurrido o incurrirá (directa o indirectamente) por o en concepto de Impuestos en relación con un Documento Financiero. (b) La Cláusula 12.3 (a) anterior no se aplicará: (i) con respecto a cualquier Impuesto calculado sobre el Prestamista: (A) en virtud de la ley de la jurisdicción a la que pertenezca el Prestamista o, si fuera diferente, la jurisdicción (o jurisdicciones) en la(s) que el Prestamista es tratado como residente a efectos fiscales; o (B) en virtud de la ley de la jurisdicción en la que se encuentre el Prestamista respecto a los montos cobrados o por cobrar en esa jurisdicción, si ese Impuesto se impone sobre o se calcula en función de los ingresos netos cobrados o por cobrar (pero no cualquier suma que se considere cobrada o por cobrar) por el prestamista; o (ii) en la medida en que se compense una pérdida, responsabilidad o coste mediante: (A) un pago incrementado en virtud de la Cláusula 12.2 (Compensación por pago de impuestos); o (B) esté relacionado con una Deducción de la FATCA obligatoria para una Parte. 12.4 Crédito fiscal. Si el Prestatario efectúa un Pago de impuestos y el Prestamista determina que: (a) un Crédito Fiscal es atribuible a un pago

            incrementado del cual dicho Pago de impuestos forma parte, a dicho Pago de impuestos o a una Deducción fiscal por la cual se requirió dicho Pago de impuestos; y, (b) el Prestamista ha obtenido y utilizado dicho Crédito Fiscal, el Prestamista pagará al Prestatario la cantidad que el Prestamista determine que le dejará (tras el pago) en la misma posición después de impuestos que si no se hubiera requerido al Prestamista que efectuara el Pago de impuestos. 12.5 Derechos reales. El Prestatario pagará y, en el plazo de tres Días Hábiles tras recibir una solicitud, indemnizará al Prestamista contra cualquier coste, pérdida o responsabilidad en que el Prestamista incurra en relación con todos los impuestos de derechos de timbre, registro y similares pagaderos en relación con cualquier Documento Financiero. 12.6 IVA. (a) Se considerará que todos los montos expresados como pagaderos en virtud de un Documento Financiero por cualquier Parte al Prestamista los cuales constituyan (en su totalidad o en parte) la contrapartida para cualquier prestación a fines de IVA no incluyen el IV A aplicable a dicha prestación y,en consecuencia, sujeto a la Cláusula 12.6(b) a continuación, si el IVAes o pasa a ser aplicable a cualquier prestación realizada por el Prestamista a cualquiera de las Partes en virtud de un Documento Financiero y el Prestamista está obligado a dar cuenta a la autoridad fiscal correspondiente del IVA, esa Parte debe pagar al Prestamista (además y a la vez de cualquier otra contrapartida por dicha prestación) una cantidad igual a la cantidad del IVA (y el Prestamista proporcionará a la mayor brevedad una factura con IVA a esa Parte). (b) Si un Documento Financiero requiere a cualquiera de las Partes que reembolse o indemnice al Prestamista por cualquier coste o gasto, esa Parte reembolsará o indemnizará (como sea el caso) al Prestamista por el importe total de dicho coste o gasto, incluyendo la parte que corresponda al IVA, salvo en la medida en que el Prestamista determine razonablemente que tiene derecho al crédito o reembolso con respecto a dicho IVA de la autoridad fiscal correspondiente. (c) En relación a cualquier pre