Resolución No. GES-435/28-05-2018 — Autorización para aumentar capital social de Banco de Honduras, S.A.

Que el 29 de septiembre de 2017, los Abogados Gustavo León Gómez Rodas y José Ramón Paz Morales, actuando en su condición de Apoderados de BANCO DE HONDURAS, S.A., presentaron ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “Se solicita autorización para aumentar el capital social y modificar la escritura pública de constitución y los estatutos sociales de BANCO DE HONDURAS, S.A.- Se acompañan documentos.”, tendente a obtener autorización para reformar la Escritura Social y Estatutos Sociales de su representada por incremento de capital de Cuatrocientos Millones de Lempiras Exactos (L400,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L500,000,000.00), es decir, un incremento de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2016. Asimismo, derivado del incremento de capital social, solicitan autorización para reformar la escritura de Constitución y Estatutos Sociales. La referida petición fue trasladada a esta Gerencia de Estudios el 12 de octubre de 2017, para la emisión de la opinión correspondiente.

Que la solicitud presentada por BANCO DE HONDURAS, S.A. se fundamenta en la Resolución GE No.734/14- 09- 2016, emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, a través de la cual se actualizó el monto de los capitales mínimos de las instituciones del Sistema Financiero, fijando para los Bancos Comerciales un capital de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00).Adicionalmente, el numeral 3) de la referida Resolución señala que las instituciones ya establecidas, cuyo capital suscrito y pagado sea inferior a los montos establecidos, deberán acordar el aumento necesario en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debiendo hacerlo efectivo en un plazo máximo de dos (2) años contados a partir de la entrada en vigencia de dicha Resolución, y exhibir al menos el cincuenta por ciento (50%) de ese incremento dentro de los primeros doce (12) meses. Lo anterior, sin perjuicio de los requerimientos de capital adicional que establezca este Ente Supervisor, para efectos de cumplimiento del índice de Adecuación de Capital. Asimismo, la solicitud en referencia se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.

Que del análisis preliminar realizado por esta Gerencia de Estudios a la documentación que acompaña la solicitud de mérito, se estableció que la misma no contaba con los elementos de juicio necesarios para poder emitir el correspondiente dictamen y proyecto de resolución, por lo que mediante Notificación electrónica de providencia SEGSE-NE-907/2017, se requirió al apoderado legal de BANCO DE HONDURAS, S.A. para que en un plazo máximo de diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación del referido requerimiento, subsanara su solicitud en el sentido de atender lo siguiente: 1) Protocolizar del Acta ante Notario Público e Inscribir la en el Registro Correspondiente, de conformidad con lo señalado en el Artículo 191 del Código de Comercio, y expresar el número de hojas que contengan las diligencias que firmará y foliará el notario, de conformidad con el Artículo 24 del Código del Notariado; 2) En la cláusula CUARTO: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACION DE LA ESCRITURA Y ESTATUTOS SOCALES se encuentra cuadro inserto que detalla los nombres y apellidos de los Accionistas, e incluye el nombre de Marco Jose Morales; no obstante en el Acuerdo No. 4c que señala modificar las cláusulas y artículos de los estatutos sociales, en el Artículo 5, no se transcribe el nombre del accionista Marco Jose Morales ni el número de sus acciones. 3) El Acuerdo No. 4.c. del Acta se señala que se van a modificar: “...las siguientes cláusulas de la escritura de constitución y los artículos de los estatutos...”: sin embargo se menciona que se modifica “el Artículo 5” de la Escritura de Constitución y no la Cláusula. Se recomienda revisar y corregir si corresponde. 4) Revisar el número de matrícula (2539454) y el asiento (27761) señalado en el borrador en vista que difiere con el número de matrícula (68811) y asiento número (27837) del sello del Registro Mercantil de Francisco Morazán del Centro Asociado de la Certificación de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE HONDURAS, S.A., contenida en el Testimonio de Escritura Pública Número 292 de fecha 7 de abril de 2015 autorizada ante los oficios del Notario Dennis Matamoros Batson, que se encuentra agregada en el expediente administrativo. 5) Señalar en el preámbulo el Instrumento Público la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de septiembre de 2017, la cual debe estar inscrita según lo establece el Artículo 191 del Código de Comercio y mediante el cual se indica que el Abogado José Ramón Paz Morales, actúa como Ejecutor Especial de los acuerdos tomados. 6) Se observa diferencia en la cláusula PRIMERO que señala: “...por moción del señor Presidente de la Asamblea...” del borrador de Reformas de la Escritura de Constitución, con la cláusula PRIMERO: QUORUM Y APROBACION DE LA AGENDA del borrador de la Protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que indica: “ ... bajo la Presidencia de Reina lrene Mejía Chacón...”; revisar y homologar si corresponde. 7) En la cláusula TERCERO que modifica el Artículo 5 ESCRITURA DE CONSTITUCION, no se señala el nombre del accionista MARCO JOSE MORALES. Y 8) Revisar el número de matrícula (2539454) y el asiento (27761) señalado en el borrador en vista que difiere con el número de matrícula (68811) y asiento número (27837) del sello del Registro Mercantil de Francisco Morazán, del Centro Asociado del Instituto de la Propiedad,dela Certificación de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE HONDURAS, S,A. contenida en el Testimonio de Escritura Pública Número 292 de fecha 7 de abril de 2015 autorizada ante los oficios del Notario Dennis Matamoros Batson, que se encuentra agregada en el expediente administrativo. En línea con lo anterior, BANCO DE HONDURAS, S.A., presentó el 20 de diciembre Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras U D I-D EG T-U N AH de 2017, escrito titulado “Se solicita Prórroga de plazo”, mediante el cual solicitó a este Ente Supervisor, prórroga de plazo a efecto de cumplir con el precitado requerimiento. En tal sentido cabe señalar que esta Comisión otorgó una prórroga de cinco (5) días hábiles contados a partir del día siguiente de la notificación de la providencia correspondiente. El requerimiento en referencia fue atendido mediante escrito intitulado “Se contesta requerimiento. Se acompañan documentos” presentado el 16 de enero de 2018. Derivado de la evaluación a la documentación remitida en respuesta de subsanación, se determinaron aspectos para mejor proveer pendientes de subsanar por parte de la Institución Peticionaria, por lo que mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-178/2018, comunicada por la Secretaría General de la Comisión el 1 de marzo de 2018 se requirió a BANCO DE HONDURAS, S.A., para que en el término de diez (10) días hábiles, subsanara lo requerido, Sobre lo anterior, el Banco presentó el 15 de marzo de 2018, escrito titulado: “Se solicita Prórroga de plazo”, misma que fue concedida por la mitad del plazo otorgado inicialmente, mediante carta de fecha 21 de marzo de 2018. Finalmente, en fecha 10 de abril de 2018, la Institución Peticionaria, remitió a este Ente Supervisor escrito titulado:“Se contesta requerimiento. Se acompañan documentos”, atendiendo lo solicitado. CONSI- DERANDO (4): Que la reforma a la Escritura Social y Estatutos Sociales de BANCO DE HONDURAS, S.A., y el incremento de capital social para el que solicita autorización, fueron acordados en el Punto Cuatro, acuerdos Nos. 4b y 4c del Acta correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de septiembre de 2017,

Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GES No.772/18-09-2017 de fecha 18 de septiembre de 2017, no objeto a BANCO DE HONDURAS, S.A., el proyecto de distribución y capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2016, por un monto total de Ciento Veintiún Millones Ciento Noventa y Cuatro Mil Seiscientos Sesenta y Seis Lempiras con Cuarenta y Cuatro Centavos (L121,194,666.44) de los cuales Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00), constituyen dividendos en acciones a sus accionistas con base a su participación social para aumento de su capital Social, Derivado de lo anterior, el incremento de capital social para el cual BANCO DE HONDURAS, S.A., está solicitando autorización por la suma total de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00) se realizaría a través de la capitalización utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2016.

Que de conformidad con el Balance General con cifras al 31 de diciembre de 2017, BANCO DE HONDURAS, S.A., cuenta con activos totales por un monto de L2,886,098,177.25, pasivos por L2,307,650,309.52, así como un Patrimonio de L578,447,867.73, Capital social de L400,000,000.00, Resultados de Ejercicios Anteriores por L 121,194,666.44, Resultados del Ejercicio por L51,062,975.87. Por su parte, los principales indicadores financieros de BANCO DE HONDURAS, S.A., a esa misma fecha, registra los siguientes resultados: total de obligaciones/capital y reservas 7.86 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas 3.92 veces, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 0.43%. En términos generales, los referidos indicadores se muestran aceptables en comparación al promedio registrado por el sistema de bancos comerciales a esa misma fecha.

Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante información del 2 de febrero de 2018, señala que al 31 de diciembre de 2017, BANCO DE HONDURAS, S.A. presenta un Índice de Adecuación de Capital de 40.02%, con una suficiencia de capital de L. 427,777,233.24. Por otra parte, el porcentaje de mora a la misma fecha es de 0.00%, siendo el promedio de mora del Sistema Bancario Comercial de 2.34%.

Que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital mediante la capitalización de utilidades no distribuidas, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiendo a BANCO DE HONDURAS, S.A., cumplir con el requerimiento mínimo de capital establecido por este Ente Supervisor, mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus clientes y acreedores.

Que la Dirección de Asesoría Legal mediante dictamen del 26 de abril de 2018, es del parecer porque se dictamine favorablemente sobre la solicitud de autorización para aumentar el capital social y modificar la Escritura Pública de Constitución y los Estatutos Sociales de BANCO DE HONDURAS, S.A., suscrito por los Abogados Gustavo León Gómez y José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderados de dicha Institución

Que el análisis técnico-legal efectuado por Gerencia de Estudios determinó que la solicitud planteada por BANCO DE HONDURAS, S.A., es procedente desde el punto de vista legal y financiero. Asimismo, la revisión del Proyecto de Escritura Pública de Reformas que acompaña a la solicitud de mérito, determinó que la reforma propuesta, se enmarca dentro de las disposiciones legales vigentes.

Que mediante Memorando GESGE- DT-65/2018 de fecha 14 de mayo de 2018, la Gerencia de Estudios recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., aumentar su capital social de Cuatrocientos Millones de Lempiras Exactos (L400,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L500,000,000.00), es decir, un incremento de Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2016, a efecto de cumplir con las disposiciones legales en materia de capital mínimo establecido para las instituciones bancarias; de conformidad con lo acordado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la entidad peticionaria celebrada el 22 de septiembre de 2017. Lo anterior en vista que la información proporcionada por Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, revela que BANCO DE HONDURAS, S.A. presenta al 31 de diciembre de 2017. un Indice de Adecuación de Capital de 40.02%, con una suficiencia de capital de L427,777,233.24. Por su parte, el análisis realizado por la Gerencia de Estudios, a los estados financieros remitidos por la propia Institución Bancaria, con cifras al 31 de diciembre de 2017, revela que la peticionaria presenta una situación financiera aceptable y mantiene un monto de resultados acumulados que le permiten efectuar la capitalización antes referida, asimismo la documentación adjunta a la petición, se ajusta a la legislación vigente aplicable. Al respecto, la Dirección de Asesoría Legal mediante dictamen del 26 de abril de 2018, es del parecer porque se dictamine favorablemente sobre la solicitud de autorización para aumentar el capital social y modificar la Escritura Pública de Constitución y los Estatutos Sociales, derivadas del señalado incremento de capital.

Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Dirección de Asesoría Legal y la información de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras de esta Comisión, es procedente Autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., aumentar su capital social.