Contrato No. 013/2008 — Modificación No. 2 al Contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y Energía Asociada

MODIFICACIÓN No. 2. AL CONTRATO DE SUMINISTRO DE 150 MW DE CAPACIDAD Y LA ENERGÍA ASOCIADA No. 013/2008 SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCALIZADORA DE ELECTRICIDAD CENTROAMERICANA DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (CECHSA). Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957, en adelante referida como “EL COMPRADOR”,representada en este acto por el señor EMIL MAHFUZ HAWIT MEDRANO, mayor de edad, casado, Licenciado en Administración de Empresas, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad No. 1804-1958- 01845, actuando en su condición de Gerente General de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica(ENEE)y acreditando su representación con la Certificación del Acuerdo No. 02-JD-EX-02- 2012, emitido en el punto 03 del acta No. JD- EX-02-2012 de la sesión celebrada por la Junta Directiva en su sección de fecha veintisiete de febrero del dos mil doce, con facultades para la suscripción de esta Modificación, según Resolución No. 01-JD-EX-05-2013 emitido en el Punto 03. Literal a) del Acta JD-EX-05-2013 de la Sesión Ordinaria celebrada por la Junta Directiva el dieciocho de septiembre de dos mil trece, por una parte; y por la otra, la Sociedad COMERCIALIZADORA DE ELECTRICIDAD CENTROAMERICANA DE HONDURAS, S. A. DE C.V. (CECHSA), una empresa constituida conforme a las leyes de la República de Honduras, inscrita bajo el número 100 del tomo 662 del Libro de Registro de Comerciantes Sociales del Registro de la Propiedad Mercantil de la ciudad de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán, Centro asociado del Instituto de la Propiedad, quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”, representada por el señor ORLANDO REGARTE BUTRAGO, en su condición de Gerente Especial de Gestiones, mayor de edad, casado, Ingeniero Mecánico Industrial, hondureño y de este domicilio con facultades suficientes para la firma de la presente modificación, tal como consta en la Escritura de Nombramiento de Gerente Especial de Gestiones mediante Instrumento No. 20 autorizado por el Notario José Humberto Maldonado López, en fecha 13 de mayo de 2011, el cual se encuentra inscrito bajo el número de matrícula 66549, número 9426 del mencionado registro, habiendo mutuamente examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y con facultades suficientes para la suscripción de la presente, hemos decidido celebrar y para tal efecto Acordamos la presente Modificación al Contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada No.013/2008, que se regirá por los artículos y condiciones siguientes: ARTÍCULO PRIMERO OBJETO DE LA MODIFICACIÓN La presente Modificación No.2 al Contrato tiene por objeto Efectuar los Cambios requeridos para una transparente y efectiva ejecución del contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada No. 013/2008, Suscrito entre LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA Y LA EMPRESA COMERCIALIZADORA DE ELECTRICIDAD CENTROAMERICANA DE HONDURAS, S.A. DE C.V., aprobado mediante Decreto Legislativo No.159-2008, en fecha 9 de octubre de 2008, con fundamento en la Cláusula 18.-Previsiones Varias.- 18.1.- Modificación.- Este contrato puede ser modificado solamente por acuerdo, por escrito, entre las Partes siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en la Ley. Salvo las modificaciones aprobadas por las Partes en esta modificación del Contrato el resto de las Cláusulas y Anexos que no son objeto de esta modificación, mantienen su literalidad, unidad y coherencia contractual. El COMPRADOR Y

VENDEDOR acuerdan, modificar las Cláusulas y términos del Contrato que se enlistan a continuación: CLÁUSULA 1. DEFINICIONES. 1.1 Definiciones. Literal e. Elimina todo lo relacionado a la capacidad comprometida al doceavo mes de 50 MW BUNKER y el Literal ee. Cambio de Fecha programada de inicio de operación Comercial del mes doce al mes treinta y seis después de la entrada en Vigencia del Contrato, CLÁUSULA 2. COMPRA DE CAPACIDAD Y ENERGÍA. 2.1 Objeto del Contrato. Se elimina del Contrato el suministro con 50 MW BUNKER requeridos al mes doce, 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener. Se elimina todo lo referente a la construcción de una planta de 50 MW BUNKER; 2.3 Obligación de Construir y Financiar. Se establece la ruta definida en el contrato original; CLÁUSULA 4. VIGENCIA, PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO. 4.1 Entrada en Vigencia. Se establece como fecha de entrada en vigencia el veintiséis de enero de dos mil catorce. 4.2 Plazo. Se cambia a 18 años la duración o plazo del presente Contrato; CLÁUSULA 9. PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS. Numeral 9.2.2.2.1 Cargo Variable de Combustible (CVC) para Fuel oil (Primero y segundo año de Operación Comercial). Se elimina este cargo por combustible HFO por que no se utilizará en el Contrato; CLÁUSULA 12. RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y GARANTIAS. Sub CLÁUSULA 12.5. Fallo en Alcanzar la Capacidad Comprometida. Se elimina la penalización por el fallo de entrada en el mes doce que responde a la planta de 50 MW eliminada del contrato; Sub CLÁUSULA 12.10 Garantía de Cumplimiento. Se fija el monto de la Garantía por la entrada de la primera unidad de 60 MW, con 54 MW netos a suministrar; CLÁUSULA18. PREVISIONES VARIAS. Sub CLÁUSULA 18.3 Entrada Temprana. Se elimina lo referente a entrada temprana para la planta de 50 MW; y Anexo A. Cuadro de Precios. Se elimina del cuadro de precios los precios mostrados para el suministro de 50 MW BUNKER. ARTÍCULO SEGUNDO FUNDAMENTO DE LA MODIFICACIÓN La presente modificación No.2 al Contrato No. 013/2008 suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica y la Sociedad Comercializadora de Electricidad Centroamericana de Honduras, S.A. de C.V., está fundamentada en las necesidades de potencia y energía imperantes en el sistema interconectado nacional, la cobertura de la creciente demanda estimada entre 6-8 % anual y la necesidad del retiro de plantas obsoletas y de muy alto costo de operación que actualmente se encuentran siendo despachadas al sistema. La entrada de la Central de generación 150 MW CARBON marcará un cambio sustancial en la matriz energética del país dejando parcialmente la dependencia de la energía a base de combustibles derivados del petróleo que tanto impactan en el precio del KWh servido a los abonados del sistema de distribución de la ENEE, además será el precio más bajo contratado hasta la fecha con plantas utilizando combustibles fósiles. Su localización en la Zona del Valle del Aguán será la solución total a los problemas de bajo voltaje y potencia que tiene el sistema del Litoral Atlántico influyen do positivamente en la prestación actual que es un servicio deficiente y sin esperanzas a corto plazo de expansiones para dar lugar al suministro de servicio a grandes consumidores que lo requieren, promoviendo el desarrollo de la zona. ARTÍCULO TERCERO CONTENIDO DE LA MODIFICACIÓN EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR Aprueban y aceptan como texto modificado de las Cláusulas y Términos del Contrato las siguientes: CLÁUSULA 1. DEFINICIONES. 1.1 Definiciones. Queda modificado el literal e. El cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: e. Capacidad Comprometida. Significa la capacidad disponible en la Central durante la vigencia del

contrato. Durante los primeros tres (3) años de vigencia del Contrato no se exigirá que el VENDEDOR tenga disponible capacidad de generación, sin embargo a partir de transcurrido treinta y seis (36) meses desde la entrada en vigencia de este Contrato la capacidad Comprometida será de ciento cincuenta megavatios (150 MW) de capacidad y durante la vigencia del Contrato. Queda modificado el literal ee. Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial. El cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: Es la fecha en la cual el VENDEDOR se compromete a iniciar la Operación Comercial de la Central, será exactamente treinta y seis meses (36) después de la entrada en Vigencia del Contrato, con la operación del período mes1hasta el final del plazo del contrato. El resto de la CLÁUSULA 1. Se leerá como se establece en el contrato original y la Modificación No.1; CLÁUSULA 2. COMPRA DE CAPACIDAD Y ENERGÍA 2.1 Objeto del Contrato. Queda modificada la Sub CLÁUSULA 2.1, el cual en lo sucesivo deberá leerse, de la siguiente manera: 2.1 Objeto del Contrato. Las Partes por medio de sus representantes legales declaran: Que por virtud del presente Contrato, el VENDEDOR construirá a su cuenta y riesgo, de conformidad con los plazos aquí acordados, una Central de generación de energía eléctrica para suministrar en un plazo de treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato una potencia de Ciento Cincuenta Megavatios (150 MW) de capacidad y la energía asociada que fuera requerida por el COMPRADOR y que será suministrada por una Central utilizando carbón mineral como combustible y estará disponible durante la vigencia de este Contrato. El cumplimiento respecto a las fechas de entrada, capacidad de suministro y sitio de entrega estarán reguladas por las disposiciones establecidas en este Contrato. Se modifica la Sub Cláusula 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener: Queda sin valor ni efecto la Sub Cláusula 2.2.1 inciso 1) y 2); Queda modificada la sub CLÁUSULA 2.2.2, la cual en lo sucesivo deberá leerse: 2.2.2 Central de Generación de 150 MW en base a Carbón mineral. El VENDEDOR se obliga, a su propio costo, a construir, operar y mantener una Central generadora de 150 MW que funcionará en base a Carbón, el VENDEDOR instalará la Central en el punto del circuito del Litoral Atlántico acordado entre las Partes, teniendo como Punto de Entrega la Subestación Reguleto, la Central deberá cumplir con las especificaciones técnicas de desempeño detalladas en el Anexo C-I. EL VENDEDOR se obliga además, a tener una disponibilidad de la Capacidad Comprometida y una generación de energía en el Punto de Entrega, tal como…. El resto del Numeral 2.2.2 se leerá como se establece en el Contrato Original y la Modificación No. 1; El resto de la Sub CLÁUSULA 2.2 se deberá leer como se establece en el contrato original y la Modificación No.1; Queda modificada la Sub CLÁUSULA 2.3, la cual en lo sucesivo deberá leerse: 2.3 Obligación de Construir y Financiar. El VENDEDOR se obliga a construir y financiar las obras de transmisión y subestaciones necesarias para enlazar la Subestaciones de Reguleto a Limones y Limones a Juticalpa en una tensión de 230 KV, El COMPRADOR determinará el listado de obras que se requerirán, el monto total a pagar por las mismas se determinará de mutuo acuerdo para conveniencia de las partes y...... El resto de la Sub CLÁUSULA 2.3. Se leerá como se establece en el contrato original y eliminando el último párrafo referente a la ALTERNATIVA II, el resto de la Cláusula 2 se leerá como se establece en el contrato original y la Modificación No.1; CLÁUSULA4. VIGENCIA PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO. 4.1 Entrada en Vigencia. Queda modificada la sub cláusula 4.1, la cual en lo sucesivo se deberá leer de la siguiente manera; 4.1 Entrada en Vigencia. Considerando que ya se han cumplido los eventos a), b), c) y d) descritos en la Sub CLÁUSULA 4.1 del Contrato Original, este Contrato entrará en vigencia el veintiséis de enero de dos mil catorce. Asimismo, el VENDEDOR deberá cumplir dentro del mismo plazo con la obtención de la Licencia Ambiental y la obtención del Contrato de Operación.Asimismo, el COMPRADOR deberá cumplir dentro del mismo plazo con la emisión y aprobación del Acuerdo de Apoyo para el Cumplimiento del Contrato

de conformidad con el Artículo 78 de la Ley Orgánica del Presupuesto. Queda modificada la sub cláusula 4.2, La cual en lo sucesivo se deberá leer de la siguiente manera; 4.2 Plazo. La duración del presente Contrato será de diez y ocho (18) años contados a partir de la fecha de inicio de la Operación Comercial de la Central. Durante éste…. El resto de la Sub Cláusula 4.2 se leerá como se establece en el contrato original; El resto de la CLÁUSULA 4. Se leerá como se establece en el contrato original y la Modificación No. 1; CLÁUSULA 9. PRECIOS FACTURACIÓN Y PAGOS. 9.2.2.2.1. Cargo Variable de Combustible (CVC) para el Fuel Oíl (Primero y Segundo año de Operación Comercial). Queda sin valor y efecto la Sub Cláusula 9.2.2.2.1. El resto de la Cláusula 9 se leerá como se establece en el contrato original y la Modificación No.1; CLÁUSULA 12. RESPONSABILIDAD INCUMPLIMIENTO Y GARANTÍAS. 12.5 Fallo en Alcanzar la Capacidad Comprometida. Queda modificada la Sub Cláusula 12.5, la cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 12.5 Fallo en Alcanzar la Capacidad Comprometida- Excepto por un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito regulado por este Contrato, si después de treinta y seis (36) meses contados a partir de la Entrada en Vigencia del Contrato, el VENDEDOR no logra hacer disponible en el Punto de Entrega... El resto de la Sub CLÁUSULA12.5 Se leerá como se establece en el contrato original; Sub CLÁUSULA 12.10 Garantía de Cumplimiento. Queda sin valor ni efecto los numerales 1) y 2) y modificada la Sub Cláusula 12.10, la cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 12.10 Garantía de Cumplimiento. La Garantía de Cumplimiento de Contrato deberá constituirse dentro de los primeros diez (10) días hábiles administrativos después de la Entrada en Vigencia del Contrato en cumplimiento de los Artículos 100 al 103 y de1107 al 109 de la Ley de Contratación del Estado. La Garantía de Cumplimiento de Contrato consistirá en una garantía bancaria o fianza para cada año a partir de la entrada en vigencia del contrato. El VENDEDOR se compromete a rendir a favor del COMPRADOR, las Garantías de Cumplimiento de Contrato, por los montos detallados a continuación: 1) Por un monto equivalente a Tres Millones Doscientos Siete Mil Seiscientos Dólares (U$$$ 3,207,600.00) a partir de la fecha de Entrada en Vigencia del Contrato y hasta el mes treinta y seis (36), por la Entrada Temprana de la primera unidad de 54 MW Netos de potencia. 2) Por un monto equivalente a Ocho Millones Novecientos Diez Mil Dólares (U$$ 8, 910,000.00) a partir del mes treinta y seis (36) y hasta finalizar el período de Operación Comercial de la Central.Tal obligación garantizará, la operación, mantenimiento y suministro de la Central, de acuerdo... El resto de la Sub CLÁUSULA 12.10 Se leerá como se establece en el contrato original; CLÁUSULA 18. PREVISIONES VARÍAS. 18.13 Entrada Temprana. Queda sin valor ni efecto los literales a) y b) y modificado el literal c) de la Sub CLÁUSULA 18.13 el cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: c) Las partes acuerdan que en caso de que el VENDEDOR se encuentre en la disposición de suministrar potencia y energía eléctrica antes de transcurridos treinta y seis (36) meses contados desde la fecha de entrada en vigencia del Contrato y que pueda suministrar cualquier capacidad de generación igual o menor a ciento cincuenta megavatios (150 MW) y la energía eléctrica asociada en el Punto de Entrega, el VENDEDOR notificará por escrito al COMPRADOR la fecha a partir de la cual se dispondrá de esta capacidad adicional indicando el valor de la capacidad que estará disponible y el período en que se podrá disponer de la misma. El VENDENDOR suministrará y venderá tal energía que será reconocida y pagada por el COMPRADOR con un incremento, en concepto de bonificación del veinte por ciento (20%) adicional sobre los cargos variables (La suma del Cargo Variable por Operación y Mantenimiento, Cargo Variable por Combustible y Cargo Variable de Transporte de Combustible), según lo estipulado en la Cláusula 9.2.2) del Contrato original, utilizando los precios de los cargos Variables y Fijos definidos en el ANEXO A y aplicable para todo el plazo en que ocurra la entrada temprana. Las Partes acuerdan que en el período de treinta

y seis (36) meses contados a partir de la entrada en vigencia del Contrato no se reconocerán los cargos fijos a menos que el COMPRADOR requiera de la Capacidad Comprometida y acepte que si se reconozcan para los casos específicos que le convengan dependiendo del Punto de Entrega propuesto por el VENDEDOR, en este caso el COMPRADOR manifestará su aceptación mediante un intercambio de notas entre las partes y considerando que en dicho caso el COMPRADOR ya no reconocería el 20 % de bonificación mencionado sobre los cargos variables. Para los casos en que se reconozcan los cargos fijos y en este caso el VENDEDOR acepta no reclamar el 20% de bonificación sobre los cargos variables, Las partes procederán a realizar una Prueba de Capacidad Demostrada aplicable para el período propuesto de entrada temprana, debiendo el VENDEDOR cumplir con el Factor de Disponibilidad Mensual establecido en este Contrato. Para los efectos de este período de entrada temprana la Capacidad Demostrada será equivalente a la Capacidad Comprometida para el cálculo del Factor de Disponibilidad Mensual. Para cualquier mes dentro del período de entrada temprana contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato, el VENDEDOR podrá solicitar una prueba de Capacidad vía notificación directa al COMPRADOR, para reducir la capacidad demostrada a cero (0) megavatios y en dicho caso y a partir de dicho momento no será objeto de ninguna penalización por indisponibilidad u otras relacionadas a la misma y el COMPRADOR en dicho caso reducir ía sus pagos por cargos fijos y variables conforme a la Capacidad Demostrada aplicable a cero cargos en caso de que no cuente con ninguna capacidad. En el caso de entrada temprana para antes del mes treinta y seis (36) contados desde la fecha de entrada en Vigencia del Contrato (mes cero (0)), este se considerará como período de operación temporal y transitorio y la Fecha de inicio de Operación Comercial será determinada una vez sean completados los requisitos descritos en la definición de la misma. El resto de la CLÁUSULA 18. Se leerá como se establece en el contrato original; ANEXO A. CUADRO DE PRECIOS, Queda Modificado el ANEXO A. Cuadro de Precios, el cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: Ver ANEXO A. CUADRO DE PRECIOS al final de este documento. Todo lo relacionado a la planta de 50 MW o unidad de generación a base de bunker que esté considerado en los ANEXOS B. Instalaciones Periféricas y Punto de Entrega, ANEXO C-I. Despacho, Control y Operación de la Central, Límites Técnicos, Salidas y Mantenimiento, ANEXO C-II. Parámetros Requeridos de los Generadores y Dispositivos de Regulación y en cualquier otra CLÁUSULA que no esté considerada en la presente modificación, quedan sin valor ni efecto. ARTÍCULO CUARTO La presente Modificación No.2 constituye un mecanismo de agilización de la ejecución del Contrato en su Objeto principal de Suministrar 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada. El contrato No. 013/2008 en lo no previsto en la presente Modificación se mantiene inalterable, conforme a los términos y condiciones pactadas entre las Partes en el Contrato y con la misma fuerza de Ley. En fe de lo cual firmamos en duplicados de igual valor la presente Modificación Número dos (2) al referido Contrato, la que será de aplicación inmediata, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central a los doce diecinueve del mes de diciembre del dos mil trece. LIC. EMIL HAWITT MEDRANO COMPRADOR ING. ORLANDO RECARTE BUTRAGO GERENTE ESPECIAL DE GESTIONES VENDEDOR 26 A. 2018.