Resolución No. GES-770/23-09-2019 — Autorización para modificación de Escritura Social y Estatutos Sociales de Banco Davivienda Honduras, S.A.

RESOLUCIÓN GES No.770/23-09-2019.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (1): Que el 28 de mayo de 2019, el Abogado Guillermo Antonio Vega Flores, en su condición de Apoderado Legal de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., presentó ante la Secretaría de la Comisión escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DE CAPITAL, MODIFICACIONES ESTAS CONTENTIVAS A LA CLÁUSULA SEXTA, ARTÍCULO 5 DE LA ESCRITURA SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER.”, a fin de que se le autorice reformar la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y el Capítulo II Artículo Quinto, de los Estatutos Sociales de su representada derivado de:

• a)

  Incremento de capital social de Un Mil Quinientos Veinte Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L1,520,042,400.00) a Un Mil Setecientos Setenta Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L1,770,042,400.00), lo que equivale a un aumento de Doscientos Cincuenta Millones de Lempiras Exactos (L250,000,000.00), a realizarse con recursos provenientes de los resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2018, mediante la emisión de acciones comunes y nominativas; y

• b)

  Incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios el 29 de mayo de 2019, para la emisión del dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente. CONSIDERANDO (2): Que la Comisión mediante Resolución GES No.102/15-02-2019 resolvió no objetar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., el proyecto de distribución de dividendos en acciones por un monto de Doscientos Cincuenta Millones de Lempiras Exactos (L250,000,000.00), provenientes de las utilidades al 31 de diciembre de 2018. Asimismo, en el numeral 5) de las misma Resolución señala que para efectos de concretizar el aumento de capital y efectuar reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, la sociedad financiera debía requerir la autorización respectiva ante este órgano Supervisor en cumplimiento a lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero. En virtud de lo anterior, BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., en la presente petición procede a requerir la autorización correspondiente para incrementar el capital social y efectuar las reformas correspondientes a la Escritura Social y Estatutos Sociales. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos Sociales de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Igualmente, la petición se fundamenta en lo establecido en el Artículo 5 de la Ley del Sistema Financiero que cita: “Cuando la escritura social lo autorice, se podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social. El cambio de acciones preferentes por acciones comunes, no requerirá de autorización de la Comisión”. CONSIDERANDO (4): Que del análisis preliminar a la documentación presentada, se determinó que previo a la emisión del dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente, era necesaria la subsanación al escrito presentado ante la Comisión, notificando al Apoderado Legal de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., en fecha 6 de agosto de 2019, para que dentro del plazo de diez (10) días hábiles siguientes a la notificación de dicha Providencia, se subsanara dicha documentación. En atención Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras

  al requerimiento realizado, la Abogada Tania Margarita Hernández Gómez, Apoderada Especial de la Institución Bancaria, presentó el 13 de agosto de 2019 ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros,el escrito titulado“SE PRESENTA SUBSANACIÓN ORDENADA EN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-645/2019, EN RESPUESTA DEL MEMORÁNDUM GESGE- ME-814/2019 PERSONAMIENTO SE ACOMPAÑA DOCUMENTO”, cumpliendo con lo solicitado. CONSIDERANDO (5): Que la solicitud de mérito presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A.,señala que en virtud del acuerdo de incremento de capital social de Un Mil Quinientos Veinte Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L1,520,042,400.00) con que cuenta actualmente a Un Mil Setecientos Setenta Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L.1,770,042,400.00). y debido a la incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes, la Institución Bancaria acordó reformar la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y el Capítulo II Artículo Quinto,delos Estatutos Sociales; acuerdos que fueron adoptados en el Punto de Acta literal II, numeral 5 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el22de febrero de2019,y protocolizada mediante Instrumento Público No 170 autorizado ante los oficios del Notario Cristian René Stefan Handal, el 24 de mayo de 2019, inscrito con presentación No.53718, matrícula 63147 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. CONSIDERANDO (6): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, reveló que el aumento de capital por Doscientos Cincuenta Millones de Lempiras Exactos (L. 250,000,000.00), para el cual se pide autorización, se realizará mediante capitalización de resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2018, lo que fue previamente aprobado por esta Comisión mediante Resolución GES No 102/15-02-2019, en la cual se resolvió no objetar el proyecto de distribución de dividendos en acciones de la Institución Bancaria por Doscientos Cincuenta Millones de Lempiras Exactos (L. 250.000,000.00) En tal sentido, BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., según estados financieros al 31 de julio de 2019, ya tiene contabilizado el referido aumento de capital, en la cuenta Aportes Patrimoniales No Capitalizados por lo que no altera el saldo registrado en la cuenta de resultados de ejercicios anteriores, que a esa fecha asciende a Un Mil Ochenta y Siete Millones Novecientos Diez Mil Trescientos Veintiocho Lempiras con Sesenta y Dos Centavos (L1,087,910,328.62) Asimismo, BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., registra resultados del ejercicio por la suma de Ciento Noventa y Tres Millones Doscientos Ochenta y Siete Mil Ochenta y Siete Lempiras con Sesenta y Dos Centavos (L193,287,087.62). CONSIDERANDO (7): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Memorando SBOUC-DT-10/2019 del 11 de junio de 2019, refiere que al considerar el incremento de capital sujeto de autorización, el índice de Adecuación de Capital (IAC) de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., al 30 de abril de 2019, de 13.20% (13.48% al 30 de junio de 2019) se mantiene, en virtud que el aumento de capital ya fue aprobado por esta Comisión, según Resolución GES No 102/15-02-2019, correspondiendo esta solicitud solamente a la modificación de la escritura social y estatutos sociales, señalando a su vez que con relación al Informe sobre Evaluación a los Descargos y Acciones presentados en atención al Informe de la referida entidad bancaria, con cifras actualizadas al 31 de diciembre de 2017, no existen ajustes pendientes que afecten la solvencia de la institución; concluyendo que esa Superintendencia es de la opinión que se le autorice a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S A., la modificación de su Escritura Social y Estatutos Sociales. CONSIDERANDO (8): Que la Dirección de Asesoría Legal mediante Dictamen DALDL-DL-277/2019 del 26 de agosto de 2019, determina que de conformidad a la documentación presentada por la Abogada Tania Margarita Hernández Gómez, Apoderada Especial de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., en el escrito intitulado “SE PRESENTA SUBSANACIÓN ORDENADA EN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-645/2019, EN RESPUESTA DEL MEMORÁNDUM GESGE-ME-814/2019. PERSO- NAMIENTO. SE ACOMPAÑA DOCUMENTO”, relacionada con la solicitud de autorización para la modificación de la Escritura Social y Estatutos Sociales de su representada, se señala que la peticionaria subsanó los aspectos señalados en la providencia del 5 de agosto de 2019, notificadas el 6 de

  agosto de 2019, en consecuencia esta Dirección es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de la CLÁUSULA SEXTA de la Escritura Social y Artículo 5, Capítulo II de los Estatutos Sociales de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. Lo anterior, sin perjuicio de los análisis técnicos que emitan la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Adjuntando Proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que formará parte de la Resolución a emitirse CONSIDERANDO (9): Que en Memorando GESGE- ME-918/2019 de fecha 10 de septiembre de 2019, la Gerencia de Estudios remitió el dictamen GESRD-DT-157/2019 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., reformar la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y el Capítulo II, Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, derivado del aumento de capital social por distribución de dividendos en acciones aprobado por esta Comisión mediante Resolución GES No, 102/15-02-2019; y de la incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes; de conformidad con lo acordado en el Punto de Acta literal II, numeral 5 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. celebrada el 22 de febrero de 2019. CONSIDERANDO (10): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios. la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal es procedente autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S A. ; la solicitud de modificación de Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales por incremento de capital social e incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 5, 9, 10, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero. RESUELVE: 1. Autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., reformar la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y el Capítulo II Artículo Quinto, de los Estatutos Sociales derivado del aumento de capital social por distribución de dividendos en acciones aprobado por esta Comisión mediante Resolución GES No 102/15-02-2019 y de la incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes: de conformidad con lo acordado en el Punto de Acta literal II, numeral 5 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2019, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, en virtud que los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (6), (7), (8), (9),y(10)de la presente Resolución.2.Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2)) de los diarios de mayor circulación en el país, por cuenta de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A.Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el Instrumento Público de reformas en el Registro correspondiente 3. BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente.4.Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado Legal de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., para los efectos legales correspondientes Asimismo, comunicar el contenido de la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. Queda aprobado por unanimidad.... F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario, EVASIO AGUSTIN ASENCIO R., Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General’. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veintitrés días del mes de septiembre de dos mil diecinueve. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 15 O. 2019.