Contrato — Contrato de Compraventa de Energía Eléctrica de Fuente Renovable

ue formen parte de la Planta, cuando esta cesión afecte sustancialmente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por éste de una petición ante el tribunal competente de suspensión de pago o concurso de sus

acreedores. vii. La liquidación o disolución anticipada, a no ser que ésta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente aceptada por el COMPRADOR. viii. Si los bienes del VENDEDOR resultaran embargados por un período mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos y afectare la operación de la Planta. ix. Si el VENDEDOR vende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta o cede total o parcialmente el Contrato sin la autorización expresa y escrita del COMPRADOR siguiendo el procedimiento establecido en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR, a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la CLÁUSULA 20. b) La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus sucesores o Cesionarios, de acuerdo con Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad, de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectado en forma adversa de manera sustancial; c) No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del CND, siempre y cuando estas se encuentren enmarcadas dentro de las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica; d) El cambio de operador de la Planta sin el consentimiento expreso y por escrito del COMPRADOR. e) Cualquier modificación fraudulenta en el sistema de medición por parte del VENDEDOR; f) Que no haya re iniciado la construcción y montaje de la Planta, concluido el plazo fijado según CLÁUSULA 13 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, numeral 13.5, después de ocurrido un evento o eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito; g) La falta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o cesionarios; h) La terminación por cualquier causa del Contrato de Operación, concesión o licencia del VENDEDOR, que resulte y se materialice en la privación del derecho del VENDEDOR de llevar a cabo actividades de generación y entrega de energía, requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones estipuladas a su cargo en el presente Contrato; i) Si se comprueba que el VENDEDOR mintió en relación con la declaración jurada, de no estar comprendido en ninguno de los casos a que se refieren los artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001; j) Si en cualquier momento la energía producida por el VENDEDOR para la venta al COMPRADOR no proviene de la fuente renovable establecida en el Acuerdo Contractual; y, k) Cualquier otro incumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR para el cual no se hubiera establecido expresamente otro recurso, tal como la entrega de información precisa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad Comprometida o la Energía Asociada que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos siguientes a la fecha en que el VENDEDOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del COMPRADOR, salvo que se acredite que resulta razonablemente imposible remediar el referido incumplimiento en ese término de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, en cuyo caso se concederá automáticamente al VENDEDOR veintiún (21) Días Hábiles Administrativos adicionales para remediar su incumplimiento, o más, de acordarlo el COMPRADOR. 4.5.1 Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR. Con la excepción para el incumplimiento establecido en la 4.5 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR, literal a) inciso i, el COMPRADOR deberá

seguir el siguiente procedimiento para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento: 1. El COMPRADOR deberá enviar un aviso de incumplimiento al VENDEDOR y si procede, con copia al Financista y en el cual se especifica el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”). 2. Después de veintiún (21) Días Calendario de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el VENDEDOR y si procede, la copia ha sido recibida por el Financista, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el COMPRADOR podrá enviar un aviso de terminación escrito dirigido al VENDEDOR (el “Aviso de Terminación”) y si procede, con copia al Financista. El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un Aviso de Terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. 3. Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al VENDEDOR y en caso de que el VENDEDOR haya notificado la Cesión a la que tiene derecho con el Financista del proyecto, el Financista tendrá el derecho (pero no la obligación) de remediar el hecho en nombre del VENDEDOR dentro de los veintiún (21) Días Calendario de recibido dicho aviso. Si el Financista re media la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación en el plazo señalado, la subsanación eliminará la causa de la terminación del Contrato, en caso contrario, transcurridos los veintiún (21) Días Calendario de recibido el Aviso de Terminación, el Contrato se dará por terminado. 4.6 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. El VENDEDOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídos por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, antes de su vencimiento, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.6.1, en los siguientes casos: a) En el caso de la disolución del COMPRADOR de acuerdo con la ley, excepto si el propósito es de fusión, reorganización, privatización de sus actividades y restructur