Contrato — Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada - Proyecto Hidroeléctrico Jícaro II

lenar objetivos del mismo, sustituyendo la disposición que fuese no ejecutable, nula o contraria a la ley por una disposición válida cuyo efecto económico sea lo más cercano posible al de la disposición que fuera encontrada no ejecutable, nula o contraria a la ley. 18.10 Mantenimiento de Registros. Tanto el VENDEDOR como el COMPRADOR mantendrán un registro de todas las facturas, recibos, tablas, impresiones de computadoras, o cualquier otro medio magnético o electrónico de registro de información, relacionados con el volumen o precio del suministro de energía realizadas de conformidad con este Contrato. Tales registros estarán disponibles para inspección por cualquiera de las Partes previo aviso razonable, dirigido a la Parte solicitada durante horas hábiles regulares. Todos estos documentos y registros serán mantenidos en los archivos durante un mínimo de cinco (5) años posteriores a la fecha de su acaecimiento. 18. 11 Confidencialidad. Cada una de las Partes, sus proveedores, consultores y agentes, mantendrán confidencialidad acerca de todos los documentos y otra información tanto técnica como comercial suministrada a éste por o en nombre de la otra Parte, relacionados con la interconexión, el seguro, la operación, el mantenimiento o la administración de la Planta y no publicará ni divulgará de manera alguna, salvo si lo exige la ley o las autoridades reguladoras, los acreedores o inversionistas potenciales de las Partes y sus asesores profesionales; ni los utilizará para sus propios propósitos de otra manera que la requerida para cumplir con las obligaciones bajo este Contrato. No obstante lo anterior, nada de lo aquí contenido debe impedir el uso de provisiones similares a las contenidas en este Contrato y convenios preparados y publicados en conexión con otros

proyectos. El material para el cual se desea tratamiento confidencial debe ser así indicado mediante la marcación de tal material como confidencial. Las previsiones del párrafo anterior no serán de aplicación a:

• a)

  Cualquier información de dominio público;

• b)

  La información en posesión de la Parte receptora antes de su recepción a través de este Contrato y que no fuera obtenida bajo ninguna obligación o condición de confidencialidad;

• c)

  La información obtenida de una tercera parte que es libre de divulgar la misma y que no se obtiene bajo ninguna obligación o condición de confidencialidad; y,

• d)

  Todo lo que esté estipulado en la Ley de Transparencia y Acceso a la Información y que no se considere reservado. 18.12 Triplicados. El presente Contrato se suscribe por triplicado, conservando un ejemplar cada una de las Partes, un ejemplar para el Congreso Nacional, siendo cada ejemplar igualmente obligatorios, por considerarse cada uno original y por constituir en conjunto un solo Contrato. CLÁUSULA 19. CAMBIO REGULATORIO. 19.1 Cambios Regulatorios. Todas las disposiciones establecidas en este Contrato referidas a la programación, control y operación de la Planta, medición, salidas y mantenimiento podrán ser sustituidas en el futuro por las leyes, por un reglamento o reglamentos a dictarse por autoridad gubernamental competente. Si dicha ley, reglamento o reglamentos se estableciere disposiciones en los mismos términos del Contrato original, ello no implicará responsabilidad alguna para el COMPRADOR, para CND ni para el Estado de Honduras. En este caso el VENDEDOR no podrá alegar alteraciones en la ecuación económica del Contrato, pretender o exigir modificación en los precios pactados o reclamar daños y perjuicios derivados de tal sustitución. En el caso contrario, se aplicará lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. Si como resultado de la vigencia de una nueva ley o modificación de una ley vigente, de la restructuración del COMPRADOR por mandato gubernamental o por privatización de alguna o varias de sus actividades, se establecieran nuevas instituciones que tengan a su cargo el cumplimiento de algunas de las facultades atribuidas al Comité Operativo, el COMPRADOR podrá delegar al nuevo organismo estas facultades, sin necesidad de contar con el consentimiento del VENDEDOR. CLÁUSULA20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR. La cesión de derechos y obligaciones bajo este Contrato, por parte del VENDEDOR como por parte del COMPRADOR, se ajustará a las disposiciones siguientes: 20.1 Cesión por Parte del VENDEDOR. El VENDEDOR podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo este Contrato, con la autorización previa escrita del COMPRADOR, el que deberá tener la autorización de su Junta Directiva o la máxima autoridad en funciones, la cual se tramitará a solicitud del propio VENDEDOR, previa presentación de documentos en que se acredite que se ha ejecutado más del sesenta por ciento (60%) del presupuesto de instalación de la Planta, con excepción del caso de la cesión al Financista conforme a la Cláusula 20.6 Derecho a Gravar. Además, el VENDEDOR debe acreditar la capacidad legal y financiera del Cesionario propuesto para cumplir con las obligaciones que asumiría; probar sin lugar a dudas la voluntad del Cesionario propuesto para asumir sin modificación todas las obligaciones que para el VENDEDOR consigna el presente Contrato y que no esté comprendido en ninguna de las inhabilidades a las que se refieren los Artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001. La cesión deberá ser formalizada siguiendo el procedimiento de este Contrato. 20.2 Cesión por Parte del COMPRADOR. El COMPRADOR podrá ceder total o parcialmente este Contrato sin autorización del VENDEDOR, siempre que estas cesiones sean resultado de

  las Leyes Aplicables, de la restructuración del COMPRADOR por mandato gubernamental o que estén relacionadas con la venta de una parte de sus propiedades o capitalización para alguna o varias de sus actividades y siempre que la capacidad del Cesionario de cumplir con las obligaciones de este Contrato sea sustancialmente la misma del COMPRADOR, manteniéndose las mismas condiciones contractuales. 20.3 Consentimiento para Cesión. Salvo los casos previstos en el párrafo anterior, es entendido entre las Partes que el COMPRADOR no podrá ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones sin el consentimiento escrito del VENDEDOR. Cualquier cesión o delegación realizada sin dicho consentimiento será nula e inexistente. 20.4 Autorización escrita de Cesión. El consentimiento por escrito para la cesión no será negado si no hay una causa debidamente justificada conforme a las Leyes Aplicables.Al ocurrir la cesión aprobada debidamente por la otra Parte cuando corresponda, el Cedente queda exonerado de sus obligaciones bajo este Contrato siempre y cuando el Cesionario acepte y asuma por escrito todas las obligaciones contraídas en el mismo. 20.5 Efectos de la Cesión del Contrato. En caso de que el Contrato sea transferido a otro comprador u otros, bajo un nuevo marco legal de transacciones, el Contrato continuará vigente y manteniendo íntegras todas sus obligaciones y disposiciones de conformidad con las Leyes Aplicables. 20.6 Derecho a Gravar. El VENDEDOR podrá gravar, pignorar, ceder o transferir en garantía este Contrato y/o los derechos que le otorga el presente Contrato, a favor y/o en beneficio de cualquier Financista que ha dado los recursos que amparan este Contrato o en el caso contemplado en la Cláusula 20.1 Cesión por Parte del VENDEDOR, informando por escrito previamente al COMPRADOR. Las cláusulas contractuales firmadas entre el COMPRADOR y el VENDEDOR continuarán vigentes. No obstante, si por cualquier circunstancia el bien gravado fuese transferido a una tercera persona, el Cesionario deberá asegurar que ese bien transferido se a utilizado para el cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del Contrato y en caso de incumplimiento, el COMPRADOR podrá aplicar todas las medidas establecidas en el Contrato. Las Partes expresamente aceptan que en caso de ceder, gravar o pignorar este Contrato y/o los derechos al Financista o para efectos del financiamiento que otorgarán los Financistas, dicha cesión, pignoración o gravamen del Contrato y/o derechos no se entenderá que constituye un traspaso en propiedad de este Contrato. El Financista al que se le realizó dicha cesión, pignoración o gravamen no será requerido para que asuma el cumplimiento de cualesquiera de los términos o condiciones que el VENDEDOR deba cumplir por su parte de conformidad con este Contrato. CLÁUSULA21. VENTA A TERCEROS. El VENDEDOR, previa autorización por escrito del COMPRADOR, puede vender a agentes autorizados por Ley la Energía Eléctrica y Potencia generada en exceso a la establecida en el literal I Compromiso de Venta al COMPRADOR del Acuerdo Contractual, utilizando para ello el SIN como medio de interconexión para la entrega de esta Energía Eléctrica. El VENDEDOR hará los pagos en concepto de peaje y compensación de pérdidas de conformidad a lo establecido en el Decreto 70-2007. Es entendido que cada mes la energía vendida a clientes del VENDEDOR, así como las pérdidas producto de tal venta será restada de la medición que se hace en el Punto de Entrega y esta venta no cambiará los compromisos de compra de Energía Eléctrica establecidos en este Contrato. CLÁSULA22 INTEGRIDAD. Las Partes, en cumplimiento a lo establecido en el Artículo 7 de la Ley de Transparencia y Acceso a la Informacion Pública (LTAIP) y

  con la convicción de que evitando las prácticas de corrupción podremos apoyar la consolidación de una cultura de trasparencia, equidad y rendición de cuentas en los procesos de contratación y adquisiciones del Estado, para así fortalecer las bases del Estado de Derecho, nos comprometemos libre y voluntariamente a:

  • 1)

    Mantener el más alto nivel de conducta ética, moral y de respeto a las leyes de la República, así como los valores de: INTEGRIDAD, LEALTAD CONTRACTUAL, EQUIDAD, TOLERANCIA, IMPARCIALIDAD Y DISCRECIÓN CON LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL QUE MANEJAMOS, ABSTENIÉNDONOS DE DAR DECLARACIONES PÚBLICAS SOBRE LA MISMA.

  • 2)

    Asumir una estricta observancia y aplicación de los principios fundamentales bajos los cuales se rigen los procesos de contratación y adquisiciones públicas establecidos en la Ley de Contratación del Estado, tales como: Transparencia, igualdad y libre competencia.

  • 3)

    Que durante la ejecución del Contrato ninguna persona que actúe debidamente autorizada en nuestro nombre y representación y que ningún empleado o trabajador, socio o asociado, autorizado o no, realizará:

    • a)

      Prácticas Corruptivas: Entendiendo éstas como aquellas en las que se ofrece dar,recibir o solicitar,directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar las acciones de la otra parte;

    • b)

      Prácticas Colusorias: Entendiendo éstas como aquellas en las que denote, sugieran o demuestren que existe un acuerdo malicioso entre dos o más partes o, entre una de las partes y uno o varios terceros, realizado con la intensión de alcanzar un propósito inadecuado, incluyendo influenciar en forma inadecuada las acciones de la otra parte.

  • 4)

    Revisar y verificar toda la información que deba ser presentada a través de terceros a la otra parte, para efectos de Contrato y dejarnos manifestado que durante el proceso de contratación o adquisición causa de este Contrato, la información intercambiada fue debidamente revisada y verificada, por lo que ambas partes asumen y asumirán la responsabilidad por el suministro de información inconsistente, imprecisa o que no corresponda a la realidad, para efectos de este Contrato.

  • 5)

    Mantener la debida confidencialidad sobre toda la información a la que se tenga acceso por razón del Contrato y no proporcionarla ni divulgarla a terceros y a su vez, abstenernos de utilizarla para fines distintos.

  • 6)

    Aceptar las consecuencias a que hubiere lugar, en caso de declararse el incumplimiento de alguno de los compromisos de esta Cláusula por Tribunal competente y sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en la que se incurra.

  • 7)

    Denunciar en forma oportuna ante las autoridades correspondientes cualquier hecho o acto irregular cometido por nuestros empleados o trabajadores, socios o asociados del cual se tenga un indicio razonable y que pudiese ser constitutivo de responsabilidad civil y/o penal. Lo anterior se extiende a los subcontratistas con los cuales el Contratista o Consultor contrate así como a los socios, asociados, ejecutivos y trabajadores de aquellos. El incumplimiento de cualquiera de los enunciados de esta cláusula dará lugar: a) De parte del Contratista o Consultor: i) A la inhabilitación para contratar con el Estado, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieren deducírsele. ii) A la aplicación al trabajador, ejecutivo, representante, socio, asociado o apoderado que haya incumplido esta Cláusula, de las sanciones o medidas disciplinarias derivadas del régimen laboral y, en su caso entablar las acciones legales que correspondan. b) De parte del Contratante: i)Ala eliminación definitiva del (Contratista o Consultor y a los subcontratistas responsables o que pudiendo hacerlo no denunciaron la irregularidad) de su Registro de Proveedores y Contratistas que al efecto llevare para no ser sujeto de ilegibilidad futura en procesos de contratación. ii) A la aplicación al empleado o funcionario infractor, de las sanciones que correspondan según el Código de Conducta Ética del Servidor Público, sin perjuicio de exigir la responsabilidad administrativa, civil y/o penal a las que hubiere lugar.

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