Contrato — Contrato de Suministro de Energía Eléctrica - Anexo 10 (Acuerdo de Apoyo para Cumplimiento del Contrato)

ANEXO 10 ACUERDO DE APOYO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE SUMNISTRO DE XX MW DE ENERGIA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA Y LA EMPRESA E O LICOS R4E S.A DE C.V. No. XX/2010 ACUERDO DE APOYO PARA EL CUMPLI ENTO DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DE 0.5 MW DE ENERGIA

ASOCIADA CONTRATO No.XX2010YAVAL SOLIDARIO DEL ESTADO DE HONDURAS El presente Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento del Contrato de Suministros de 0.5 MW de energía asociada No.XX/2010 “el Acuerdo de Apoyo” y el Aval Solidario del Estado de Honduras “el Aval Solidario”, ambos en conjunto “el Acuerdo”, se celebra el día de _ de 2010 entre la Procuraduría General de la República, representada en este acto por XXX, en su condición de Procuradora General de la República de Honduras, como ente que ostenta la representación legal del Estado de Honduras, según el Artículo 228 de la Constitución de la República y con la facultad expresa para la suscripción de este tipo de acuerdos, tal como lo establece el Artículo 4 del Decreto Legislativo 70-2007 y, siguiendo el procedimiento como está establecido en el Artículo 78 del Decreto 83-2004, que contiene la Ley del Presupuesto y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, representada en esta acto por XX, en su condición de Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, con facultad expresa para la suscripción del Aval Solidario aquí otorgado, ambas en conjunto “el Estado de Honduras o simplemente el Estado”, por una parte y por otra, la sociedad mercantil XXXXXXX “ el Generador” representada en este acto por el señor XX, en su condición de Presidente del Consejo de Administración , con Pasaporte No. XX, ciudadano de los XXX, mayor de edad, Ingeniero, con residencia en XX y con facultades suficientes para la firma del Acuerdo de Apoyo, tal como consta en la escritura pública de poder de administración otorgada a su favor, inscrita bajo el número XX del tomo XX del libro de Registro de Comerciantes Sociales del Instituto de la Propiedad de la Sección Registral de XX, departamento de XX, cuya representada fue constituida conforme a las leyes de la República de Honduras e inscrita bajo el número XX, del tomo XX del libro del Registro de Comerciantes Sociales de la Propiedad Mercantil de la ciudad de XX, departamento de X. Antecedentes.- PRIMERO: El generador manifiesta que se propone construir, operar y mantener un proyecto de generación eléctrica de hasta XX MW de capacidad y su energía asociada “el proyecto”, con el objeto de producir energía eléctrica a partir de recurso eólico, la cual será suministrada a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica “la ENEE”, una institución pública descentralizada del Estado de Honduras . SEGUNDO; Sigue manifestando el Generador, que ha celebrado con LA ENEE un Contrato de Suministro de XX MW de Energía Eléctrica Asociada “el PPA” por sus siglas en inglés “Power Purchase Agreement”, el cual ha sido aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo XX del XX, publicado en el Diario Oficial La Gaceta en su No. XX con fecha XX. TERCERO: Por su parte la Procuraduría General de la República manifiesta que como condición para que el Generador se comprometa en el PPA, ha requerido que el Estado brinde seguridad al cumplimiento de las obligaciones de la ENEE y/o sus Sucesores bajo el PPA, entendiendo como “Sucesores” cualquier persona natural o jurídica en la que la

ENEE se transforme o a quien le venda, ceda o concesione la totalidad o parte de sus activos en virtud de un proceso de privatización o de cualquier otro mecanismo que implique que los derechos contractuales de la ENEE puedan ser ejercidos por otra persona. CUARTO: En tal sentido, el Generador y el Estado desean establecer y dejan formalizados por escrito sus respectivos derechos y obligaciones respecto a las transacciones que se contemplan en el Acuerdo de Apoyo. POR TANTO: El Estado y el Generador, por este medio formalizan los siguientes compromisos: 1.1 DECLARACIONES. El ESTADO por este medio declara: 1.1.1. Poder y Facultades. Que el Estado y sus representantes en el Acuerdo poseen poder y facultades completas y el derecho legal para asumir las obligaciones aquí estipuladas y para otorgar, cumplir y observar los términos y disposiciones del mismo. 1.1.2. Fuerza Legal. Que el Acuerdo constituye una obligación legal válida, obligatoria y ejecutable del Estado de conformidad con sus términos, señalándose para ese efecto como Juzgado competente para conocer cualquier proceso judicial, al Juzgado de Letras de lo Civil de Francisco Morazán. 1.1.3. Aprobaciones. Que todas las acciones necesarias han sido tomadas y todas las aprobaciones requeridas han sido contenidas de conformidad con las leyes de Honduras, para autorizar el otorgamiento y cumplimento del Acuerdo. 1.1.4. Total Fe y Credibilidad Que todas obligaciones y compromisos del Estado contenidas en este documento constituyen obligaciones en calidad del Aval Solidario del Estado. 2. RENUNCIA Y RECURSOS ACUMULATIVOS 2.1 .Incumplimiento y/o Renuncia Ningún incumplimiento de alguna de las partes o ningún retraso de alguna de las partes en ejercitar algún derecho o recurso reconocido por las partes, de conformidad con el Acuerdo, se considerará como una renuncia del mismo. 2.2 . Los derechos. Los derechos y recursos de las partes estipuladas en el Acuerdo son acumulativos y no excluyentes de otros derechos o recursos dispuestos por las Leyes de Honduras. 3. DISPO CIONES GENERALES 3.1. Ley Aplicable. El Acuerdo se otorga de conformidad con y será interpretado según, las leyes de la República de Honduras. 3.2. Avisos y Notificaciones. Cualquier Aviso, solicitud, consentimiento, aprobación,

confirmación, comunicación o declaración que sea requerido o permitido de conformidad con el Acuerdo, se hará por escrito, salvo lo dispuesto en contrario y será dado o entregado mediante notificación personal, telecopia, telegrama, servicio expreso de encomienda o algún otro servicio de entrega similar o mediante un depósito en la oficina de correo señalada de el Estado, se indica a continuación: Los cambios en dichas direcciones serán realizados mediante aviso efectuado en forma similar. Empresa Nacional de Energía Eléctrica Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atención: Señor Gerente de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) Teléfono: (504) Fax: (504) Email: XXXXXXXXX Si se dirige al Estado, en lo que corresponde a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas: Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atención: Señor(a) Secretario(a) de Estado en el Despacho de Finanzas Teléfono: (504)…….. Fax: (504)……… Si se dirige al Estado, en lo que corresponde a la Procuraduría General de la República de Honduras: Procuraduría General de la República de Honduras Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atención: Señor(a) Procurador(a) General de la República. Teléfono: (504)…………. Fax: (504)…… Email: XXXXXXXXX Si se dirige al Generador XXXX Colonia XX, Final Boulevard XX Calle XX, edificio XX, XX planta XX, M.D.C., Honduras Atención: Señor(a) Procurador(a) General de la República. Teléfono: (504) XX Fax: (504) XX Email: XXX Se considerará que los avisos han sido recibidos y tendrán vigencia a partir del momento de su recibo en los lugares antes señalados o en aquellos cuyo cambio se haya notificado debidamente. Los avisos sobre cambios de dirección de cualquier de las partes se efectuarán por escrito dentro de los diez (10) días hábiles administrativos de la fecha efectiva de tal cambio. 3.3 Enmiendas. Ninguna enmienda o modificación a los términos del Acuerdo obligará o comprometerá al Estado o al Generador, a menos que tal enmienda se presente por escrito y sea firmada por todas las partes. 3.4 Copias El Acuerdo podrá ser otorgado simultáneamente en cuatro copias, cada una de la cuales será considerada como un original, pero todos en conjunto constituirán un solo Acuerdo.

3.5 Integración, El Acuerdo representa el entendimiento total entre las partes en relación con el asunto objeto de mismo sobre todos y cualesquiera convenio, arreglo o discusiones anteriores entre las partes (ya sean escrito o verbales) en relación con el asunto objeto del mismo. 4. Aval Solidario del Estado 4.1 Cumplimiento de obligaciones.- La Procuraduría General de la República, en apoyo al cumplimiento del Contrato de Suministros de XX MW suscrito entre la ENEE y el Generador, declara que las obligaciones relacionadas a continuación en relación con el “Aval Solidario del Estado” otorgado por el Estado de Honduras a la ENEE, son válidas y demandables en la República de Honduras, por haber sido suscrito por el funcionario competente y facultado de conformidad con la Ley, habiendo cumplido los requisitos que al efecto exige la misma. 4.2 La Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, en representación del Estado de Honduras y en consideración al PPA suscrito entre el Generador y la ENEE por este medio y para proveer certeza un cuanto al cumplimiento de las obligaciones a cargo de la ENEE y/o sus Sucesores, de manera irrevocable e incondicional se constituye en AVAL SOLIDARIO de la ENEE y se compromete a la debida y puntual observancia y cumplimiento de la obligaciones de pago a cargo de la ENEE contenidas y derivadas del PPA y/o de su incumpliendo. La obligación de pago a cargo de la ENEE y/o sus Sucesores, las que se originarán y podrán exigirse con la sola falta de pago de las mismas por parte de la ENEE al Generador en las fechas en que corresponde según PPA o según se establezcan por un Tribunal competente. 4.3 El Estado además garantiza incondicionalmente el cumplimento del PPA en cualquier caso en el que la ENEE y/o sus Sucesores se declare o sea declarado en disolución, liquidación quiebra o suspensión de pagos o que la misma sea objeto de una reorganización en un proceso de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o sus pensión de pagos, en apego a cualquier disposición de autoridad o legal vigente o que entre en vigor durante la vigencia de dicho PPA. 4.4. Aviso y Requerimiento de Pago. Al vencimiento de los plazos otorgados para el pago de conformidad con el PPA y no habiendo pagado la ENEE y/o sus Sucesores, el Generador podrá requerir de pago al Estado mediante notificación escrita suscrita por el representante legal competente, con el propósito de hacer cumplir este Acuerdo. El Estado, en cumplimiento y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo efectuará el pago total adeudado al Generador a más tardar el décimo (10) día hábil administrativo después que le hubiera sido notificado tal requerimiento de pago. Este plazo podrá ser ampliado por acuerdo escrito de las partes. 4.5. De igual forma, el Estado se obliga, en caso de verificarse un proceso de venta, privatización, concesionamiento o cualquier otro tipo de proceso que implique la transmisión del dominio de la propiedad las acciones, bienes, participación, control, operación o cualquier otra modalidad mediante la cual la ENEE deje de ser susceptible de este Aval Solidario, al tenor de lo dispuesto en el Artículo 78 de la Ley Orgánica del Presupuesto, a exigir a quien asuma las obligaciones de la ENEE contenidas en el PPA el otorgamiento de una garantía que sustituya al Aval solidario otorgado por el Estado para asegurar el pago de las obligaciones contenidas en el PPA a favor del Generador.

5. Ratificación El Generador y el Estado ratifican y cada uno de la cláusulas precedentes el de ______ de XX y, se obligan a su fiel cumplimiento. En fe de todo lo cual, las partes han dispuesto que las firmas de sus funcionarios sean suscritas y estampadas respectivamente en el Acuerdo, cuatro ejemplares de idéntico texto y valor que constituyen un solo ACUERDO, que forma parte integral del Contrato del cual se extiende una copia a cada parte compareciente en el presente Acuerdo, en el día año consignados al inicio del mismo. POR EL ESTADO, XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX PROCURADORA GENERAL DE LA REPÚBLICA XXXX XXXXXXXXXXXXXX AVAL SOLIDARIO A ENEE SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS Por el Generador, XXX XXXXXXXXX REPRESENTANTE LEGAL”