Resolución No. GES No.476/13-06-2019 — Autorización para Aumento de Capital Social de Compañía Financiera, S.A. (COFISA)

RESOLUCIÓN GES No.476/13- 06-2019.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 7 de marzo de 2019, el Abogado Ramón Zúniga Ugarte, en su condición de Apoderado Legal de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) presentó ante la Secretaría de la Comisión escrito titulado “SOLICITO AUTORIZACIÓN PARA AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE “COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A.” (COFISA) Y POR ENDE REFORMA DE SU ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES.- EL TRÁMITE”, a fin de que se le autorice reformar la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y el Capítulo III,Artículo 3 de los Estatutos Sociales de su representada derivado de:

• a)

  Incremento de capital social de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) con que cuenta actualmente a Seiscientos Millones de Lempiras Exactos (L600,000,000.00) lo que equivale a un aumento de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00), a realizarse con recurso provenientes de los resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2018, mediante la emisión de acciones comunes nominativas; y

• b)

  Incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios el 12 de marzo de 2019, para la emisión del dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente. CONSIDERANDO (2): Que el 23 de abril de 2019, COFISA a través de su Apoderado Legal presentó escrito titulado “MANIFESTACIÓN”, en el cual refiere que por un lap sus calami en la Cláusula TERCERO del proyecto de Reforma de Escritura se consignó erróneamente el número de presentación ante el Registro Mercantil de la ciudad de San Pedro Sula, departamento de Cortés, por lo que procede a adjuntar un nuevo proyecto de Reforma de Escritura. CONSIDERANDO (3): Que la Comisión mediante Resolución GES No.100/15-02-2019 resolvió no objetar a COFISA el proyecto de distribución de utilidades en acciones por un monto de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) provenientes de las utilidades al 31 de diciembre de 2018. Asimismo, en el numeral 2) de las misma Resolución se señala que para efectos de concretizar el aumento de capital y efectuar reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, la sociedad financiera debía requerir la autorización respectiva ante este Órgano Supervisor en cumplimiento a lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero. En cumplimiento a lo anterior, COFISA en la presente petición procede a requerir la autorización correspondiente para incrementar el capital social y efectuar las reformas correspondientes a la Escritura Social y Estatutos Sociales. CONSIDERANDO (4): Que la solicitud presentada por COFISA, se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras

  los Estatutos Sociales de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Igualmente, la petición se fundamenta en lo establecido en el Artículo 5 de la Ley del Sistema Financiero que cita: “Cuando la escritura social lo autorice, se podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social. El cambio de acciones preferentes por acciones comunes, no requerirá de autorización de la Comisión.”. CONSIDERANDO (5): Que la solicitud de mérito presentada por COFISA señala que en virtud del acuerdo de incremento de capital social de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) a Seiscientos Millones de Lempiras Exactos (L600,000,000.00); así como de la incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes, se acordó reformar la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y Capítulo III, Artículo 3 de los Estatutos Sociales; acuerdos que fueron adoptados en los Puntos TERCERO y CUARTO del Acta No. II-2019, correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 18 de febrero de 2019, la que se encuentra protocolizada en el Instrumento Público No.19 autorizado ante los oficios del notario José Rolando Arriaga M., el 26 de febrero de 2019, inscrita con presentación No.84558, matrícula 77554 del Registro Mercantil de San Pedro Sula, departamento de Cortés. CONSIDERANDO (6): Que según el balance general con cifras al 28 de febrero de 2019, COFISA, cuenta con activos totales por un monto de L2,231,126,230.60, pasivos por L1,586,555,668.30, así como un patrimonio de L644,570,562.30 de los cuales L300,000,000.00 corresponden al capital autorizado, L14,236,120.60 a patrimonio restringido no distribuible, resultados de ejercicios anteriores por L300,714,399.50 y resultados del ejercicio por L29,620.042.20. Por su parte, los principales indicadores financieros registrados a esa misma fecha, presentan los siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital ajustado es de 36.83%; Total Obligaciones/Capital y Reservas 2.65 veces; Depósitos del Público/Capital y Reservas 1.28 veces; Mora Cartera Crediticia/Cartera Crediticia Directa 4.35%; Intereses por Cobrar sobre Préstamos/Cartera Crediticia Directa 3.61% y la liquidez medida por la relación Disponibilidades e Inversiones Líquidas/Depósitos del Público resulta en 27.44%. CONSIDERANDO (7): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, reveló que el aumento de capital social por Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00), para el cual se pide autorización, se realizará mediante capitalización de resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2018, lo que fue previamente aprobado por esta Comisión mediante Resolución GES No. 100/15-02-2019, en la cual se resolvió no objetar el proyecto de distribución de dividendos en acciones de la Sociedad Financiera por la cantidad antes referida. En tal sentido, COFISA según estados financieros al 28 de febrero de 2019 registra resultados de ejercicios anteriores por el orden de Trescientos Millones Setecientos Catorce Mil Trescientos Noventa y Nueve Lempiras con Cincuenta Centavos (L300,714,399.50), monto suficiente para la ejecución de la capitalización sujeta de autorización y que permitirá que la Entidad Financiera cuente con un capital autorizado de Seiscientos Millones de Lempiras Exactos (L600,000,000.00); quedando un remanente de resultados de ejercicios anteriores por el orden de Setecientos Catorce

  Mil Trescientos Noventa y Nueve Lempiras con Cincuenta Centavos (L714,399.50). CONSIDERANDO (8): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUCME- 300/2019 del 2 de abril de 2019, refiere que al considerar el incremento de capital sujeto de autorización, el índice de Adecuación de Capital (IAC) a febrero de 2019 se incrementa de 36.83% a 38.70%, en virtud que antes del traslado de las utilidades de años anteriores al capital autorizado, la Financiera realizaba el ajuste de capital complementario al primario, ya que dicho capital complementario era superior al primario, señalando a su vez que con el aumento de capital primario la Financiera fortalecerá la solvencia; refiriendo además que COFISA no tiene pendiente de constituir ajustes que disminuyan su capital. Igualmente, señala que, en cuanto a la emisión de acciones preferentes, la Sociedad Financiera cumple con lo estipulado en el Artículo 5 de la Ley del Sistema Financiero. Concluyendo que esa Superintendencia es de la opinión que no se le objete a Compañía Financiera, S.A. lo siguiente:

  • a)

    La solicitud de autorización para modificar la Escritura de Constitución derivado de aumento de capital social por Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) con recursos provenientes de los resultados de años anteriores, en virtud de que dicha acción permite a la Financiera fortalecer el capital; y

  • b)

    La solicitud de emisión de acciones preferentes o de voto limitado, señalando a Compañía Financiera, S.A., indicándole que debe dar cumplimiento en todo momento a lo establecido en el Código de Comercio, y demás leyes aplicables. CONSIDERANDO (9): Que la Dirección de Asesoría Legal mediante Dictamen DALDL-DL- 135/2019del29de abril de2019,señala que de conformidad a la documentación presentada por el Licenciado Ramón Zúniga Ugarte, con los escritos “SOLICITO AUTORIZACIÓN PARA AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE COMPAÑÍA FINANCIERA,S.A.(COFISA) Y POR ENDE REFORMA DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES. EL TRÁMITE.” del 6 de marzo y “MANIFESTACIÓN” del 22 de abril de 2019, respectivamente, sin perjuicio de los análisis técnicos que emitan la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras; esta Dirección de Asesoría Legal, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de la CLÁUSULA QUINTA de su Escritura Constitutiva y el CAPITULO III.ARTÍCULO 3 de los Estatutos Sociales de COMPAÑÍA FINANCIERAS, S.A. (COFISA). CONSIDERANDO (10): Que mediante Memorando GESGEME- 606/2019 de fecha 22 de mayo de 2019, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD-DT-93/2019 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), incrementar el capital social de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) con que cuenta actualmente a Seiscientos Millones de Lempiras Exactos (L600,000,000.00) lo que equivale a un aumento de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) a realizarse con recursos provenientes de los resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2018, mediante la emisión de acciones comunes nominativas; así como reformar la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y Capítulo III, Artículo 3 de los Estatutos Sociales, derivado del referido aumento de capital social y de la incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes; de conformidad con lo acordado en los Puntos TERCERO y CUARTO del Acta

    No. II-2019, correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 18 de febrero de 2019. CONSIDERANDO (11): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal es procedente autorizar a COFISA, la solicitud de modificación de Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales por incremento de capital social e incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 5, 9, 10, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, RESUELVE: 1. Autorizar a COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), incrementar el capital social de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) con que cuenta actualmente a Seiscientos Millones de Lempiras Exactos (L600,000,000.00) lo que equivale a un aumento de Trescientos Millones de Lempiras Exactos (L300,000,000.00) a realizarse con recursos provenientes de los resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2018, mediante la emisión de acciones comunes nominativas; así como reformar la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y Capítulo III, Artículo 3 de los Estatutos Sociales, derivado del referido aumento de capital social y de la incorporación de disposiciones para la emisión de acciones preferentes; de conformidad con lo acordado en los Puntos TERCERO y CUARTO del Acta No. II-2019, correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 18 de febrero de 2019; de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (7), (8), (9), (10) y (11) de la presente Resolución. 2. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de COFISA. Asimismo, la Sociedad Financiera deberá inscribir el instrumento público de reforma en el Registro correspondiente. 3. COFISA deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado Legal de COFISApara los efectos legales correspondientes. Asimismo, comunicar el contenido de la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. ... Queda aprobado por unanimidad. ... F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO AGUSTÍN ASENCIO R., Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Ypara los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los trece días del mes de junio de dos mil diecinueve. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 20 J. 2019.

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