Resolución No. GES No.960/10-12-2019 — Autorización para modificación de escritura social y estatutos de Banco de Desarrollo Rural Honduras - Emisión de acciones preferentes

RESOLUCIÓN GES No.960/10-12-2019.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (1). Que BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS) presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL y ESTATUTOS DE BANCO DE DESARROLLO RURAL DE HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA (BANRURAL HONDURAS), Y PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS, COTEJO DE PODER”, tendente a obtener autorización para reformar la Cláusula Duodécimo de la Escritura de Constitución contentiva de los Estatutos Sociales, específicamente los Artículos Sexto, Decimotercero, Decimocuarto, Decimoséptimo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Quinto y Trigésimo Sexto, a efecto de permitir la emisión de acciones preferentes. La petición de mérito fue trasladada mediante Auto del 24 de junio de 2019, a la Gerencia de Estudios para el trámite legal correspondiente. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en los Artículos 5 y 12 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que cuando la escritura social lo autorice, se podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta por un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social y que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, requiere la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Las modificaciones propuestas y acordadas en Asamblea de Accionistas de BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS) tienen como objetivo permitir a la Sociedad emitir acciones preferentes. CONSIDERANDO (3): Que del análisis preliminar realizado por la Gerencia de Estudios, la Dirección de Asesoría Legal y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con base a la documentación que acompaña BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), se determinó que previo a la emisión del dictamen y proyecto de resolución, era necesaria la subsanación de la petición, derivado de lo cual, la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros notificó la Providencia SEGSE-NE-729-2019, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles, contados a partir de la notificación de la providencia subsanara su petición en los aspectos relacionados a la protocolización del Acta de la Asamblea de Accionistas y proyecto de reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales. En atención a lo anterior, mediante providencia del 8 de octubre de 2019, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA EN DEBIDO TIEMPO Y FORMA REQUERIMIENTO DE SUBSANACIÓN. SE PRESENTAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Apoderado Legal de la Institución Bancaria, conforme el cual adjunta documentación para dar cumplimiento a la providencia de fecha 12 de septiembre de 2019. CONSIDERANDO (4): Que las reformas a la Cláusula Duodécimo de la Escritura de Constitución contentiva de los Estatutos Sociales, específicamente los Artículos Sexto, Decimotercero, Decimocuarto, Decimoséptimo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Quinto y Trigésimo Sexto de BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS, objeto de autorización, fueron aprobadas en el Punto OCTAVO del Acta NÚMERO TREINTA Y UNO (31) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria de Accionistas de dicho Banco celebrada el 12 de abril de 2019. CONSIDERANDO (5): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios a la documentación remitida por BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), en respuesta a requerimientos de subsanación, determinó que las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales propuestas y el contenido del proyecto de reformas presentado se ajustan a lo señalado en la Ley del Sistema Financiero. CONSIDERANDO (6): Que la Dirección de Asesoría Legal en Dictamen DALDL-DL-331/2019 de fecha 5 de noviembre de 2019, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de los Artículos Sexto, Decimotercero, Decimocuarto, Decimo septimo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Quinto y Trigésimo Sexto de los Estatutos Sociales de BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), lo anterior sin perjuicio de los análisis técnicos que emitan la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Se adjunta proyeto de reforma de escritura de constitución y estatutos ya revisados por esta Dirección de Asesoría Legal, que formará parte de la resolución a emitirse. CONSIDERANDO (7): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, en Dictamen SBOUC-ME-945/2019 de fecha 12 de noviembre de 2019, establece que de acuerdo a la revisión efectuada a la documentación presentada por BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. y el análisis de los principales indicadores financieros al 30 de septiembre de 2019, esa Superintendencia concluye que es procedente no objetar la solicitud de autorización de modificar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales a efectos que la Institución Bancaria pueda emitir acciones preferentes, el cual estará supeditado al cumplimiento de lo requerido en el Artículo 5 de la Ley del Sistema Financiero. No obstante lo anterior, es procedente requerir a BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL), una vez que se apruebe la modificación de escritura de constitución y de los estatutos sociales, que previo a suscribir cualquier acción preferente, y a fin de mostrar al público estados financieros que revelen la posición financiera real de la Institución deberá dar cumplimiento al Oficio SEGSE-OF-644/2019, en el cual se le requieren entre otros las siguientes medidas correctivas: 1) A más tardar al 31 de diciembre de 2019:

• a)

  Reclasificar los deudores y constituir estimación de deterioro por L 22,260,429, correspondientes a créditos comerciales y de consumo, notificados mediante Resolución SBO No.673/26- 08-2019;

• b)

  Constitución de estimación de deterioro por L 42,380,846 para los deudores Grupo AL U COM e INDECASA;

• c)

  Constitución de estimación por deterioro de créditos para cumplir el índice de cobertura de mora de 94% según Resolución SBO No.677/09-08-2018, resolutivo 3, el cual deberá alcanzar el 110% al 31 de julio de 2020. 2) Estimar la pérdida esperada y constituir las estimaciones adicionales por el deterioro correspondiente a créditos de contagio que en el Banco se clasifican en categoría I pero que en otras instituciones se clasifican en categorías III, IV, V y castigos. 3. Reconocer en el estado de resultado al 31 de diciembre de 2019 ajuste por el gasto operativo por L 51,890,379, correspondiente al procesamiento de tarjetas de crédito. CONSIDERANDO(8):Que mediante Memorando GESGE- ME-1108/2019de fecha20de noviembre de2019,la Gerencia de Estudios remitió Dictamen GESRD-DT-191/2019 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), reformar la Cláusula Duodécimo de la Escritura de Constitución contentiva de los Estatutos Sociales, específicamente los Artículos Sexto, Decimotercero, Decimocuarto, Decimo septimo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Quinto y Trigésimo Sexto, a efecto de permitir la emisión de acciones preferentes conforme lo dispuesto en la Ley del Sistema Financiero. Lo anterior, de conformidad con lo acordado en el Punto OCTAVO del Acta NÚMERO TREINTA Y UNO (31) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicho Banco celebrada el 12 de abril de 2019. No obstante, con base en el contenido del Dictamen emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, previo a suscribir cualquier acción preferente, BANRURAL HONDURAS deberá registrar los ajustes requeridos por dicha Superintendencia.

  CONSIDERANDO (9): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, procede autorizar a BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), reformar la Cláusula Duodécimo de la Escritura de Constitución contentiva de los Estatutos Sociales, específicamente los Artículos Sexto, Decimotercero, Decimocuarto, Decimo septimo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Quinto y Trigésimo Sexto, a efecto de permitir la emisión de acciones preferentes conforme lo dispuesto en la Ley del Sistema Financiero y de acuerdo a lo señalado en el Considerando (8) de la presente Resolución. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 5, 9, 12 y reformas de la Ley del Sistema Financiero; RESUELVE:

  • 1)

    Autorizar a BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), reformar la Cláusula Duodécimo de la Escritura de Constitución contentiva de los Estatutos Sociales, específicamente los Artículos Sexto, Decimotercero, Decimocuarto, Decimo septimo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Quinto y Trigésimo Sexto, a efecto de permitir la emisión de acciones preferentes conforme lo dispuesto en la Ley del Sistema Financiero, de conformidad con lo acordado en el Punto OCTAVO del Acta NÚMERO TREINTA Y UNO (31) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicho Banco celebrada el 12 de abril de 2019 y al Proyecto de Reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Asimismo, de conformidad con el contenido de los Considerandos (5), (6), (7) y (8) de la presente Resolución.

  • 2)

    No obstante lo establecido en el Resolutivo 1 de la presente Resolución, previo a suscribir cualquier acción preferente, BANRURAL HONDURAS deberá registrar los ajustes requeridos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras en el Oficio SEGSE-OF644/2019, notificado electrónicamente el 8 de noviembre de 2019, mostrando al público los estados financieros que revelen la posición financiera real de la Institución Bancaria.

  • 3)

    Autorizar a la Secretaria General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de BANRURAL HONDURAS. Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente.

  • 4)

    BANRURAL HONDURAS deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro.

  • 5)

    Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Leonidas Rosa Suazo, Apoderado Legal de BANRURAL HONDURAS, para los efectos legales correspondientes, y comunicar lo resuelto a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras para los fines pertinentes.

  • 6)

    La presente Resolución es de ejecución inmediata ... Queda aprobado por unanimidad. ... F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO A. ASENCIO, Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los diez días del mes de diciembre de dos mil diecinueve. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 09 S. 2020

    REPÚBLICA DE HONDURAS SECRETARÍA DE AGRICULTURA Y GANADERÍA SERVICIO NACIONAL DE SANIDAD E INOCUIDAD AGROALIMENTARIA SUBDIRECCIÓN GENERAL DE SANIDAD VEGETAL