Contrato No. 2246 — Contrato de Línea de Crédito entre BCIE y Banco Central de Honduras

BANCO CENTRAL DE HONDURAS. CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO No. 2246, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, República de Honduras, a los veinticinco días del mes de abril de dos mil veinte.-DE UNA PARTE:el señor DANTE ARIEL MOSSI REYES, mayor de edad, soltero, Doctor en Economía, de nacionalidad hondureña, del domicilio de Tegucigalpa, con documento de Identidad No. 0801-1968-02818, actuando en su condición de Presidente Ejecutivo y Representante Legal del BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, persona jurídica de carácter internacional, con domicilio en Tegucigalpa, República de Honduras, representación que acredita de conformidad con lo establecido en la Resolución de la Asamblea de Gobernadores No. AG- 17/2018 de fecha 1 de octubre de 2018, mediante la cual fue electo por un período de 5 años, contados desde el 1 de diciembre de 2018 hasta el 30 de noviembre de 2023. De conformidad con el Artículo 20 del Convenio Constitutivo del BCIE, el Presidente Ejecutivo es el funcionario de mayor jerarquía en la conducción administrativa del BCIE y tiene la representación legal de la Institución, teniendo facultades suficientes para este otorgamiento; que en lo sucesivo y para los efectos de este contrato se podrá denominar el “Banco” o “BCIE”; y, DE OTRA PARTE el señor WILFREDO RAFAEL CERRATO RODRÍGUEZ, mayor de edad, casado, Máster en Administración de Empresas, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad No.0823-1971- 00048,Registro Tributario Nacional Número08231971000480; actuando en su calidad de Presidente y Representante Legal del BANCO CENTRAL DE HONDURAS, institución pública autónoma de carácter técnico, de duración indefinida, de este domicilio, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que en lo sucesivo se denominará “El Banco Central” o “El Prestatario”, nombrado mediante Acuerdo del Poder Ejecutivo No.13-2018 del 27 de enero de 2018 y facultado para la suscripción de este documento mediante la Resolución No.150-4/2020, emitida por el Directorio de la Institución que representa el23de abril de2020.En consecuencia,ambas partes actuando por intermedio de sus representantes legales debidamente autorizados, han convenido en celebrar el presente Contrato de Línea de Crédito N°. 2246, que en lo sucesivo podrá denominarse “Contrato de Línea de Crédito”, en virtud de lo cual: ANTECEDENTE. En cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución No. DI-45/2020 del 21 de abril de 2020, el BCIE aprobó la Línea de Crédito No. 2246, otorgada a favor del Banco Central, en el marco del “Programa deApoyo a la Gestión de Liquidez de los Bancos Centrales de los Países Fundadores y Regionales no Fundadores del BCIE”, que a partir de esta fecha se regirá bajo los términos y condiciones que se estipulan a continuación. ARTÍCULO I. LA LÍNEA DE CRÉDITO. Sección 1.01 Monto y Modalidad del Crédito. Sujeto a los términos y condiciones de esta Línea de Crédito, el BCIE otorga a favor de el “Banco Central” y éste acepta la presente Línea de Crédito por la suma de hasta DOSCIENTOS MILLONES DE DÓLARES (US$ 200,000,000.00), moneda de los Estados Unidos de América. Para acceder a los desembolsos de esta facilidad de crédito, el Prestatario deberá contar en todo momento con inversiones en certificados de depósito1 en el BCIE. El monto máximo disponible a desembolsar, bajo la facilidad de crédito, será de hasta el equivalente a ocho (8) veces el saldo de dichos depósitos. Esta Línea de Crédito tendrá carácter revolvente dentro del plazo de vigencia de la misma. El BCIE se reserva el derecho de atender, previo análisis caso por caso, de manera independiente, los desembolsos a otorgar al Prestatario. Sección 1.02 Destino de los Recursos. Los fondos provenientes de esta Línea de Crédito serán utilizados por el Prestatario exclusivamente para apoyar la gestión de liquidez del prestatario, para solventar contingencias de liquidez y el fortalecimiento de su posición de liquidez. Sección 1.03 Plazo de la Línea de Crédito. El plazo de la Línea de Crédito será de hasta un (1) año, contado a partir de la firma del presente contrato, prorrogable por períodos iguales, a discreción del BCIE. Al momento de la renovación, el BCIE podrá establecer nuevos términos y condiciones aplicables a la Línea de Crédito, de conformidad con sus políticas vigentes. Cualquier renovación de la misma podrá ser aprobada por la Presidencia Ejecutiva del BCIE. ARTÍCULO II. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES. Sección 2.01Amortización. Las condiciones financieras aplicables, incluyendo la tasa de interés, el plazo de los desembolsos 1 Se deberá entender que las inversiones en certificados de depósito en el BCIE son equivalentes a los depósitos a plazo que actualmente tiene el BCH.

y la amortización, serán determinadas por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO) del BCIE, las que serán comunicadas por escrito al Prestatario. En ningún caso, el plazo de pago será superior a cinco (5) años con respecto a cada desembolso. Asimismo, para aquellos desembolsos que se otorguen a plazos mayores a un (1) año, el esquema de pago deberá presentar una estructura amortizable. La aceptación por parte del BCIE de abonos al principal que haga el Prestatario, después de su vencimiento, no significará prórroga ni del término de vencimiento de dichas cuotas de amortización ni del plazo de esta Línea de Crédito. Sección 2.02 Moneda. El BCIE desembolsará esta Línea de Crédito en Dólares de los Estados Unidos de América. Sección 2.03 Moneda de Pago. El Prestatario amortizará y pagará sus obligaciones en la misma moneda en que le fueron desembolsadas por el BCIE. Sección 2.04 Intereses. La tasa de interés de cada desembolso será determinada por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO) del BCIE, de conformidad con las normas y políticas vigentes del BCIE, tomando en consideración el tipo de recursos a utilizar en el financiamiento, las condiciones financieras del entorno, los riesgos inherentes a la garantía y la calificación institucional. El Prestatario reconoce y pagará al BCIE, los intereses corrientes de acuerdo a la tasa de interés que determine el ALCO, previo a cada desembolso. Para tal efecto, previo a cada desembolso, el BCIE comunicará al Prestatario la tasa de interés determinada por el ALCO. Los intereses se calcularán sobre los saldos deudores, sobre una base Actual sobre trescientos sesenta días (Actual/360), mismos que deberán pagarse en forma semestral. La aceptación por parte del BCIE del pago de intereses que haga el Prestatario, después de su vencimiento, no significará prórroga ni del término de vencimiento de dichos intereses ni del plazo de esta Línea de Crédito. Sección 2.05 Cargos por Mora. A partir de la fecha en que entre en mora cualquier obligación de pago que corresponda al Prestatario por concepto de capital, intereses, comisiones y otros cargos, el Prestatario reconocerá y pagará al BCIE un recargo por mora consistente en incrementar la tasa de interés corriente en un treinta por ciento (30%) sobre la porción de la obligación en mora, hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante, si la Línea de Crédito entra en estado de no acumulación, entendiéndose como tal cuando la mora exceda de ciento ochenta (180) días calendario, el recargo por mora referido en el párrafo anterior se cobrará sobre el total de la Línea de Crédito hasta la fecha en que se efectúe el pago. El BCIE no hará desembolso alguno al Prestatario si éste se encuentra en mora. El BCIE, mediante aviso al Prestatario, suspenderá los desembolsos pendientes y los de otros préstamos o líneas de crédito en los cuales el mismo Prestatario tenga responsabilidad directa o indirecta. Esta suspensión se hará efectiva a partir de la fecha de vencimiento de cualquier obligación a cargo del Prestatario.Sección2.06Comisiones. El Prestatario reconoce y pagará al BCIE una Comisión de Compromiso de cero punto veinticinco por ciento (0.25%) anual sobre los saldos no desembolsados. Esta comisión empezará a devengarse a partir de la firma del respectivo contrato. No obstante en caso de que el prestatario mantenga inversiones en Certificados de Depósito en el BCIE por al menos el equivalente al 25% de su disponibilidad máxima bajo este Programa, esta quedará exenta del pago de la comisión de compromiso. La comisión de compromiso se cobrará para cada período en el cual el saldo de los Certificados de Depósito invertidos en el BCIE por el prestatario se encuentre por debajo del monto requerido para la exoneración de dicho cargo. Sección 2.07 Pagos Anticipados. El Prestatario tendrá derecho de efectuar pagos anticipados sobre la totalidad o parte del principal que se encuentre insoluto, siempre que no adeude suma alguna por concepto de intereses, comisiones o capital vencidos, para lo cual dará aviso al BCIE con una anticipación de por lo menos diez días hábiles. Será por cuenta del Prestatario el pago de cualquier penalidad que originen los pagos anticipados, conforme a las disposiciones de la fuente de recursos asignada a la respectiva operación o de conformidad con la normativa sobre pagos anticipados vigente en el BCIE, que se adjunta como Anexo H, disposiciones que en este acto el Prestatario declara conocer y acepta. Todo pago anticipado, salvo acuerdo en contrario, se aplicará a las cuotas pendientes de principal, en orden inverso al de sus vencimientos. Sección 2.08 Condiciones Aplicables al Pago de Intereses, Comisiones y Cargos. Las condiciones, derechos y obligaciones a que se refieren

las secciones 2.02 y 2.03 del presente Contrato, serán aplicables en lo pertinente, al pago de intereses corrientes, intereses moratorios, comisiones, pagos anticipados y cualesquiera otros cargos por parte del Prestatario, cuando así lo requiera el presente Contrato. Sección 2.09 Imputación de Pagos. Los pagos efectuados al BCIE por el Prestatario serán imputados en primer lugar a los cargos y servicios bancarios, después a los cargos por comisiones e intereses adeudados y luego al saldo, si lo hubiere, de las amortizaciones vencidas del principal. Sección 2.10 Lugar de Pagos. Los pagos que deba realizar el Prestatario en favor del BCIE conforme a este Contrato, serán efectuados con fondos de disponibilidad inmediata, en la fecha de pago respectiva, a más tardar a las doce horas de la República de Honduras y sin necesidad de cobro o requerimiento alguno, conforme a las siguientes instrucciones: BANCO: Citibank New York, 111 Wall Street, New York, NY, 10043; NÚMERO AB A:021000089;CÓDIGO SWIFT:CITIUS33; NÚMERO DE CUENTA: 36018528; BENEFICIARIO: BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA; REFERENCIA: Línea de Crédito No. 2246, Banco Central de Honduras. Igualmente, el BCIE podrá modificar la cuenta y/o lugares en que el Prestatario deberá realizar los pagos en los términos y condiciones contenidos en este Contrato, en cuyo caso el BCIE deberá notificar por escrito al Prestatario, por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio deba surtir efecto. Sección 2.11 Pagos en Día Inhábil. Todo pago o cualquier otro acto que de acuerdo con este Contrato debiera llevarse a cabo en sábado o en día feriado, o en día inhábil bancario según el lugar de pago que el BCIE haya comunicado, deberá ser válidamente realizado el día hábil bancario posterior. ARTÍCULO III. GARANTÍA. Sección 3.01 Responsabilidad General del Prestatario. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 4.08, esta Línea de Crédito estará garantizada con la responsabilidad genérica del Prestatario2. ARTÍCULO IV. DESEMBOLSOS. Sección 4.01 Aprobación de los Desembolsos. Cada desembolso que solicite el Prestatario estará sujeto a la aprobación previa y expresa del BCIE y deberá solicitarse con una anticipación de, al menos, quince 2 Se entiende que la responsabilidad genérica del prestatario en ningún momento incluye las reservas monetarias internacionales propiedad del Estado de Honduras. (15) días calendario respectivamente, previos a la fecha en que el Prestatario requiera el desembolso efectivo de los recursos. Sección 4.02 Condiciones Especiales. Los desembolsos de la presente Línea de Crédito estarán sujetos a las siguientes condiciones: A. El límite máximo de cada desembolso que solicite el Prestatario no podrá exceder de cincuenta millones de dólares (US$50,000,000.00) y, en ningún caso, el vencimiento de cada desembolso deberá resultar coincidente. B. Se aplicarán las normas, procedimientos y mecanismos usuales establecidos por el BCIE tomando en consideración lo dispuesto en la sección 4.01 y el literal “A” de esta Sección. C. No obstante, los desembolsos que solicite el prestatario al amparo de esta Línea de Crédito tendrán un plazo máximo de cinco (5) años, contado a partir de la fecha de cada desembolso. Será facultad del Comité de Activos y Pasivos (ALCO) establecer la forma de amortización del capital por cada desembolso. Asimismo, para aquellos desembolsos que se otorguen a plazos mayores a un (1) año, el esquema de repago deberá presentar una estructura amortizable. Todo lo anterior deberá ser comunicado por escrito al Prestatario. D. Para acceder a los desembolsos de la facilidad de financiamiento, el Prestatario deberá contar en todo momento con inversiones en certificados de depósito en el BCIE3. E. El monto máximo disponible a desembolsar, bajo la facilidad de crédito, será de hasta el equivalente a ocho (8) veces el saldo de dichos depósitos. Sección 4.03 Disponibilidad de los Desembolsos. Sujeto a lo dispuesto en las secciones 4.01 y 4.02 del presente Contrato, cada desembolso se hará efectivo en la cuenta denominada en Dólares de los Estados Unidos de América, que el Prestatario designe previamente por escrito y cuente con la aceptación del BCIE. Cada desembolso bajo este Contrato será efectuado dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de haberse recibido en las oficinas del BCIE,la solicitud correspondiente por parte del Prestatario, conforme a los modelos que aparecen como Anexo B y Anexo C del presente Contrato y siempre que estén dadas las condiciones previas correspondientes y demás disposiciones de este Contrato. El BCIE se reserva el derecho de atender, previo análisis 3 Se deberá entender que las inversiones en certificados de depósito en el BCIE son equivalentes a los depósitos a plazo que actualmente tiene el BCH

caso por caso, de manera independiente, los desembolsos a otorgar al Prestatario de esta Línea de Crédito. La documentación con base en la cual el BCIE efectúe los desembolsos podrá ser objeto de inspecciones o auditorías. En caso de que el BCIE tuviere observaciones o reparos sobre la documentación presentada, aún después de efectuado el desembolso, el Prestatario deberá enmendar tal documentación, tomando en cuenta las recomendaciones que al efecto le hiciere el BCIE. Si el Prestatario no enmienda dicha documentación con base en las recomendaciones o reparos hechos por el BCIE, el Prestatario deberá reembolsar al BCIE las cantidades desembolsadas con base en tal documentación, conforme a lo estipulado en la Sección 4.07 (Reembolsos) del presente Contrato. En caso de utilizar el BCIE recursos de proveedores, se utilizarán además los mecanismos de desembolso que establezca la fuente y los desembolsos estarán además sujetos a las condiciones y términos que la fuente determine. Se aplicarán a los desembolsos las demás normas, procedimientos y mecanismos usuales establecidos por el BCIE. Sección 4.04 Documentación Justificativa. El Prestatario proporcionará todos los documentos e información adicional que el BCIE pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier desembolso, independientemente del momento en que se haga dicha solicitud. La aprobación por parte del BCIE de la documentación correspondiente a un determinado desembolso, no implicará, en ningún caso, que se esté aprobando la utilización del monto correspondiente a dicho desembolso ni aceptación alguna de cambios en la utilización del monto correspondiente a dicho desembolso que hiciere el Prestatario, sin la aprobación previa del BCIE. Sección 4.05 Suspensión de los Desembolsos. El BCIE, mediante aviso al Prestatario, podrá a su exclusiva discreción y en cualquier momento, suspender el derecho del Prestatario de recibir desembolsos de esta Línea de Crédito si se produce y mientras subsista cualquiera de las siguientes circunstancias:

• a)

  El incumplimiento por parte del Prestatario en el pago de cualquiera de las cuotas de capital, intereses o cualquier otro monto por cualquier otro concepto o cargo cuyo pago sea exigible al amparo del presente Contrato y de cualquier otro contrato celebrado entre el Prestatario y el BCIE.

• b)

  El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquiera de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, en forma individual o conjunta.

• c)

  La existencia de cualquier declaración que haya hecho el Prestatario en este Contrato, cualquier garantía emitida por el Prestatario para respaldar la presente Línea de Crédito, cualquier otro documento que entregue el Prestatario al BCIE en relación con la misma, así como cualquier otra información que haya proporcionado el Prestatario al BCIE y que pudiera tener incidencia de significación para el otorgamiento de la presente Línea de Crédito, sea incorrecta, incompleta, falsa, engañosa o tendenciosa al momento en que haya sido hecha, repetida o entregada o al momento en que haya sido considerada como hecha, repetida o entregada.

• d)

  Cuando exista cualquier modificación sustancial en la naturaleza,patrimonio, finalidad y facultades del Prestatario que a juicio del BCIE, afectare desfavorablemente la ejecución o los propósitos de la Línea de Crédito.

• e)

  Cuando exista acaecimiento de cualquier Cambio Adverso Significativo en relación con el Prestatario, entendiéndose como tal “cualquier cambio, efecto, acontecimiento o circunstancia que pueda ocurrir y que, individualmente o en conjunto y a criterio del BCIE, pueda afectar de manera adversa y con carácter significativo: (

  • i)

    la administración de este Contrato por parte del BCIE; (

  • ii)

    el propósito u objeto de este Contrato; o (

  • iii)

    la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y/o el Programa.

• f)

  Cuando a los fondos de esta Línea de Crédito se les diere un destino distinto del estipulado en la Sección 1.02 de este Contrato.

• g)

  El incumplimiento por parte del Prestatario de las normas establecidas por las autoridades gubernamentales de su país afectando, de esta manera, el normal desarrollo de sus actividades.

• h)

  La declaración por parte del Prestatario o de cualquier autoridad gubernamental a través de la cual se declaren medidas de control o moratorias de pago sobre la cantidad adeudada o garantizada por parte del Prestatario.

• i)

  El incumplimiento por parte del Prestatario de las disposiciones del BCIE aplicables en materia de lavado de activos, que tienen por objetivo prevenir el lavado de activos y otros ilícitos de similar naturaleza.

• j)

  Si ocurriera una situación o circunstancia que el BCIE declare a su sola discreción como situación extraordinaria o que haya surgido por causas

  imputables al Prestatario, que haga en cualquiera de los casos improbable que los propósitos de esta Línea de Crédito se logren o que haga improbable que el Prestatario cumpla con sus obligaciones asumidas en el presente Contrato, incluyendo la obligación de repago.

• k)

  El retiro o la suspensión por parte de la República de Honduras como miembro del BCIE, cuando a juicio de éste, dicha situación afectare desfavorablemente los propósitos de esta Línea de Crédito.

• l)

  Si las obligaciones a cargo del Prestatario derivadas del presente Contrato, incluyendo las derivadas de las Garantías y Pagarés que deba suscribir el Prestatario dejaran de ser válidas y legalmente exigibles de acuerdo con sus términos y condiciones.

• m)

  Si las obligaciones de pago del Prestatario a favor del BCIE dejaren de tener igualdad de prelación o prioridad de pago que otras obligaciones contenidas en otros préstamos o Líneas de Crédito a cargo del Prestatario, del mismo género, naturaleza o tipo, presentes o futuras, derivadas de contratos celebrados con instituciones similares al BCIE u otros acreedores.

• n)

  En caso de que el Prestatario no cumpla con las disposiciones aplicables en materia de Integridad de conformidad con lo establecido en el Anexo I.