Contrato — Contrato de Fideicomiso de Administración: Proyecto Centro Cultural y Deportivo Estadio Nacional

bre propio, sino únicamente en su carácter de Fiduciario, que fueren necesarios para la adquisición de

Propiedades y el financiamiento de las obras requeridas para el Proyecto Residencias Morazán, según instrucciones por escrito del Comité Técnico; g) Crear dentro del Modelo de Negocio, los fideicomisos o sub fideicomisos u otra figura que se considere necesaria para lograr los fines del Fideicomiso. h) Estructurar y ejecutar procesos competitivos de adjudicación de contratos que ormitan al Fiduciario. Contratar previa, aprobación del Comité Técnico, a inversionistas privados para realizar obras de diseño, obras, construcciones o edificaciones conforme a las especificaciones generadas para tal fin y que cumplan con la viabilidad del Proyecto. i) Recibir en las Cuentas del Fideicomiso todos flujos derivados de las operaciones del presente Fideicomiso; m) Realice operaciones de cambio de Dólares a Lempiras o viceversa según sea requerido velando por la ejecución financiera del Proyecto y, en su caso, que el Fiduciario previa autorización del Comité Técnico contrate operaciones de coberturas para cubrir riesgos por tasas de interés o riesgos cambiarios; n) En caso que el Proyecto lo requiera y previa aprobación del Comité Técnico, emitir cualquier tipo de valores, incluyendo enunciativa más no limitativa mente, bonos, valores de titularización u otro tipo de instrumento, para lo cual se regirá por la normativa existente en Honduras en esta materia, y en el evento que considere que dicha normativa no se ajusta a las mejores prácticas internacionales, se regirá por dichas prácticas debiendo justificar su aplicación y contando con las autorizaciones y modificaciones que le correspondan; ñ) De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, presentar ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales y/o confirmación de criterios que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso; p) Llevar a cabo todos los procedimientos que sean necesarios ante del Sistema de Administración Tributaria en términos de las disposiciones legales aplicables; s) Cumpla con todas las instrucciones que le gire por escrito el Comité Técnico. t) Contratar, previa aprobación del CT, la contratación del o los supervisores de obra del Proyecto. u) Asignar los fondos con cargo al Fideicomiso a la UEEP para su funcionamiento a partir del año cero conforme a la Cláusula Séptima inciso b). DÉCIMA PRIMERA: LÍMITES DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario no será responsable respecto de hechos o actos que no se encuentren expresamente incluidos en este Fideicomiso, ni asume obligación o responsabilidad alguna excepto por la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento de cualquier ley o normatividad aplicable. DECIMA SEGUNDA: DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. a) Si el Fiduciario tiene conocimiento de cualquier incumplimiento o violación conforme a los términos del presente Contrato o si recibe una notificación judicial, administrativa o de cualquier otra naturaleza de una demanda o disputa en relación con el presente Contrato o si por cualquier razón resultare necesario defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará al Comité Técnico de dicho evento o de la recepción de dicha notificación, dentro de 1 (un) Día Hábil siguiente a la fecha en que haya sido de su conocimiento o de la fecha en la que haya recibido la notificación correspondiente (según sea aplicable); en el entendido que sujeto a las disposiciones del presente contrato, la entrega de dicha notificación no liberará al Fiduciario de cualquier responsabilidad, en caso que actuar e en contra de las instrucciones giradas por el Comité Técnico. b) Cuando ocurra cualquiera de los casos aquí descritos o en caso de que el Comité Técnico así lo solicite por escrito, el Fiduciario otorgará un poder general o especial conforme a los términos o condiciones especificados por el Comité Técnico y a favor de los Apoderados que el Comité Técnico designe por escrito, bajo la responsabilidad del ComitéTécnico y sin responsabilidad para el Fiduciario, para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso. Todos los honorarios y otros gastos que resulten de cualquier demanda o defensa serán pagados del Patrimonio del Fideicomiso sin responsabilidad para el Fiduciario de conformidad con y sujeto a, las excepciones previstas aquí. c) El Fiduciario conviene que, previa notificación entregada con antelación razonable, permitirá a cualquier representante autorizado del Comité Técnico, durante las horas de negocio normales del Fiduciario, examinar los registros, reportes y otros documentos y material del Fiduciario en relación con (a) el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato, (b) cualesquiera pagos de comisiones o gastos del Fiduciario en relación con dicho cumplimiento; y, (c) cualquier

demanda o solicitud hecha por el Fiduciario conforme al presente Contrato. Adicionalmente, el Fiduciario permitirá a dichos representantes autorizados sacar copias y extractos de cualquiera de dichos registros, y discutir dicha información con los directivos y empleados del Fiduciario. El Fiduciario mantendrá los registros, reportes y demás documentos y materiales apropiados para el periodo correspondiente, según se requiera, conforme a la legislación y normatividad aplicables. DÉCIMO TERCERA: DERECHOS DEL FIDUCIARIO: EL FIDUCIARIO tendrá los siguientes derechos:

• 1)

  Ejercer todos los derechos y acciones administrativas y judiciales que se requieran para el cumplimiento y defensa del FIDEICOMISO, salvo lo dispuesto en la Ley.

• 2)

  Renunciar con o sin causa al cargo en cualquier momento que lo considere oportuno, dando un preaviso por escrito de noventa (90) días naturales al FIDEICOMITENTE. Este derecho de renuncia queda supeditado al hecho de que se haga nueva designación de FIDUCIARIO y este haya aceptado el mismo. No obstante, las partes conviene expresamente que si transcurrido dos años, desde que el fiduciario interpuso su renuncia, no se hubiere nombrado otro fiduciario, la renuncia del fiduciario surtirá efectos a partir de la fecha que se cumpla dos años de su renuncia.

• 3)

  Cobrar la comisión fiduciaria que le corresponda.

• 4)

  En caso de que previamente los hubiera cubierto, que se le reembolsen todos los gastos razonables y honorarios que ocasione el presente Contrato y sus modificaciones,

• 5)

  Cualquier otro derecho que se encuentre contemplado en la ley o norma que regula la figura del fideicomiso en Honduras. DÉCIMA CUARTA: REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO. De conformidad con lo previsto en el Código de Comercio, el Fiduciario podrá ser removido con o sin causa por medio de una notificación por escrito entregada al Fiduciario con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de dicha remoción por el Fideicomitente. El Comité designará a un Fiduciario sustituto. Las partes expresamente convienen que si transcurridos dos años, desde que El Fideicomitente notificó la remoción del fiduciario, no se hubiere nombrado, la remoción surtirá efectos a partir de la fecha que se cumplan dos años de la notificación de su remoción. DÉCIMA QUINTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO A LA TERMINACIÓN. En caso de que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario del Fideicomiso debido a la terminación anticipada de sus obligaciones ya sea por renuncia o remoción, el Fiduciario preparará los reportes y cuentas relacionadas con el Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán entregados en la fecha en que surta efectos dicha terminación, junto con los registros y cualquier otro documento relacionado con el Fideicomiso de conformidad con lo que establece el Código de Comercio y demás legislación vigente. El Fiduciario continuará en su encargo como fiduciario del Fideicomiso conforme a este Contrato hasta que sea designado un Fiduciario sustituto y en el caso que hubiere transcurridos dos años, desde que el fiduciario interpuso su renuncia o que fuere notificado su remoción, no se hubiere nombrado otro fiduciario, la renuncia o remoción del fiduciario surtirá efectos a partir de la fecha que se cumplan dos años de su renuncia o remoción. DÉCIMA SEXTA: FIDUCIARIO SUSTITUTO. a) Cualquier Fiduciario sustituto será una institución debidamente autorizada por la CNBS para ejercer la actividad fiduciaria; b) El Fiduciario sustituto entregará por escrito la aceptación de su designación como Fiduciario de este Fideicomiso al Fideicomitente mediante la celebración de un convenio de sustitución fiduciaria, que se celebrará para dichos efectos en términos y condiciones que sean razonablemente aceptables para el Fideicomitente. Inmediatamente después de la celebración de dicho convenio, el Fiduciario que haya renunci