Decreto Ejecutivo PCM 27-2024 mediante el cual se crea el Sistema Integral de Garantía de Derechos de la Niñez y Adolescencia en Honduras (SIGADENAH)

Considerandos

1. 1.Que la Constitución de la República establece que la Presidenta tiene a su cargo la Administración General del Estado y su representación; teniendo entre sus atribuciones dirigir la política general del Estado y representarlo, emitir Acuerdos, Decretos y expedir Reglamentos y Resoluciones conforme a la Ley, administrar la Hacienda Pública y las demás que le confieren la Constitución y las leyes (artículo 245 numerales 2, 11, 19 y 45).
2. 2.Que la Ley General de la Administración Pública dispone que la Presidenta de la República, tiene a su cargo la suprema dirección y coordinación de la Administración Pública Centralizada y Descentralizada. La Presidenta de la República en el ejercicio de sus funciones, podrá actuar por sí o en Consejo de Ministros (artículo 11).
3. 3.Que según lo establecido en la Ley General de la Administración Pública, es atribución del Consejo de Secretarios de Estado crear, modificar, fusionar, escindir o suprimir dependencias de la Administración Pública (artículo 22 numeral 3).
4. 4.Que de conformidad a lo establecido en la Constitución de la República, la familia y la infancia están bajo la protección del Estado, quien tiene la obligación de protegerlas. Asimismo, se establece que los niños y EDIS ANTONIO MONCADA SULY YADIRA ANDRADE GUTIERREZ Colonia MirafIores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 Administración: 2230-3026 CENTRO CÍVICO GUBERNAMENTAL niñas gozarán de la protección prevista en los acuerdos internacionales que velan por sus derechos y que las leyes de protección a la infancia son de orden público (artículos 111 y 119).
5. 5.Que el Código de la Niñez y la Adolescencia, establece que es un fin del Estado la protección integral de los niños, niñas y adolescentes. Asimismo, determina que el Estado debe asegurar la institucionalidad y los recursos humanos, técnicos y financieros que sean necesarios para crear programas y proyectos orientados a la promoción, garantía y protección de los derechos de la niñez, la familia y la maternidad.
6. 6.Que el Estado hace suyos los derechos consagrados a favor de la niñez, con la ratificación de la Convención sobre los Derechos del Niño, mediante Decreto No. 75-90 del Congreso Nacional, de fecha 24 de julio de 1990 y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta”, edición número 26,259 en fecha 10 de agosto 1990, como instrumento base que reúne los principios esenciales para garantizar a la niñez el acceso a su bienestar general e interés superior; así como sus Protocolos Facultativos, el relativo a la Venta de Niños, Prostitución Infantil y la Utilización de Niños en la Pornografía ratificado el 08 de mayo del año 2022 y el relativo a la Participación de Niños en los Conflictos Armados ratificado el 14 de agosto del año 2002.
7. 7.Que el Estado de Honduras ha adoptado y ratificado numerosos instrumentos internacionales que promueven la protección integral a la niñez y el reconocimiento de su condición de seres humanos con derechos y garantías específicos, tales como la Declaración Universal de los Derechos Humanos, la Convención Americana de Derechos Humanos, el Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos y el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales, entre otros.
8. 8.Que el Comité de los Derechos del Niño recomienda a los Estados partes de la Convención de los Derechos del Niño, la promulgación de leyes, el establecimiento de órganos de coordinación y monitoreo, la formulación y aplicación de políticas, programas y servicios que tengan por objetivo garantizar la efectividad de los derechos de niños, niñas y adolescentes.
9. 9.Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 020-2019 se creó el Sistema Integral de Garantía de Derechos de la Niñez y Adolescencia en Honduras (SIGADENAH), como el conjunto de órganos, entidades, mecanismos e instancias públicas y privadas articuladas a nivel nacional, departamental y municipal, que constituyen el andamiaje fundamental para la promoción de los derechos, la prevención, la protección, defensa y reparación del daño ante la vulneración de los mismos, a través de políticas, programas y acciones intersectoriales orientadas a garantizar los derechos de todas la niñas, niños y adolescentes de forma integral (artículo 1).
10. 10.Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 41-2023 publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 13 de octubre de 2023, en su edición número 36,357, se creó la Secretaría de Estado en los Despachos de Niñez, Adolescencia y Familia (SENAF), como el ente responsable de la rectoría, formulación, coordinación, gestión, monitoreo y evaluación de la política pública y la normativa de la garantía y la protección integral de los derechos de la niñez, adolescencia y familia, así como de los programas y servicios especializados en la materia (artículo 1).
11. 11.Que en fecha 21 de marzo de 2024 durante la Décima Sesión Ordinaria del Consejo Nacional del Sistema Integral de Garantía de Derechos de la Niñez y Adolescencia en Honduras (SIGADENAH), presidido por la Secretaría de Estado en el Despacho de la Presidencia (SEP), aprobó la “Política Nacional de Primera Infancia, Niñez y Adolescencia 2024-2033”, como una herramienta para la garantía y cumplimiento de derechos de niñez, con un abordaje integral orientado a la prevención, promoción y protección de los derechos de primera infancia, niñez y adolescencia, acordando que la misma sería remitida para su aprobación mediante un Decreto Ejecutivo de la Presidencia en Consejo de Secretarios de Estado.
12. 12.Que el artículo 8 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencias del Poder Ejecutivo establece que en cuanto le corresponde la suprema dirección y coordinación de la Administración Pública Centralizada y Descentralizada, la Presidenta de la República define los planes y programas del Gobierno, dirige sus tareas y orienta las actividades de las Secretarías de Estado y de las instituciones autónomas de conformidad con la Ley.
13. 13.Que el Plan de Gobierno para Refundar Honduras de la Presidenta Constitucional Iris Xiomara Castro Sarmiento, contempla como propuesta en materia de niñez, el diseño de políticas públicas con participación directa de niños, niñas, adolescentes y familias, así como la creación de una política pública que tenga por objetivo prevenir y reducir la migración de niñas y niños no acompañados, asegurando medidas de protección para las y los repatriados, reinserción social y generación de oportunidades para mejorar la calidad de vida (numeral 13.1. Niñez. III y VI).
14. 14.Que la Constitución de la República establece que la Presidenta tiene a su cargo la Administración General del Estado, encontrándose entre sus atribuciones dirigir la política general del Estado y representarlo; emitir Acuerdos, Decretos, expedir Reglamentos y Resoluciones conforme a la Ley; administrar la Hacienda Pública; y, dirigir la política económica y financiera del Estado (artículo 245 numerales 2,11 y 19).
15. 15.Que de conformidad con el artículo 367 de la Constitución de la República, el Proyecto de Presupuesto será presentado por el Poder Ejecutivo al Congreso Nacional, dentro de los primeros quince (15) días del mes de septiembre de cada año.
16. 16.Que la Ley General de la Administración Pública dispone que la Presidenta de la República tiene a su cargo la suprema dirección y coordinación de la Administración Pública Centralizada y Descentralizada. La Presidenta de la República en el ejercicio de sus funciones, podrá actuar por sí o en Consejo de Ministros (artículo 11).
17. 17.Que según lo establecido en la Ley General de la Administración Pública, es atribución del Consejo de Secretarios de Estado formular y aprobar, de conformidad con los planes de desarrollo, el Proyecto de Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República, que el Poder Ejecutivo debe someter anualmente al Congreso Nacional (artículo 22 numeral 4).
18. 18.Que el Gobierno de la República continúa instaurando las bases para una política económica de salvaguarda de las finanzas públicas, transparencia e integridad financiera y esto se concretiza en la presentación del Proyecto de Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República y sus Disposiciones Generales para el Ejercicio Fiscal 2025.
19. 19.Que 113 instituciones públicas formularon en la plataforma del Sistema de Administración Financiera Integrado (SIAFI), sus presupuestos, de las cuales 79 corresponden a la Administración Central y 34 a la Administración Descentralizada, dichas instituciones distribuyeron sus presupuestos en los siguientes grupos de gasto: Servicios Personales, Servicios No Personales, Materiales y Suministros, Bienes Capitalizables, Transferencias, Activos Financieros, Servicio de la Deuda y Otros Gastos.
20. 20.Que el Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República se financia en un 87.7% de fuentes internas que corresponden a recursos provenientes del tesoro nacional, los recursos propios, el crédito y donaciones internas, y un 12.3% proveniente de las fuentes externas incluidas en éstas, los préstamos y las donaciones provenientes de gobiernos amigos y organismos internacionales. Las fuentes internas se concentran en los ingresos provenientes de los tributos: Impuesto Sobre Ventas y del Impuesto Sobre la Renta, recaudados a través del sistema financiero privado y transferidos a la Cuenta Única de la Tesorería General de la República (TGR); así como aquellos recursos autogenerados (Recursos Propios) por algunas instituciones públicas de la Administración Descentralizada.
21. 21.Que de conformidad a lo establecido en la Ley Orgánica del Presupuesto, la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, presentará a la Presidenta de la República para su aprobación la Política Financiera de Mediano Plazo y la Política Presupuestaria Anual y dirigirá su ejecución una vez aprobada (artículo 5 numeral 2).
22. 22.Que el Plan de Gobierno para Refundar Honduras de la Presidenta Constitucional Iris Xiomara Castro Sarmiento, contempla 5 prioridades: 1) Participación y Democracia, 2) Desarrollo Social, 3) Desarrollo Económico, 4) Desarrollo Ambiental y, 5) Seguridad Jurídica y 3 ejes transversales: 1) Defensa a los Derechos Humanos, 2) Género y, 3) Desarrollo Territorial.
23. 23.Que en el artículo 247 de la Constitución de la República de Honduras, se establece que los Secretarios de Estado son colaboradores de la Presidenta de la República en orientación, coordinación, dirección y supervisión de los órganos entidades de la Administración Pública Nacional, en el área de su competencia.
24. 24.Que de conformidad a lo establecido en el artículo 36 numerales 8 y 19 de la Ley General de la Administración Pública, los Secretarios de Estado tiene las atribuciones y deberes comunes, de emitir los Acuerdos y Resoluciones de los asuntos de su competencia y aquellos que delegue el Presidente de la República y cuidar de su ejecución. La firma de los Secretarios de Estado en estos actos, será autorizada por los respectivos Secretarios Generales.
25. 25.Que en el Decreto Ejecutivo Número PCM-05-2022, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha 06 de abril del 2022 Edición Número No. 35,892 en su Artículo 7, crea LA SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTE.
26. 26.Que mediante Acuerdo Ejecutivo No. 11-2024 de fecha tres de enero del año dos mil veinticuatro, se nombró al Ingeniero OCTAVIO JOSÉ PINEDA PAREDES en el cargo de SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTE.
27. 27.Que los actos de los órganos de la Administración Pública adoptaran la forma de Decretos, Acuerdos, Resoluciones y Providencias.
28. 28.Que en el artículo 247 de la Constitución de la República de Honduras, se establece que los Secretarios de Estado son colaboradores de la Presidenta de la República en orientación, coordinación, dirección y supervisión de los órganos entidades de la Administración Pública Nacional, en el área de su competencia.
29. 29.Que de conformidad a lo establecido en el artículo 36 numerales 8 y 19 de la Ley General de la Administración Pública, los Secretarios de Estado tiene las atribuciones y deberes comunes, de emitir los Acuerdos y Resoluciones de los asuntos de su competencia y aquellos que delegue el Presidente de la República y cuidar de su ejecución. La firma de los Secretarios de Estado en estos actos, será autorizada por los respectivos Secretarios Generales.
30. 30.Que en el Decreto Ejecutivo Número PCM-05-2022, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha 06 de abril del 2022 Edición Número No. 35,892 en su Artículo 7, crea LA SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTE. Secretaría de Estado en los Despachos de Infraestructura y Transporte (SIT) ACUERDO MINISTERIAL No. 0444-2024 Número de Puesto 0014460, con un sueldo mensual de (L. 70,300.00) Lempiras exactos. SEGUNDO: El presente Acuerdo será efectivo a partir del dos (02) de agosto del año dos mil veinticuatro (2024). La permanencia en el cargo está sujeta a evaluación por resultados en los términos establecidos por la Presidencia de la República. TERCERO: El presente Acuerdo debe publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la Ciudad de Comayagüela, municipio del Distrito Central, a los cinco (05) días del mes de agosto del año dos mil veinticuatro (2024). NOTIFÍQUESE Y PUBLIQUESE. ING. OCTAVIO JOSÉ PINEDA PAREDES SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTE ABG. IRIS MARIEL BUDDE GARCIA SECRETARIA GENERAL Sub Programa 00, Actividad Obra 001, Versión 001, Grupo 00, Nivel 000, Número de Puesto 22920, con un sueldo mensual de (L. 75,000.00) Lempiras exactos. SEGUNDO: El presente Acuerdo será efectivo a partir del primero (01) de julio del año dos mil veinticuatro (2024). La permanencia en el cargo está sujeta a evaluación por resultados en los términos establecidos por la Presidencia de la República. TERCERO: El presente Acuerdo debe publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Comayagüela, municipio del Distrito Central, a los catorce (14) días del mes de agosto del año dos mil veinticuatro (2024). NOTIFÍQUESE Y PUBLÍQUESE. ING. OCTAVIO JOSÉ PINEDA PAREDES SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTE ABG. IRIS MARIEL BUDDE GARCIA SECRETARIA GENERAL
31. 31.Que mediante Acuerdo Ejecutivo No. 11-2024 de fecha tres de enero del año dos mil veinticuatro, se nombró al Ingeniero OCTAVIO JOSÉ PINEDA PAREDES en el cargo de SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTE.
32. 32.Que los actos de los órganos de la Administración Pública adoptarán la forma de Decretos, Acuerdos, Resoluciones y Providencias.
33. 33.Que el asumir el control y la administración de la TERMINAL DE TRANSPORTE TERRESTRE Y MERCADO MUNICIPAL, es una obligación impuesta en el artículo 4 del Decreto Legislativo No. 38-2016, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No, 34.024, de fecha cuatro de mayo de 2016 y que al efecto DISPONE QUE LAS MUNICIPALIDADES DONDE SE CONSTRUYAN LOS MERCADOS Y/O TERMINALES DE TRANSPORTE TERRESTRE AL AMPARO DE DICHO DECRETO, DEBEN CONSERVAR LA COMPETENCIA PARA SU ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN; por lo cual a la fecha ya se asumió dicha administración y al efecto se nombró personal municipal para ejercer esa función, el cual por los atrasos incurridos en la admiración municipal anterior, actualmente está enfrentando una será de problemas que constan relacionados en el precitado informe y que para buscarle definitiva a los mismos, se han tenido que consensuar acuerdos con los locatarios y transportistas, con el fin de lograr la gobernanza del lugar y que esta Municipalidad puede recaudar los tributos que ahí se generan para contribuir a mejorar las finanzas de la Institución y el desarrollo del municipio.-
34. 34.Que para lograr lo anterior y actuando responsablemente por instrucciones del Alcalde y en consenso con esta Corporación, se convino con las partes involucradas en normalizar el pago de sus impuestos y tasas a partir del año 2023 y dispensar el pago de las tasas por alquiler del año 2023 a los que están poder de locales municipales en el mercado, en iniciarles a cobrar por medio de contratos de arrendamiento a partir del presente año 2024, TODO SIN PERJUICIO DEL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y TASAS que les corresponde pagar desde que se apertura la nueva terminal y mercado y que obviamente les correspondía cobrar a las autoridades municipales que fungieron como encargadas de hacerlo en su momento, todo sin perjuicio de pedir el apoyo a los Diputados del Departamento, para que hagan las gestiones tendientes a declarar exentos a los transportistas y locatarios de la terminal vieja, morosos de la hacienda municipal, para contribuir con ellos y evitar que esa mora genere reparos a la Corporación Municipal que intervino en el inicio del proyecto y apertura de dicha terminal y mercado.-
35. 35.Que los actos de la administración municipal deben sustentarse en los hechos y antecedentes que le sirven de causa y en el derecho aplicable.- POR LO TANTO.- La Corporación Municipal en el uso de las facultades que la Ley le confiere, en aplicación de los artículos, 255, 298, 321 y 324 de la Constitución de la República; artículos 25 numeral 11, 36, 65, 66, 76 y 78 de la Ley de Municipalidades en relación a los artículos 13, 77 y 109 y demás aplicables del Reglamento General de la Ley de Municipalidades vigente; artículos 19, 22, 23, 24, 25 y 26, y demás aplicables de la Ley de Procedimiento Administrativo, y artículos 1, 2, 7, 8, 47, 103, 120 y 122 de la Ley General de Administración Pública, en relación con el artículo 4 del Decreto Legislativo No. 38-2016, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No, 34.024, de fecha cuatro de mayo de 2016.-ACUERDA, lo siguiente: 1º-) Tener por bien hecho el denominado INFORME DETALLADO SOBRE ACUERDOS CONCERTADOS COMO COMISIÓN NOMBRADA CON MIEMBROS DE LA JUNTA D I R E C T I VA D E L O S T R A N S P O RT I S TA S Y LOCATARIOS, DENTRO DEL PROCESO DE TRANSICIÓN PARA ASUMIR POR PARTE DE ESTA ALCALDÍA, LA ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN DE LA “TERMINAL DE TRANSPORTE TERRESTRE Y MERCADO MUNICIPAL ANEXO, LOCALIZADA EN EL BARRIO EL CARMELO DE ESTA CIUDAD DE DANLÍ, DEPARTAMENTO DE EL PARAÍSO, rendido por la Comisión nombrada al efecto y utilizando como motivación todos los elementos que lo sustentan y justifican, dispone decretar lo que se describe a continuación.- 2º-) PARA SER APLICABLE A LOS TRANSPORTISTAS.- Determinar: A) Que los mismos y entre tanto se no se dilucida la forma de pago de los impuestos y tasas por servicios públicos municipales que adeudan a esta Alcaldía, desde que funcionaba la antigua terminal y que arrastraron para continuar operando en la nueva terminal incluso hasta el año 2022, AUTORIZAR al Departamento de Control Tributario Municipal, para que proceda de inmediato a cobrar los correspondientes permisos de operación de negocios y los Impuesto sobre Volumen de Ventas y sus Tasas, en forma provisional a partir del año 2023 y también a recaudar la tasa de salida de los buses conforme al Plan de Arbitrios y Reglamentos Aprobados; lo anterior conforme a la declaración de ingresos que presenten y a realizar tasaciones de oficio, si lo considera necesario y asimismo, a cobrarles el Impuesto sobre Bienes Inmuebles a partir del año en que adquirieron los inmuebles que conformar el sector que le corresponde a la aludida terminal de transporte, previa remisión de la correspondiente HOJA DE MANTENIMIENTO por parte del Catastro y a instancia de parte interesada- B) Por razones de ordenamiento vial, en cuanto a mejorar la CIRCULACIÓN Y TRÁFICO en la ciudad y para darle seguimiento a compromisos adquiridos al efecto, PERMITIR a través de una ORDENANZA MUNICIPAL, LA UNIFICACIÓN DE TODAS LAS DENOMINADAS TERMINALITAS, que están situadas en diversos lugares de la ciudad; la que se emitirá por separado, previa revisión de su contenido para ser analizado y aprobado, en cuanto a sus condicionantes y sanciones, en la próxima Sesión Ordinaria de Corporación; y para su eventual aplicación se delega al ADMINISTRADOR DE LA TERMINAL, el cual, deberá solicitar el apoyo de la Junta Directiva de los Transportistas, para la organización y colocación de los muelles donde se ubicarán las mismas; en las instalaciones que conforman la citada terminal de transporte terrestre; también deberá pedir el auxilio respectivo al Departamento Municipal de Justicia y del COMITÉ VIAL y la POLICIA DE TRANSITO, para su cabal ejecución y aplicación.- PARA SER VINCULADO A LOS LOCATARIOS DEL MERCADO ANEXO.- Dejar establecido: A) Que entre tanto no se esclarezca la forma de pago de los impuestos y tasas por servicios públicos municipales que adeudan esta Alcaldía, desde que funcionaba la antigua terminal y que extendieron para continuar operando en la nueva terminal incluso hasta el año 2022, AUTORIZAR al Departamento de Control Tributario Municipal, para que proceda de inmediato a cobrar A DICHOS LOTATARIOS, los correspondientes permisos de operación de negocios y los impuestos sobre industria, comercio y servicios y tasas que los mismos originen, en forma provisional a partir del año 2023, y también a recaudar conforme al Plan de Arbitrios, el impuesto sobre bienes inmuebles y sus tasas, a los dueños de locales que le compraron a la CONSTRUCTORA CELAQUE, a partir de la fecha o año en que adquirieron los mismos y ASIMISMO a cobrarles el referido impuesto sobre bienes inmuebles, a los que arrienden locales municipales, previa suscripción A PARTIR DEL PRESENTE AÑO 2024, del respectivo CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, pagadero conforme a la tasa o RENTA, que describe a continuación, con moratoria de dos meses consecutivos y pago de un depósito para garantizar el pago de los daños que se ocasionen al inmueble por culpa o negligencia del arrendador y del pago de las demás tasas que correspondan conforme al Reglamento aprobado, TODO previa remisión de la correspondiente HOJA DE MANTENIMIENTO por parte del Catastro y a instancia de parte interesada- B) AUTORIZAR por este acto el subarrendamiento de los sanitarios de propiedad municipal, que están contiguo al área de verduras, el cual será aprobado por separado previa revisión y análisis de la propuesta que se turne al efecto.- C) Para asegurar un control eficiente de los desechos sólidos, resultantes de las operaciones de la terminal y mercado anexo, APROBAR a través de una ORDENANZA MUNICIPAL, que sancione a los locatarios que manden a botar basura a terceras personas, como ser enfermos alcohólicos o vagos que de abundan por el lugar, en lugares no autorizados para ello por parte de esta Alcaldía Municipal; la cual se emitirá por separado, previa revisión de su contenido para ser analizado y aprobado, en cuanto a sus condicionantes y sanciones, en la próxima Sesión Ordinaria de Corporación; y para su eventual aplicación se delega al ADMINISTRADOR DE LA TERMINAL, el cual, deberá solicitar el apoyo del Departamento Municipal de Justicia, para su completa ejecución y aplicación.- D) Solicitar POR MEDIO DE UN OFICIO QUE LIBRARÁ BASADO EN ESTE ACUERDO EL SECRETARIO MUNICIPAL, a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), que previo estudio técnico, cambie de tarifa industrial a comercial, que se aplica al MERCADO MUNICIPAL ANEXO a la TERMINAL DE TRANSPORTE TERRESTRE, de esta ciudad, para que se les bajen los costos que se pagan por ese servicio.- E) Reformar la forma de cobro emitida al efecto y contenido en el REGLAMENTO DE OPERACIÓN DE LA TERMINAL DE TRANSPORTE TERRESTRE Y MERCADO ANEXO, para que de ahora en adelante la modalidad de cobro por el ALQUILER DE LOCALES MUNICIPALES DENTRO DEL MERCADO, NO SE HARÁ EN BASE A SUS METROS CUADRADOS sino en forma tarifada conforme al tamaño de los locales, en la siguiente forma: 1) (Lps. 1,000.00 por los locales PEQUEÑOS de 5.52 a 6.90 Mts 2) - (Lps. 1,500.00 por los locales de 7.20 a 7.48 Mts 2).- (Lps. 2,000.00 por los locales de 8.12 a 15.19 Mts 2), todo previa suscripción de un CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, con moratoria de dos meses consecutivos y pago de un depósito en efectivo para garantizar el pago de daños al local y equivalente a un mes de renta y con la obligación de amortizar el impuesto sobre bienes inmuebles por usufructuarios de los inmuebles a tenor de los prescrito en el artículo 77 del Reglamento General de la Ley de Municipalidades en vigor y asimismo de cancelar los demás tasas aprobadas en los reglamentos establecidos por parte de la Corporación.- F) INSTRUIR al Alcalde Municipal, para que coloque seguridad en el multicitado MERCADO MUNICIPAL, que sea suficiente para asegurar que por las entradas y salidas no ingresen, delincuentes y vendedores ambulantes que entran a hacer competencia desleal a los locatarios del mercado,- G) INSTRUIR al Alcalde Municipal, para que proceda por intermedio del DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE JUSTICIA, a DESA- LOJAR LAS CALLES ALEDAÑAS de la TERMINAL Y MERCADO, de vendedores estacionarios, ya sean por parte de locatarios del mismo mercado que han salido a las afueras de la terminal a vender sus productos o de comerciantes locales o foráneos que se colocan en dicho lugar.-3º-) Ordenar al Departamento Municipal de Catastro, que proceda de inmediato a catastrar todos los locales pertenecientes a los Transportistas y a los dueños de locales bajo el régimen de propiedad en condominio, que le compraron locales en el MERCADO a la Constructora CELAQUE; a la misma Constructora, por los locales que aún están a nombre y a los pertenecientes a esta Alcaldía y les coloque de oficio, conforme a sus escrituras, las respectivas claves; para efectos de organizar y garantizar el cobro del impuesto sobre bienes inmuebles respectivo y sus tasas que generen.- 4º) Ordenar al Departamento de Control Tributario, que una vez que Catas- tro les remita de oficio las correspondientes HOJAS DE MANTENIMIENTO, de inmediato proceda librar a la Empresa CONSTRUCTORA CELAQUE, a los dueños de locales en la terminal y mercado y a los usufructuarios de los locales municipales, el aviso de cobro del impuesto sobre bienes inmuebles y sus tasas por servicios públicos, de los locales comerciales que aún están a su nombre y en uso por su alquiler o arrendamiento.- 5º-) INSTRUIR al Secretario Municipal, para que por medio de la GERENCIA publique en el Diario Oficial La Gaceta este ACUERDO y una vez que sea firme, lo certifique inmediatamente al Alcalde Municipal, don Abraham Kafati Díaz, a la Gerente Administrativa y Financiera, al Gerente Municipal o Encargado de la Terminal de Transporte Terrestre y Mercado anexo, a las Juntas Directivas de los representantes de los Transportistas y Locatarios y a los Departamentos Municipales de Control Tributario, Catastro Municipal y Justicia Municipal, para su estricto cumplimento.- EL PRESENTE ACUERDO ENTRARÁ EN VIGENCIA A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE DE SU PUBLICACIÓN EN EL DIARIO OFICIAL LA GACETA.- PÚBLIQUESE Y CÚMPLASE. Extendido en la ciudad de Danlí, Depto. de El Paraíso, a los cinco días del mes de agosto del año dos mil veinticuatro. Sr. Abraham Kafati Díaz Alcalde Municipal Abg. Daniel Humberto Méndez Sevilla Secretario Municipal La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 Sección “B” CERTIFICACIÓN El infrascrito Secretario General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No.1817 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el dos de agosto de dos mil veinticuatro, con la asistencia de los Comisionados MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS, Secretario General; que dice: “… 5. Asuntos de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera: … literal b) … RESOLUCIÓN GEE No.533/02-08-2024.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros,
36. 36.Que el 25 de febrero de 2022, el abogado Oscar Armando Manzanares Díaz en su condición de Apoderado Legal de las sociedades EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION, constituidas conforme a las leyes de Las Islas Vírgenes Británicas y de la Provincia de Ontario, Canadá, respectivamente, presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACION PARA EL ESTABLECIMIENTO DE UNA SOCIEDAD REMESADORA DE DINERO.- SE PRESENTAN DOCUMENTOS.-” mediante el cual solicita a este Ente Supervisor autorización para el establecimiento de una sociedad remesadora de dinero a denominarse “REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA (REMESADORA LOVEO)”, de conformidad con lo establecido en el Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Sociedades Remesadoras de Dinero, contenido en la RESOLUCIÓN No.1719/17-11-2009 emitida por esta Comisión. Posteriormente, mediante Providencia SEGSE-PV-367/2022 del 11 de abril de 2022, la Secretaría General de esta Comisión admitió el escrito intitulado “SE PRESENTA PUBLICACIÓN DEL RESUMEN DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA EL ESTABLECIMIENTO DE LA SOCIEDAD REMESADORA DE DINERO DENOMINADA “REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA”.- MANIFESTACION .- SE PRESENTAN DOCUMENTOS.-” suscrito por el Apoderado Legal de los socios organizadores, a efecto de presentar información complementaria a la petición de mérito en referencia.
37. 37.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 1 del Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Sociedades Remesadoras de Dinero, aprobado por este Ente Supervisor en la Resolución No.1719/17-11-2009, cuyo objetivo es establecer las normas y procedimientos para la organización, autorización, constitución y funcionamiento de las personas que se dediquen al servicio de transferencia de remesas, ya sea a través de sistema de transferencia o transmisión de fondos. Por su parte el Artículo 2 del referido Reglamento establece que las normas contenidas en dicho Reglamento son aplicables a las sociedades cuya finalidad exclusiva sea la de realizar de manera habitual el servicio de transferencia de remesas, ya sea a través de sistemas de transferencias, transmisión de fondos o por cualquier otro medio dentro y fuera del país, las cuales para estos efectos se denominarán sociedades remesadoras de dinero o remesadoras. Solamente las sociedades remesadoras de dinero, debidamente autorizadas de acuerdo a lo establecido en el mismo Reglamento podrán ofrecer el servicio de transferencia de remesas, directamente o a través de sus agentes. Además, el Artículo 6 del Reglamento en referencia señala que la Comisión autorizará el establecimiento de las sociedades remesadoras de dinero, las que para su autorización deberán presentar solicitud ante ese Ente Supervisor. El Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.025/06-01-2023 emitida por la Comisión cita en su Artículo 1 que el objeto de este es establecer los procedimientos y requisitos mínimos que deben seguirse y cumplirse para la autorización, sobre las solicitudes para constituir, establecer, convertir, fusionar, escindir, así como Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 cualquier otra figura homóloga de las instituciones supervisadas por la Comisión…
38. 38.Que según Certificación del 23 de diciembre de 2021 suscrita por el señor Leonardo Ernesto Hidalgo Figueroa en su condición de Director de la sociedad EMTESA LIMITED, dicha sociedad en reunión de directores celebrada en la misma fecha acordó la inversión de Un Millón Setecientos Ochenta y Cuatro Mil Lempiras (L1,784,000.00) para participar como socio fundador directo en la sociedad en formación REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA, equivalente a 99.94% del capital de dicha sociedad. Asimismo, Kirkwood Financial Corporation mediante certificación del 20 de enero de 2022 suscrita por el señor Gordon McKechnie en su condición de Secretario de la mencionada empresa, certifica que en resolución adoptada por la Junta Directiva de su representada, celebrada el 13 de enero de 2022 se autorizó invertir la suma de Un Mil Lempiras (L1,000.00) en una nueva sociedad en la República de Honduras a denominarse REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA.
39. 39.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-523/2022, notificada el 10 de junio de 2022, se requirió a los organizadores de la sociedad en formación, a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En virtud de lo anterior, el 24 de junio de 2022, el Abogado Oscar Armando Manzanares en su condición antes indicada. presentó ante esta Comisión escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA PARCIALMENTE REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-523/2022.- SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO.- SE PRESENTAN DOCUMENTOS.-”, mediante el cual dio respuesta parcial al precitado requerimiento de subsanación, y a su vez solicita prórroga de plazo para el cumplimiento total de requerimiento en referencia. En consecuencia, mediante Nota GRDGE- NO-248/2022 del 2 de agosto de 2022, se concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. Derivado de lo anterior, el 9 de agosto de 2022 el Abogado Oscar Armando Manzanares presentó escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-523/2022” mediante el cual señala que cumplimenta el requerimiento de información relacionado. No obstante, la revisión realizada por esta Comisión a la documentación que acompaña los referidos escritos determinó que no se atendieron la totalidad de los aspectos señalados. En continuidad con el proceso de autorización, este Ente Supervisor determinó nuevos requerimientos de subsanación a efecto de evaluar el cumplimiento normativo para este tipo de instituciones que a su vez generaron solicitudes de prórrogas de plazo y finalmente el cumplimiento total de los solicitado por esta Comisión.
40. 40.Que según lo descrito en el documento denominado “Plan de Negocios”, el modelo de negocios que será implementado por REMESADORA LOVEO S.A. en formación es el de realizar envíos y pagos de remesas familiares a través de la red de pagos de comisionistas, lotocentros y quioscos de atención al público que en la actualidad tiene la empresa Loterías Electrónicas de Honduras S.A. (LOTELHSA), como Agente LOVEO, lo cual se pactará a través de una relación contractual entre partes. LOTELHSA es una empresa que opera en nuestro país desde año 2002, dedicada ofrecer a la población hondureña juegos de lotería electrónica, quien cuenta 2,523 agentes comisionista, 13 lotocentros y 4 quioscos de servicio que se encuentran ubicados a nivel nacional, cubriendo el 52% de los municipios; resaltando que los lotocentros y quioscos cuentan con la capacidad para mover fondos aproximadamente entre L3,720 millones a L5,000 millones anuales, aseverando que dicha capacidad actual es más que suficiente para soportar los flujos de caja iniciales que permitirían iniciar el pago de las remesas a través de dicha red de pagos.
41. 41.Que la documentación adjunta a la solicitud de mérito refiere que la motivación de los organizadores para la constitución de la sociedad “REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA” es ofrecer valor agregado a los beneficiarios de remesas internacionales y nacionales a través de: a) Rapidez; b) Cercanía para el cliente; c) Flexibilidad de horario; d) Costos competitivos para los remitentes de remesas nacionales e internacionales; entre otros. Asimismo, los organizadores de la sociedad en formación plantean iniciar operaciones con un La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 capital social suscrito y pagado de Un Millón Setecientos Ochenta y Cinco Mil Lempiras (L1,785,000.00) compuesto por un total de Diecisiete Mil Ochocientas Cincuenta (17,850) acciones con un valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una, a ser suscrito de la siguiente manera: a) EMTESA LIMITED suscribe y paga Diecisiete Mil Ochocientas Cuarenta (17,840) acciones que equivalen a Un Millón Setecientos Ochenta y Cuatro Mil Lempiras (L1,784,000.00) y que representan 99.94% del referido capital; y, b) KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION suscribe y paga diez (10) acciones equivalentes a Un Mil Lempiras (L1,000.00) que representa 0.06% del capital inicial. Cumpliendo con lo anterior el requerimiento mínimo de capital señalado en el Artículo 16 del Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Sociedades Remesadoras de Dinero. Asimismo, se establece que el domicilio será la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C. y la finalidad exclusiva establecida en la Cláusula TERCERA de su proyecto de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales se enmarca dentro de las disposiciones que manda el Artículo 2 del precitado Reglamento.
42. 42.Que EMTESA LIMITED, socio mayoritario de la entidad en formación, es una sociedad constituida conforme a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, registrada el 11 de noviembre de 2021, con domicilio en Islas Vírgenes Británicas, con un capital fundacional de Quinientos Mil Dólares de los Estados Unidos de América (US$500,000.00), íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: El Socio Canadian Bank Note Company con domicilio en la República de Canadá posee veintidós mil quinientas (22,500) acciones (45%), el socio Droguería Médica Internacional, S.A. con domicilio en la República de Honduras mantiene propiedad sobre un total de veintidós mil quinientas (22,500) acciones (45%), y el socio Mustapha Nahouli, ciudadano canadiense es propietario de cinco mil (5,000) acciones (10%). De acuerdo a la documentación presentada, EMTESA LIMITED se creó con el objetivo de coordinar las inversiones empresariales y estrategias corporativas de negocios que se planean llevar a cabo de manera conjunta Canadian Bank Note Company, Limited (CBN) y Droguería Médica Internacional, S.A. de C.V. (DROMEINTER) con domicilio en la República de Honduras; actuando como la empresa holding de la actividad regulada con el propósito de facilitar el seguimiento y vigilancia que sería exigido por el Ente Regulador.
43. 43.Que KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION, socio minoritario de la entidad en formación, es una sociedad constituida conforme a las leyes de Ottawa, Provincia de Ontario, República de Canadá, registrada el 6 de febrero de 2002, manteniéndose en estado inactivo por los últimos diez (10) años, reactivada para ser accionistas de la sociedad en formación REMESADORA LOVEO, S.A. El propietario del 100% de las acciones de esta sociedad es el Canadian Bank Note Company Limited con domicilio en la República de Canadá, también socio de referida EMTESA LIMITED como se aprecia en el Considerando anterior.
44. 44.Que CANADIAN BANK NOTE COMPANY, LIMITED, sociedad creada desde 1897, conforme a la Leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, con un patrimonio al 31 de diciembre de 2021 de L3,168,500,000.00, dedicada a la impresión de billetes de moneda de varios países, incluyendo a la República de Canadá, así como elaboración documentos de identificación físicos y electrónicos, participando además en sociedades que se dedican a la lotería electrónica. Está sociedad tiene presencia en Honduras a través de Loterías Electrónicas de Honduras, S.A. de C.V. (LOTELSA), con quien REMESADORA LOVEO, S.A. suscribirá un contrato de agentes para utilizar la estructura de esta como agentes de pago de las remesas “LOVEO”. De acuerdo a la estructura societaria presentada ante esta Comisión, el accionista totalitario de CANADIAN BANK NOTE COMPANY, LIMITED, es la sociedad ARENDS HOLDING INC., cuyos accionistas con una participación del 50% cada uno son ONTARIO LTD y ADR HOLDING, quienes pertenecen a ONTARIO INC., todas domiciliadas en la República de Canadá, observándose que el socio final es el señor Douglas Arends de nacionalidad canadiense como beneficiario del “Fideicomiso The Douglas Arends 2038 Trust”.
45. 45.Que Droguería Médica Internacional, S.A. de C.V. (DROMEINTER), esta es una sociedad constituida en 1987, dedicada a la comercialización y distribución a nivel nacional de productos farmacéuticos y de consumo general, compuesta por un capital de L25,000,000.00 que es propiedad de la empresa Inversiones Simka, S.A. de C.V. (99.99996%) constituida en la ciudad de Tegucigalpa en el año 1995, y del señor Leonardo Ernesto La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 Hidalgo Figueroa (0.000004%), ciudadano de nacionalidad Hondureña. La propiedad de la empresa Inversiones Simka, S.A. de C.V. corresponde a la sociedad Briggs Investment & Trading Corporation (99.96261%) constituida como una sociedad holding bajo la jurisdicción de las Islas Vírgenes Británicas en 1997, y de los señores Simón Alberto Kafie Handal, Alex Rodolfo Kafie Handal, Henry David Kafie Handal y Jimmy Roberto Kafie Handal, ciudadanos de nacionalidad hondureña, propietarios de un (0.00009348%) cada uno. Finalmente el dueño del 100% de las acciones de Briggs Invetment & Trading Corporation es la sociedad Briggs Services (PTC) Limited constituida también en las Islas Vírgenes Británicas en el 2015 como una sociedad holding que pertenece conjuntamente con derecho de supervivencia a los señores Jimmy Roberto Kafie Handal, Simón Alberto Kafie Handal, Alex Rodolfo Kafie Handal y Henry David Kafie Handal, todos de nacionalidad hondureña.
46. 46.Que el señor Mustapha Nahouli, ciudadano de nacionalidad canadiense, con título de Licenciado en Comercio con Especialidad en Finanzas y socio minoritario de la empresa EMTESA LIMITED (10%). La participación del señor Nahouli en la sociedad EMTESA LIMITED está basada en el respaldo que su experiencia profesional ha brindado en servicios bancarios y financieros. Cabe señalar que a su vez está propuesto para desempeñar el cargo de Vocal dentro de la Junta Directiva de REMESADORA LOVEO, S.A. (en formación).
47. 47.Que el análisis de las condiciones económicas de los accionistas directos e indirectos de REMESADORA LOVEO, S.A. (en formación), permite concluir que estos cuentan con la fortaleza financiera necesaria para ser accionistas de esta, así como para aportar recursos adicionales de capital en caso de ser necesarios.
48. 48.Que según el “Manual Operativo de los Sistemas Informáticos”, REMESADORA LOVEO, S.A. (en formación) utilizará una plataforma informática moderna para la prestación de servicios, desarrollada por Canadian Bank Note Company (CBN), basado en un sistema de Inteligencia de Negocios que se utiliza para generar los reportes e informes y realizar análisis de datos con el fin de visualizar las transacciones, identificar tendencias y riesgos potenciales del negocio. Este sistema de reportería se desarrollará en una de las más potentes e innovadoras plataformas de inteligencia de negocios en el mercado. Asimismo, se señala que la sociedad en formación utilizará una plataforma para el monitoreo antilavado a efectos de cumplir con las responsabilidades de prevención y detección del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo. Este aplicativo estará administrado y manejado directamente por el personal de cumplimiento de la remesadora, con el apoyo técnico del proveedor. El sistema vigilará todas las transacciones de remesas en tiempo real, verificando según los parámetros relevantes, las listas de sanciones y otros controles, con el objetivo de realizar el monitoreo antilavado y contra el financiamiento del terrorismo. El programa monitoreará las operaciones que se procesen en el sistema.
49. 49.Que de acuerdo a las proyecciones financieras presentadas se observa que la sociedad en formación espera generar utilidades para los primero tres (3) años de operación, basado en las siguientes premisas: A) Crecimiento anual natural del mercado de remesas entrantes estimado en 4%: 1) Del segmento de transacciones para el primer año igual o inferior a US$500.00 compuesto por 18.8 millones de transacciones al año, se espera acaparar un 3% de dicho mercado el primer año; proyectando para el segundo año abarcar un 4% del total de transacciones; mientras que para el tercer y último año se estima abarcar un 5% del total de operaciones en el mercado. 2) Pactar con las empresas remesadoras internacionales el cobro de US$2.00 por cada transacción pagada. 3) REMESADORA LOVEO, S.A. (en formación) estima pagar a cada agente LOVEO que utilizará la red LOTELHSA una comisión competitiva por cada transacción de remesa que se pague. B) Mercado de remesas internacionales con un promedio de UU$150 por transacción: 1) Para el período proyectado de 3 años, al igual que con las remesas salientes se espera acaparar 3%, 4% y 5% durante el año, 1, 2 y 3 respectivamente. 2) Se estima un cobro de comisión al ordenante por el orden de US$6.00, pagando a la remesadora internacional la suma de US$3.00 por transacción. 3) Se proyecta un pago a los agentes LOTELHSA competitivo por transacción C) Mercado de remesas nacionales con promedio de L650.00 por transacción: 1) Igualmente se estima atender 3% del mercado para el año 1, 4% para el segundo y 5% para el tercer año. 2) El ordenante pagará una comisión competitiva sobre el valor del envío. 3) La La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 Comisión para el agente LOTELHSA será de una comisión pactada por transacción. Finalmente, es importante resaltar que en el Plan de Negocios no se estiman incrementos de capital social durante el período proyectado, sin embargo, la sociedad en formación señala que esa consideración se debe a que se espera la obtención de utilidades durante los primeros tres años, las cuales se acumularan para fortalecer el patrimonio. No obstante, los socios expresan su voluntad de apoyar el proyecto y no repartir dividendos durante el mencionado período, señalando que en caso de ser necesario un requerimiento de capital mediante aportes de recursos frescos, se encuentran en la posición de cubrir el mismo.
50. 50.Que de acuerdo con los resultados obtenidos en el “Estudio de Impacto en el Mercado de las Remesas al Autorizar una Nueva Sociedad Remesadora (Loveo)”, elaborado por el Departamento de Análisis Económico y Estabilidad Financiera de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera de esta Comisión, se concluye que realizado el ejercicio de proyección e impacto del escenario planteado por la Compañía Solicitante, la autorización de la nueva Remesadora “LOVEO” en el mercado hondureño, añade al sector un nuevo canal de recepción de remesas a través de LOTELHSA, el cual cuenta con más de 2500 centros entre propios y asociados a nivel nacional, lo cual es positivo para temas de Inclusión Financiera. Por tanto, se establece que la introducción de una nueva empresa remesadora (LOVEO) al mercado hondureño es de beneficio para el país como atracción de inversión extranjera, así mismo beneficiará a los usuarios que utilicen sus servicios y finalmente por medio de los puntos de atención se promoverá el desarrollo económico de las regiones donde el sistema financiero no llega.
51. 51.Que mediante Providencia SEGSE-PV-1713/2024 de fecha 01 de agosto de 2024, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibida la Nota suscrita por el Abogado Oscar Armando Manzanares Díaz en su condición de Apoderado Legal de las sociedades EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION de fecha 31 de julio de 2024, donde manifiesta entre otros la constitución de un fondo de apoyo al migrante de la siguiente manera: “3.…tomando en cuenta que se trata de una donación voluntaria, siempre en el espíritu de responsabilidad empresarial que nos caracteriza, … proponemos lo siguiente: a. Siempre que nuestra Sociedad Remesadora reciba, a título de comisión o pago realizado por parte de los operadores de las remesadoras internacionales (MTO), una cantidad igual o superior a dos dólares de los Estados Unidos de América ($ 2.00 o superior) por transacción, en este caso en particular proponemos donar una cantidad única de $0.25, por cada transacción en la que se reciba la comisión o pago antes mencionado. b. Si nuestra sociedad remesadora (Remesadora LOVEO S.A.) recibe menos de US$ 2.00 (dos dólares de los Estados Unidos de América) de comisión o pago, por cada transacción, de las operadoras de remesadoras internacionales (MTO), se propone donar conforme a la tabla en nuestra propuesta original.” positivo para temas de Inclusión Financiera. Por tanto, se establece que la introducción de una nueva empresa remesadora (LOVEO) al mercado hondureño es de beneficio para el país como atracción de inversión extranjera, así mismo beneficiará a los usuarios que utilicen sus servicios y finalmente por medio de los puntos de atención se promoverá el desarrollo económico de las regiones donde el sistema financiero no llega.
52. 52.Que mediante Providencia SEGSE-PV-1713/2024 de fecha 01 de agosto de 2024, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibida la Nota suscrita por el Abogado Oscar Armando Manzanares Díaz en su condición de Apoderado Legal de las sociedades EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION de fecha 31 de julio de 2024, donde manifiesta entre otros la constitución de un fondo de apoyo al migrante de la siguiente manera: “3. …tomando en cuenta que se trata de una donación voluntaria, siempre en el espíritu de responsabilidad empresarial que nos caracteriza, … proponemos lo siguiente: a. Siempre que nuestra Sociedad Remesadora reciba, a título de comisión o pago realizado por parte de los operadores de las remesadoras internacionales (MTO), una cantidad igual o superior a dos dólares de los Estados Unidos de América ($ 2.00 o superior) por transacción, en este caso en particular proponemos donar una cantidad única de $0.25, por cada transacción en la que se reciba la comisión o pago antes mencionado. b. Si nuestra sociedad remesadora (Remesadora LOVEO S.A.) recibe menos de US$ 2.00 (dos dólares de los estados Unidos de América) de comisión o pago, por cada transacción, de las operadoras de remesadoras internacionales (MTO), se propone donar conforme a la tabla en nuestra propuesta original.” RANGOS REMESAS CONTRIBUCIÓN POR TRANSACCIÓN US$ PAGO POR TRANSACCIÓN DE US$1.00 - US$300 $0.10 PAGO POR TRANSACCIÓN DE US$301.00 - US$500 $0.15 PAGO POR TRANSACCIÓN DE US$501.00 - US$700 $0.20 PAGO POR TRANSACCIÓN DE US$700.00 + $0.25
53. 53.Que el Dictamen Técnico SBOUA-DT-75-2023 de fecha 24 de julio de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, señala que con base al análisis a la documentación de subsanación presentada mediante los escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE INFORMACION DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-378/2023”, suscrito por el Abogado OSCAR ARMANDO MANZANARES DÍAZ en su condición de apoderado legal de EMTESA LIMITED y La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636
54. 54.Que el Dictamen Técnico SBOUA- DT-75-2023 de fecha 24 de julio de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, señala que con base al análisis a la documentación de subsanación presentada mediante los escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE INFORMACION DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-378/2023”, suscrito por el Abogado OSCAR ARMANDO MANZANARES DÍAZ en su condición de apoderado legal de EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION, se concluye que los aspectos señalados por esta Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras fueron subsanados y de no existir requerimientos pendientes de otras áreas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros procedería Autorizar la solicitud para el establecimiento de una sociedad Remesadora de dinero a denominarse “REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA”. Se recomienda a la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo trasladar a la Gerencia Legal y a la Gerencia de Riesgos, la información presentada por el apoderado legal de EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION, tendente a obtener autorización para el establecimiento de una Sociedad Remesadora de Dinero denominada “REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA”, para la evaluación de los aspectos que hayan solicitado subsanar.
55. 55.Que el Dictamen Técnico GRIGR- ME-465/2023 de fecha 3 de agosto de 2023, emitido por la Gerencia de Riesgos, señala que derivado de la evaluación realizada a la documentación presentada por los organizadores de la Sociedad en Formación a denominarse “REMESADORA LOVEO, S.A.”, esa Gerencia concluye lo siguiente: 1. La Declaración Jurada sobre la estructura accionaria de la sociedad CANADIAN BANK NOTE, LIMITED emitida por CRAIG STEPHEN BASCOMBE en su condición CEO de la referida sociedad, fue modificada la palabra “Liquidado” por “Establecido”, conforme a la información del fideicomiso constituido a favor del señor Douglas Arends; donde consta que el mismo fue “Formado” el 19 de julio de 2017 y “Establecido” el 08 de septiembre de 2017. 2. No se encontraron coincidencias en listas OFAC y ONU, tanto de las sociedades EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION como de sus accionistas y beneficiarios finales de acuerdo con la Declaración Jurada remitida. Asimismo, recomienda que en virtud de lo antes señalado, esa Gerencia recomienda a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, lo siguiente: 1. Dar por subsanado lo requerido, en vista que la institución presentó la enmienda correspondiente al fideicomiso a favor del señor Douglas Arends, indicando que el mismo continúa vigente, por lo que se recomienda continuar con el proceso correspondiente.
56. 56.Que el Dictamen Legal GLEAE- DL- 843/2023 del 19 de diciembre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que en relación con la petición mérito, el abogado Oscar Armando Manzanares Díaz, en su condición de apoderado legal de EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION, en la solicitud de autorización para el establecimiento de una sociedad remesadora de dinero a denominarse “REMESADORA LOVEO, S.A.” en el escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-1047/2023” del 24 de noviembre de 2023, subsanó los aspectos legales requeridos mediante providencia del 20 de noviembre de 2023 emitida por esta Comisión, según lo indicado en la matriz adjunta. Se adjunta proyecto de escritura de constitución social y estatutos de la referida sociedad en formación recibido mediante providencia del 16 de enero del 2023, en la cual esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE INFORMACION DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-947/2022” suscrito por el abogado Oscar Armando Manzanares Díaz, en su condición antes indicada. Posteriormente, la Gerencia Legal emitió el Dictamen GLEAE-DL-312/2024 de fecha 1 de agosto de 2024, en la que recomienda que en el proyecto de Resolución a emitirse en la solicitud de autorización para el establecimiento de una sociedad remesadora de dinero a denominarse “REMESADORA LOVEO, S.A.” únicamente se tenga por conocida la propuesta de donación voluntaria contenida en la nota del 31 de julio de 2024, presentada por el abogado Oscar Armando Manzanares Díaz apoderado legal de EMTESA LIMITED y KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION. Lo anterior, en virtud que la propuesta de donación voluntaria es una mera liberalidad del solicitante y no corresponde a un requerimiento realizado por esta Comisión Nacional de Bancos y Seguros ya que no es un La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 requisito establecido en la Ley del Sistema Financiero, el “Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Sociedades Remesadoras de Dinero” contenido en la Resolución No.1719/17-11-2009 ni en el “Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas” u otra normativa legal vigente, por lo tanto, dicha propuesta no condiciona la autorización por parte de la Comisión a la solicitud presentada para el establecimiento de una sociedad remesadora de dinero a denominarse “REMESADORA LOVEO, S.A.”.
57. 57.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación presentada determinó que la conformación de una nueva sociedad remesadora de dinero a denominarse REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA, (REMESADORA LOVEO) es viable en virtud que las bases de financiación, la organización, gobierno y administración, lo mismo que la idoneidad, honorabilidad, experiencia y responsabilidad de los organizadores y eventuales administradores garantizan racionalmente la seguridad de los intereses que el público podría confiarles; lo anterior atendiendo lo establecido en el Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Sociedades Remesadoras de Dinero contenido en la Resolución No.1719/17-11-2009 emitida por esta Comisión, así como la demás normativa vigente aplicable sobre la materia, específicamente lo requerido en el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.025/06- 01-2023 emitida por este Ente Supervisor. Asimismo, la revisión y análisis del plan negocios presentado, permite determinar la viabilidad técnica y financiera del establecimiento de la sociedad remesadora de dinero, en virtud que los supuestos utilizados por los peticionarios, en general se consideran aceptables tomando en cuenta que el sector remesador hondureño proyecta una evolución ascendente, lo cual aunado a la relación contractual que se pretende establecer con empresa que cuenta con presencia a nivel nacional como agente LOVEO, valida la base de supuestos utilizados en el cálculo de los resultados proyectos para la sociedad en formación. Por otra parte, considerando que la solicitud planteada comprende la autorización del proyecto de escritura de constitución y estatutos sociales, con base en el dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que el mismo, se enmarca en los lineamientos legales vigentes y en consecuencia se considera como bien hecho y conforme a derecho.
58. 58.Que mediante Memorando GEEGE-DT-54/2024 de fecha 1 de agosto 2024 la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera se permite recomendar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar el establecimiento de la sociedad remesadora de dinero a denominarse, REMESADORA LOVEO, SOCIEDAD ANÓNIMA (REMESADORA LOVEO), institución cuya finalidad exclusiva es la de realizar de manera habitual el servicio de transferencia de remesas, ya sea a través del sistema de transferencias, transmisión de fondos por cualquier otro medio dentro y fuera del país ya sea directamente o través de agentes, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 2 del Reglamento para la Autorización y Funcionamiento de las Sociedades Remesadoras de Dinero contenido en la Resolución No.1719/17-11-2009 emitida por esta Comisión, que operará con un capital inicial de Un Millón Setecientos Ochenta y Cinco Mil Lempiras (L1,785,000.00), representado por diecisiete mil ochocientas cincuenta (17,850) acciones comunes nominativas con valor nominal de cien Lempiras (L100.00) cada una, el cual quedará suscrito y pagado de la siguiente manera: a) El accionista EMTESA LIMITED, suscribe y paga diecisiete mil ochocientas cuarenta (17,840) acciones, para un total de Un Millón Setecientos Ochenta y Cuatro Mil Lempiras (L1,784,000.00), que representa el noventa y nueve punto noventa y cuatro por ciento (99.94%) del capital social íntegramente suscrito y pagado; y b) El accionista KIRKWOOD FINANCIAL CORPORATION, suscribe y paga diez (10) acciones, para un total de Un Mil Lempiras (L1,000.00), que representa el cero punto cero seis por ciento (0.06%), del capital social que será suscrito y pagado en su totalidad. Lo anterior, en virtud que dicha petición se ajusta al marco legal vigente, y, el resultado de las evaluaciones realizadas, por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, la Gerencia de Riesgos y la Gerencia Legal, determinó que según la documentación presentada se evidencia solvencia y capacidad financiera de parte de los La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,636 organizadores, y las estimaciones efectuadas por los peticionarios registran resultados razonables que le permiten demostrar la viabilidad de la nueva institución considerando que la actividad económica a desarrollar mantiene una tendencia de crecimiento y alta demanda de parte de los usuarios financieros.
59. 59.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Gerencia de Riesgos y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito.
60. 60.Que de acuerdo a la Constitución de la República se reconoce el derecho a la protección de la salud. Que es deber de todos participar en la promoción y preservación de la salud personal y de la comunidad.
61. 61.Que la Constitución manda como obligación del Poder Ejecutivo adoptar las medias de promoción, prevención, recuperación y rehabilitación de la salud de los habitantes y expresa que el Poder Ejecutivo, por medio de la Secretaría de Estado en el Despacho de Salud, Rectora el Sistema Nacional de Salud, por ende, le compete lo concerniente a la formulación, coordinación, ejecución y evaluación de las políticas relacionadas con la protección, fomento, prevención, preservación, restitución y rehabilitación de la salud de la población.
62. 62.Que el Código de Salud de Honduras en su artículo 1 establece que “La salud considerada como un estado de bienestar integral, biológico, psicológico, social y ecológico es un derecho humano inalienable y corresponde al Estado, así como a todas las personas naturales o jurídicas, el EDIS ANTONIO MONCADA SULY YADIRA ANDRADE GUTIERREZ Colonia MirafIores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 Administración: 2230-3026 CENTRO CÍVICO GUBERNAMENTAL fomento de su protección, recuperación y rehabilitación” y es su artículo 3 estipula que “Corresponde a la Secretaría de Estado en el Despacho de Salud Pública, la definición de la política nacional de salud, la normalización, planificación y coordinación de todas las actividades públicas y privadas en el campo de la salud”.
63. 63.Que el artículo 29 de la Ley General de la Administración Pública estipula que, a la Secretaría de Estado en el Despacho de Salud, le compete lo concerniente a la formulación, coordinación, ejecución y evaluación de las políticas relacionadas con la protección, fomento, prevención, preservación, restitución y rehabilitación de la salud de la población.
64. 64.Que la señora Presidenta Constitucional de la República en su discurso de toma de posesión manda a “redefinir el sector de salud en toda su infraestructura y red nacional con preminencia del sector público que debe dedicarse a la prevención y al fortalecimiento de la atención primaria” lo cual es refrendado en el “Bicentenario Plan de Gobierno para la Refundación de la Patria y Construcción del Estado Socialista y Democrático Xiomara Castro Presidenta 2022-2026” en que explícitamente se declara que la salud es un derecho no una mercancía.
65. 65.Que en el “Plan de Prioridades de Gobierno 2022-2026” en su objetivo 2.2 manda a “fortalecer el sistema de salud fundamentado en la atención preventiva y la integralidad en sus niveles, garantizando el acceso a sus servicios de calidad de manera equitativa, oportuna y gratuita con el fin de elevar la esperanza de vida y las capacidades productivas de la población”.
66. 66.Que la República de Honduras suscribió la Declaración de Alma-Ata, de 1978, así como su renovación en el 2008 y su ratificación mediante la Declaración de Astaná de 2018 en que se establece que el fortalecimiento de la Atención Primaria de la Salud es el enfoque más inclusivo, eficaz y efectivo para la mejora de la salud física y mental de las personas, así como su bienestar social y que la Atención Primaria de la Salud es la piedra angular de un sistema de salud sostenible para la cobertura sanitaria universal (CSU) y los Objetivos de Desarrollo Sostenible relacionados con la salud.
67. 67.Que el Gobierno de Honduras en el 2014 ratificó la Estrategia de Acceso Universal a la Salud y Cobertura Universal a la Salud, que establece que “El acceso universal a la salud y la cobertura universal de salud implican que todas las personas y las comunidades tengan acceso, sin discriminación alguna, a servicios integrales de salud, adecuados, oportunos, de calidad, determinados a nivel nacional, de acuerdo con las necesidades, así como a medicamentos de calidad, seguros, eficaces y asequibles, a la vez que se asegura que el uso de esos servicios no expone a los usuarios a dificultades financieras, en particular los grupos en situación de vulnerabilidad”.
68. 68.Que la Estrategia de fortalecimiento de las Redes Integradas de Servicios de Salud basadas en APS, hace parte del proceso de transformación profunda del sistema de salud de Honduras y de la construcción colectiva hacia el Plan Nacional de Refundación de Salud 2024-2030, liderada por la actual administración y constituye uno de los esfuerzos más importantes de nuestra gestión para alcanzar la Salud Universal y la Agenda Nacional de los Objetivos de Desarrollo Sostenible.
69. 69.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1288/2023 del 23 de junio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE LEASING ATLÁNTIDA. S.A. - DOCUMENTOS. – PODER.”, suscrito por el abogado Andrés Alejandro Alvarado Bueso, en su condición de Apoderado de LEASING ATLÁNTIDA, S.A., quien delega el Sección “B” Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras poder con que actúa en el Abogado René Fernando Rodríguez Aceituno con las mismas facultades a él otorgadas con el fin de que se le autorice a su representada la modificación de los Artículos 9, 30, 35, 36, 37 y 42 de los Estatutos Sociales, así como la adición del Artículo 43 a dichos Estatutos Sociales, lo anterior de conformidad con lo aprobado en el Punto 6 del Acta No.51 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución, celebrada el 18 de abril de 2023, derivado de ajustes relacionados con el gobierno corporativo.
70. 70.Que la solicitud presentada por LEASING ATLÁNTIDA, S.A., se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la petición atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
71. 71.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financiera y la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-1018/2023, notificada el 8 de noviembre de 2023, se requirió a LEASING ATLÁNTIDA, S.A., a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de incluir aspectos sobre gobernabilidad corporativa contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, así como realizar las gestiones legales correspondientes de acuerdo a lo establecido en los Artículos 413 del Código de Comercio y 133 del Reglamento de la Ley de Propiedad.
72. 72.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2515/2023 de fecha 23 de noviembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIADEL 7 DE NOVIEMBRE DEL 2023.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICIÓN.” suscrito por el referido Apoderado Legal, sin embargo, la revisión realizada por esta Comisión determinó que la Sociedad no atendió en su totalidad el requerimiento de subsanación, por lo que a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-22-2024, notificada el 12 de enero de 2024, se requirió subsanación para mejor proveer a LEASING ATLÁNTIDA, S.A. En respuesta a lo solicitado, LEASING ATLÁNTIDA, S.A. presentó escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 12 DE ENERO DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICION.”, argumentando entre otros la no rectificación requerida del Instrumento Público No.194, contentivo de la protocolización Acta de Asamblea General de Accionistas, celebrada el 18 de abril de 2023; aspecto que motivó un nuevo requerimiento de subsanación que fue notificado el 4 de abril de 2024 a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-282-2024, y sobre el cual la Sociedad Peticionaria presentó el 18 de abril de 2024 el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 PLAZO” donde requirió a esta Comisión prórroga de plazo. En consecuencia, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera mediante Nota GEEEE-NE-3/2024 del 29 de abril de 2024, concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. No obstante, mediante Providencia SEGSE-PV-1004-2024 del 8 de mayo de 2024, esta Comisión tuvo por recibido escrito intitulado “SE SOLICITA SUSPENSIÓN DEL PROCESO CON EL PROPOSITO DE LLEVAR A CABO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y SOMETER A APROBACIÓN PROYECTO DE REFORMA A ESTATUTOS SOCIALES SEGÚN REQUERIMIENTOS DE LA CNBS.-” en el cual la peticionaria solicitó conceder la suspensión del proceso incluyendo prórroga de plazo, por el período de un (1) mes con el propósito de llevar a cabo una nueva asamblea de accionistas; en tal sentido, este Ente Supervisor a través de Oficio SEGSE-OF-272-2024 del 21 de junio de 2024 declaró con lugar la solicitud de suspensión de proceso, concediendo un plazo de diez (10) días hábiles para atender lo requerido por esta Comisión. Finalmente, en respuesta a lo requerido, el 5 de julio de 2024 el Apoderado Legal de LEASING ATLÁNTIDA, S.A. presentó escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 3 DE ABRIL DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES Y PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBIDAMENTE REGISTRADA Y EN LA QUE CONSTA LA INCORPORACION DE LOS REQUERIMIENTOS HECHOS POR LA CNBS.- PETICION.”, adjuntando proyecto de reforma de Escritura y el Instrumento Público No.304 autorizado por el Notario Andrés Alejandro Alvarado Bueso, debidamente inscrito bajo el No.91307, Matrícula 16372 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, contentivo de la protocolización del Acta No.54 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2024 en la cual se acordó reformar los Artículos 9, 23, 30, 35, 36, 37 y 42 de los Estatutos Sociales así como la adición del Artículo 43 a los mismos, sustituyendo y dejando sin valor ni efecto el texto aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2023; con lo cual atendió lo requerido por esta Comisión y en consecuencia se tienen por bien hechas las reformas propuesta a los Estatutos Sociales y se recomienda cesar de oficio la suspensión del procedimiento administrativo antes relacionado.
73. 73.Que el Dictamen Técnico SBOUA-OP-2/2024 del 19 de febrero de 2024, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, refiere que con base a la revisión efectuada a la documentación presentada por LEASING ATLÁNTIDA, S.A. en respuesta a la Notificación Electrónica de la Providencia SEGSE-NE-22-2024 del 12 de enero de 2024 La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 donde se requiere la subsanación del Instrumento Público No.194 autorizado por el Notario Andrés Alejandro Alvarado Bueso en fecha 15 de junio de 2023, el cual contiene la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de LEASING ATLÁNTIDA, celebrada el 18 de abril de 2023 y el borrador del Proyecto de Reforma de los Estatutos Sociales derivado de la adopción e implementación de las disposiciones regulatorias en materia de gobierno corporativo contenidas en el “Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas”, Resolución GRD No.638/03-10-2022, concluye: 1) Se dan por subsanadas las observaciones señaladas en el Memorando SBOUA-871/2013 de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras; sin embargo, se recomienda a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera solicitara a la Gerencia Legal la validez de las modificaciones realizadas al borrador del proyecto de reformas de los Estatutos Sociales sin haber realizado la subsanación del Instrumento Público No.194 del 15 de junio del 2023 que contiene el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 18 de abril de 2023. 2) Conforme a los fundamentos legales que manifiesta el Apoderado de LEASING ATLÁNTIDA, S.A. en el escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 12 DE ENERO DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.-” donde se indican situaciones importantes a considerar debido a que no se remitió el instrumento público que contenga la protocolización del acta de la asamblea de accionistas donde se sometió aprobación las subsanaciones requeridas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, se recomienda a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera que solicite a la Gerencia Legal de esta Comisión opinión respecto a lo señalado por el Apoderado Legal de LEASING ATLÁNTIDA, S.A. en relación con el requerimiento de subsanación del protocolo de Acta de la Asamblea General y que evalúe los aspectos legales que correspondan.
74. 74.Que el Dictamen Legal GLEAE- DL-320-2024 del 8 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal, refiere que de conformidad con las disposiciones legales citadas y sin perjuicio del análisis técnico de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, el Departamento de Asuntos Legales Externos de la Gerencia Legal CONCLUYE: 1. De oficio cesar la suspensión del procedimiento administrativo contenido en el expediente SEGEX-SS-123-2023 en virtud de haberse cumplimentado los requerimientos de subsanación y el plazo otorgado a LEASING ATLÁNTIDA, S.A. mediante oficio SEGSE-OF-272-2024 del 21 de junio del 2024. 2. Que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 autorice la modificación de los Artículos 9, 23, 30, 35, 36, 37 y 42, adicionando el Artículo 43 de los Estatutos Sociales de LEASING ATLÁNTIDA, S.A., por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la referida Institución, celebrada el 21 de mayo de 2024, mismos que se encuentran de conformidad con las disposiciones legales establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas vigente. Se adjunta Proyecto de Reforma de Estatutos Sociales de LEASING ATLÁNTIDA, S.A., revisado por esta Gerencia Legal.
75. 75.Que el Dictamen Técnico GEEEE- DT-61-2024 de fecha 14 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a LEASING ATLÁNTIDA, S.A., la reforma de los Artículos 9, 23, 30, 35, 36, 37 y 42 de los Estatutos Sociales así como la adición del Artículo 43 a los mismos, mismas que atienden los lineamientos contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a los derechos de los accionistas, método para la resolución de conflictos de interés y controversia entre partes, conformación del órgano de administración y de los diferentes comités al interior de la sociedad, aspectos sobre el Comisario y el Gerente General, normas que regulan el gobierno corporativo y marco legal por el que se rige la institución entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta No.54 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución celebrada el 21 de mayo de 2024.
76. 76.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a LEASING ATLÁNTIDA, S.A. la solicitud de mérito.
77. 77.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1304/2023 del 23 de junio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO ATLÁNTIDA. S.A.- DOCUMENTOS. -PODER.”, suscrito por el abogado Andrés Alejandro Alvarado Bueso, en su condición de Apoderado de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., quien delega el poder con que actúa en el Abogado René Fernando Rodríguez Aceituno con las mismas facultades a él otorgadas con el fin de que se le autorice a su representada la modificación de los Artículos 9, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales, aprobada en el Punto 10 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución Bancaria, celebrada el 27 de abril de 2023, derivado de ajustes relacionados con el gobierno corporativo.
78. 78.Que la solicitud presentada por BANCO ATLÁNTIDA, S.A., se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la petición atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
79. 79.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-981/2023, notificada el 25 de octubre de 2023, se requirió a BANCO ATLÁNTIDA, S.A., a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de incluir aspectos sobre gobernabilidad corporativa contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, así como realizar las gestiones legales correspondientes de acuerdo a lo establecido en los Artículos 413 del Código de Comercio y 133 del Reglamento de la Ley de Propiedad.
80. 80.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2425/2023 de fecha 9 de noviembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 25 DE OCTUBRE DEL 2023.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICIÓN.” suscrito por el referido Apoderado Legal, sin embargo, la revisión realizada por esta Comisión determinó que el Banco no atendió en su totalidad el requerimiento de subsanación, por lo que a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-25-2024, notificada el 15 de enero de 2024, se requirió subsanación para mejor proveer a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. En respuesta a lo solicitado, BANCO ATLÁNTIDA, S.A. presentó escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 15 DE ENERO DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICIÓN.”, argumentando entre otros aspectos la no rectificación requerida del Instrumento Público No.197, contentivo de la protocolización Acta de Asamblea General de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2023; aspecto que motivó un nuevo requerimiento de subsanación que fue notificado el 4 de abril de 2024 a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-279- 2024, y sobre el cual la Institución Bancaria presentó el 18 de abril de 2024 el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO” donde requirió a esta Comisión prórroga de plazo en vista de la necesidad de discutir el requerimiento de subsanación en una nueva Asamblea de Accionistas. En consecuencia, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera mediante Nota GEEEE- NE-1/2024 del 29 de abril de 2024 concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. No obstante, mediante Providencia SEGSE-PV-1003-2024 del 8 de mayo de 2024, esta Comisión tuvo por recibido escrito intitulado “SE SOLICITA SUSPENSIÓN DEL PROCESO CON EL PROPÓSITO DE LLEVAR A CABO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y SOMETER A APROBACIÓN PROYECTO DE REFORMA A ESTATUTOS SOCIALES SEGÚN REQUERIMIENTOS DE LA CNBS.” en el cual el La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 Banco solicitó conceder la suspensión del proceso incluyendo prórroga de plazo por cuarenta y cinco (45) días con el propósito de llevar a cabo asamblea extraordinaria de accionistas y someter a aprobación el proyecto de reforma y estatutos sociales según requerimientos de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; en tal sentido, este Ente Supervisor a través de Oficio SEGSE-OF-270-2024 del 21 de junio de 2024 declaró con lugar la solicitud de suspensión de proceso, concediendo un plazo de diez (10) días hábiles para atender lo requerido por esta Comisión. Finalmente, en respuesta a lo requerido, el 5 de julio de 2024 el Apoderado Legal del Banco presentó escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 3 DE ABRIL DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES Y PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBIDAMENTE REGISTRADA Y EN LA QUE CONSTA LA INCORPORACIÓN DE LOS REQUERIMIENTOS HECHOS POR LA CNBS.- PETICIÓN.” adjuntando el proyecto de reforma de Escritura y el Instrumento Público No.66 autorizado por el Notario Walter Bodden Joya, debidamente inscrito bajo el No.91237, Matrícula 62880 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, contentivo de la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2024 en la cual se acordó reformar los Artículos 9, 20, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales, sustituyendo y dejando sin valor ni efecto el texto aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, con lo cual atendió lo requerido por esta Comisión y en consecuencia se tienen por bien hechas las reformas propuesta a los Estatutos Sociales y se recomienda cesar de oficio la suspensión del procedimiento administrativo antes relacionado.
81. 81.Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME-1162/2023 del 21 de noviembre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, refiere que con base a la revisión efectuada a la documentación presentada por BANCO ATLÁNTIDA, S.A. en relación con el requerimiento de subsanación del Instrumento Público No.197 autorizado por el Notario Andrés Alejandro Alvarado Bueso en fecha 15 de junio de 2023, el cual contiene la protocolización del Acta de Asamblea General de Accionistas de BANCO ATLÁNTIDA, S.A. celebrada el 27 de abril de 2023 y el borrador del Proyecto de Reformas de los Estatutos Sociales notificado electrónicamente mediante Providencia SEGSE-PV- 2425/2023 del 9 de noviembre de 2023, concluye: 1) No tiene observaciones conforme a lo señalado en el Romano II literal A.
82. 82.Que el Dictamen Legal GLEAE-DL-321-2024 del 9 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluyó que sin perjuicio del análisis técnico de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, el Departamento de Asuntos Legales Externos de la Gerencia Legal CONCLUYE: 1. De oficio cesar la suspensión del procedimiento administrativo contenido en el expediente La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 SEGEX-SS-122-2023 en virtud de haberse cumplimentado los requerimientos de subsanación y el plazo otorgado a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. mediante Oficio SEGSE-OF-270-2024 del 21 de junio del 2024. 2. Que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de los Artículos 9, 20, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la referida Institución, celebrada el 10 de junio de 2024, mismos que se encuentran de conformidad con las disposiciones legales establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas vigente. Se adjunta proyecto de reforma de Estatutos Sociales de BANCO DE ATLANTIDA S.A., revisado por esta Gerencia Legal.
83. 83.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-60-2024 de fecha 14 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO ATLÁNTIDA, S.A., la reforma de los Artículos 9, 20, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales, mismas que atienden los lineamientos contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a los derechos de los accionistas, métodos para la resolución de conflictos de interés y controversia entre partes, estructuración de Comités, responsabilidades de la Junta Directiva, Funciones y responsabilidades del Presidente Ejecutivo, Obligaciones del Comisario, Normas que regulan el gobierno corporativo institucional y marco legal por el que se rige la institución entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución Bancaria, celebrada el 10 de junio de 2024.
84. 84.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. la solicitud de mérito.
85. 85.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1183/2023 del 7 de junio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA).- DOCUMENTOS.- PODER”, suscrito por el Abogado Andrés Alejandro Alvarado Bueso, en su condición de Apoderado de la Sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), quien delegó poder con que actúa en el Abogado Cristian Erazo Delgado, por medio del cual solicita a este Ente Supervisor, autorización para la modificación de sus Estatutos Sociales, a fin de hacer las correspondientes adaptaciones requeridas bajo el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, emitido por la Comisión mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022.
86. 86.Que la solicitud presentada por ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), tendente a obtener autorización para efectuar reforma de sus estatutos sociales; se fundamenta en lo establecido en el artículo 3 reformado de la Ley del Régimen Opcional Complementario para la Administración de Fondos Privados de Pensiones el cual establece que, para autorizar y dar licencia una Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías (AFP), los organizadores deberán presentar una solicitud ante la Comisión cumpliendo con los mismos requisitos que establece el Capítulo II del Título I de la Ley del Sistema Financiero. Al respecto, el Capítulo II del Título I, artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, indica que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/0310-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
87. 87.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-878/2023, notificada el 8 de septiembre de 2023, se requirió a ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de incluir aspectos sobre gobernabilidad corporativa contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, así como realizar las gestiones legales correspondientes de acuerdo a lo establecido en los Artículos 413 del Código de Comercio y 133 del Reglamento de la Ley de Propiedad.
88. 88.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2091-2023, de fecha 25 de septiembre de 2023 la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS S O C I A L E S CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICIÓN”, suscrito por el Abogado Cristian Erazo Delgado, en su condición de Apoderado de la Sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), presentando documentación en atención a la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-878/2023. Sin embargo, la revisión realizada por esta Comisión determinó que la AFP ATLÁNTIDA, no atendió en su totalidad el requerimiento de subsanación, por lo que a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-281-2024, notificada el 04 de abril de 2024, se requirió subsanación para mejor proveer a la Sociedad Peticionaria, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de: 1. Remitir rectificación o enmienda del Instrumento Público No.20 del 15 de mayo de 2023, autorizado por el Notario Octavio Rubén Sánchez Barrientos, de conformidad con los Artículos 413 del Código de Comercio y 133 del Reglamento de la Ley de Propiedad; Mismo que debe contemplar todas las reformas que se La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 pretenden realizar en el pacto societario de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), y 2. Acompañar proyecto de reformas de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales incorporando a la literalidad y sin modificaciones, lo consignado en la rectificación o enmienda del Instrumento Público No.20. Por su parte, mediante Providencia SEGSE-PV-879-2024 de fecha 19 de abril del 2024, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO CONCEDIDO EN PROVIDENCIA.- PETICIÓN” el 18 de abril de 2024, suscrito por el abogado Cristian Erazo Delgado, en su condición antes indicada. En consecuencia, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, mediante Oficio GEEEE-NE-2-2024 de fecha 29 de abril de 2024, concedió prórroga de cinco (5) días hábiles.
89. 89.Que mediante Providencia SEGSE-PV-1005-2024 de fecha 8 de mayo del 2024, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA SUSPENSIÓN DEL PROCESO CON EL PROPÓSITO DE LLEVAR A CABO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y SOMETER APROBACIÓN PROYECTO DE REFORMA A ESTATUTOS SOCIALES SEGÚN REQUERIMIENTOS DE LA CNBS.-”, suscrito por el Abogado Cristian Erazo Delgado en su condición de Apoderado Legal de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA). Posteriormente, mediante Providencia SEGSE-PV-1162-2024 de fecha 30 de mayo de 2024, la Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “MANIFESTACIÓN.- SE PONE EN CONOCI- MIENTO, CELEBRACIÓN DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.” del 29 de mayo de 2024, suscrito por el abogado Cristian Erazo Delgado en su condición antes indicada, en el cual pone en conocimiento que su representada celebró el 21 de mayo de 2024, Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la cual se discutieron y aprobaron las reformas a sus Estatutos Sociales de conformidad a la disposiciones del nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo e incorporando aquellos requerimien- tos hechos por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en el curso de procedimiento de autorización, estando pendiente la correspondiente protocolización de Acta de Asamblea y su registro ante el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán. Por consiguiente, este Ente Supervisor a través del Oficio TMPSE-OF-54-2024 de fecha 21 de junio del 2024, declaró con lugar la solicitud de suspensión de proceso, concediendo un plazo de diez (10) días hábiles para atender lo requerido por esta Comisión.
90. 90.Que finalmente, en respuesta a lo requerido, mediante Providencia SEGSE-PV-1459-2024 de fecha 5 de julio de 2024, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 3 DE ABRIL DEL 2024.- SE La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES Y PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBIDA- MENTE REGISTRADA Y EN LA QUE CONSTA LA INCORPORACIÓN DE LOS REQUERIMIENTOS HECHOS POR LA CNBS.- PETICIÓN.”, suscrito por el Abogado Cristian Erazo Delgado, en su condición de Apoderado Legal de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), acompañando el proyecto de reforma de Estatutos Sociales y el Instrumento Público No.72 del 20 de junio de 2024, autorizado por el Notario Octavio Rubén Sánchez Barrientos, debidamente inscrito bajo Matrícula 69172, inscripción No.91308 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, contentivo de la protocolización del Acta No.32 de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2024 en la cual se acordó por unanimidad reformar los Artículos 35, 40, 43 y 45 de los Estatutos Sociales, adicionando el artículo 66, sustituyendo y dejando sin valor ni efecto el texto aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2023; con lo cual atendió lo requerido por esta Comisión y en consecuencia se tienen por bien hechas las reformas propuestas a los Estatutos Sociales.
91. 91.Que el Dictamen Técnico SPVUA-ME-416/2023 de fecha 26 de julio de 2023, emitido por la Superintendencia de Pensione y Valores, considera procedente recomendar a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencias e Innovación Financiera de esta Comisión, autorizar la solicitud presentada por la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), relacionada con la modificación de los Estatutos Sociales, la cual se orienta a dar cumplimiento a lo establecido en la reforma del “Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas”, aprobado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022 del 3 de octubre de 2022.
92. 92.Que Dictamen Legal GLEAE- DL-318-2024 de fecha 8 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye: 1) De oficio cesar la suspensión del procedimiento administrativo contenido en el expediente SEGEX-SS-118-2023 en virtud de haberse cumplimentado los requerimientos de subsanación y el plazo otorgado a la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA, S.A.) mediante oficio TMPSE-OF-54-2024 del 21 de junio del 2024., y 2) Que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de los Artículos 35, 40, 43 y 45 adicionando el Artículo 66 de los Estatutos Sociales de la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA, S.A.), por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la referida Institución, La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 celebrada el 21 de mayo de 2024, mismos que se encuentran de conformidad con las disposiciones legales establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas vigente. Se adjunta proyecto de reformas de Estatutos Sociales de AFP ATLÁNTIDA, S.A., revisado por la Gerencia Legal.
93. 93.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-63-2024 de fecha 23 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), la reforma de los Artículos 35, 40, 43 y 45 e incorporando el Artículo 66 de los Estatutos Sociales, mismos que atienden los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero y las disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas; modificaciones que hacen referencia a las responsabilidades del Consejo de Administración, facultades, atribuciones y obligaciones del gerente general, creación de comités, consejeros independientes, integración del consejo de administración, atribuciones del comisario e incorporación de los principios de gobierno corporativo. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta No.32 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Peticionaria, celebrada el 21 de mayo de 2024.
94. 94.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Superintendencia de Pensiones y Valores y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ATLÁNTIDA, S.A. (AFP ATLÁNTIDA), la solicitud de mérito.
95. 95.Que del contenido de los artículos: 47, 48, 51 y 52 de la Ley General de la Administración Pública, en relación con los artículos 1 y 8 de la Ley del Seguro Social, se concluye que esta institución, forma parte del sector Público Descentralizado, constituyéndose como un Instituto Público y como parte integral del Sistema de Salud Pública, de conformidad a lo establecido por el artículo 5 literal f) del Código de Salud, siendo su finalidad la prestación de servicios de orden social, así como el brindar asistencia médica y garantizar el derecho humano a la salud, tal como lo señala el párrafo segundo del artículo 142 Constitucional.
96. 96.Que de conformidad con el artículo 59 de la Constitución de la República, “La persona humana es el fin supremo de la sociedad y del Estado. Todos tienen la obligación de respetarla y protegerla…”; en ese mismo sentido, el artículo 65 de este mismo cuerpo legal, expresa que “El derecho a la vida es inviolable”, por su parte, en el artículo 145 La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 constitucional, se establece que: “Se reconoce el derecho a la protección de la salud. Es deber de todos participar en la promoción y preservación de la salud personal y de la comunidad…”.
97. 97.Que el artículo 1 de la Ley del Seguro Social, establece que, “La seguridad social es un Instrumento del Estado al servicio de la justicia social, que tiene como finalidad garantizar el derecho humano a la salud, la asistencia médica, la protección de los medios de subsistencia y los servicios sociales necesarios para el logro del bienestar individual y colectivo”.
98. 98.Que de conformidad con los artículos 3, 22 y 25 numeral 1 de la Declaración Universal de los Derechos Humanos, se establece que: “Todo individuo tiene derecho a la vida, a la libertad y a la seguridad de su persona”, asimismo: “Toda persona, como miembro de la sociedad, tiene derecho a la seguridad social y a obtener, mediante el esfuerzo nacional y la cooperación internacional, habida cuenta de la organización y los recursos de cada Estado, la satisfacción de los derechos económicos, sociales y culturales, indispensables a su dignidad y al libre desarrollo de su personalidad”, de igual manera, “Toda persona tiene derecho a un nivel de vida adecuado que le asegure, así como a su familia, la salud y el bienestar y en especial la alimentación, el vestido, la vivienda, la asistencia médica y los servicios sociales necesarios…”.
99. 99.Que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 3 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencias del Poder Ejecutivo; la actividad y funcionamiento de la Administración Pública está sujeta a los principios de legalidad, responsabilidad, eficiencia, racionalización, coordinación y simplificación.
100. 100.Que de conformidad con el artículo 20 numeral 2) de la Ley del Seguro Social, es atribución y obligación de la Junta Directiva: “Decidir la planificación estratégica, administrativa y financiera, formular y modificar su organización administrativa, regular su funcionamiento y velar por su perfeccionamiento”.
101. 101.Que mediante Memorándum No. 3426-DE- IHSS-2024, de fecha 24 de junio del 2024, suscrito por la Dirección Ejecutiva, se solicita presentar ante la Junta Directiva del IHSS, la solicitud para modificar el Listado Oficial de Medicamentos (LOM) 2023, en atención al fármaco: “ABEMACICLIB” para cambiar la presentación de 50 mg por presentaciones de 100 mg. y 150 mg.
102. 102.Que de conformidad a la disposición establecida en los artículos: 1, 22, 23, La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 24, 25 y 26 de la Ley de Procedimiento Administrativo en relación con los artículos: 1, 116 y 120 de la Ley General de la Administración Pública, los únicos actos mediante los cuales se crean, modifican o extinguen derechos u obligaciones de manera directa son: Los Decretos, Acuerdos, Providencias y Resoluciones adoptando la forma de estas últimas aquellas en las cuales intervengan terceros como parte interesada.
103. 103.Que la Constitución de la República en su artículo 245 numerales 2) y 36) establece que la Presidenta tiene a su cargo la Administración General del Estado, encontrándose entre sus atribuciones conferir grados militares desde Subtenientes hasta Capitán, inclusive. CONSIDERANDO (02): Qué la Constitución de la República en su artículo 274, párrafo primero establece que las Fuerzas Armadas estarán sujetas a las disposiciones de su Ley constitutiva y a las demás leyes y reglamentos que regulen su funcionamiento. Cooperarán con las Secretarías de Estado y demás instituciones, a pedimento de éstas, en labores de alfabetización, educación, agricultura, protección del ambi- ente, vialidad, comunicaciones, sanidad y reforma agraria. CONSIDERANDO (03): Q u é l a C o n s t i t u c i ó n d e la República en su artículo 290 establece que los grados militares sólo se adquieren EDIS ANTONIO MONCADA SULY YADIRA ANDRADE GUTIERREZ Colonia MirafIores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 Administración: 2230-3026 CENTRO CÍVICO GUBERNAMENTAL por riguroso ascenso de acuerdo con la ley respectiva. Los militares no podrán ser privados de sus grados, honores y pensiones en otra forma que la fijada por la Ley. Los ascensos desde subteniente hasta capitán inclusive serán otorgados por la Presidenta de la República a propuesta del Secretario(a) de Estado en el Despacho de Defensa Nacional; los ascensos desde Mayor hasta General de División inclusive serán otorgados por el Congreso Nacional a propuesta del Poder Ejecutivo. El Estado Mayor Conjunto de las Fuerzas Armadas emitirá dictamen previo a conferir los ascensos de Oficiales.
104. 104.Que la Ley Constitutiva de las Fuerzas Armadas en su artículo 191 establece que los ascensos de los miembros de las Fuerzas Armadas se otorgarán de conformidad con la Constitución de la República, la presente Ley y su Reglamento.
105. 105.Que la Ley Constitutiva de las Fuerzas Armadas, en su artículo 192 establece que los miembros activos de las Fuerzas Armadas y los Oficiales de reserva serán objeto de ascensos, cuando acrediten tener los requisitos exigidos por la Ley y su Reglamento.
106. 106.Que la Ley Constitutiva de las Fuerzas Armadas, en su artículo 194 establece que todo ascenso debe ser dictaminado previamente por el Estado Mayor Conjunto de las Fuerzas Armadas.
107. 107.Que la Ley Constitutiva de las Fuerzas Armadas, en su artículo 196 establece. “Los ascensos de los Oficiales Subalternos en las armas, cuerpos y servicios, serán otorgados por el Presidente de la República a través del Secretario de Estado en el Despacho de Defensa Nacional, previo Dictamen de cumplimiento de cumplimiento de requisitos del Estado Mayor Conjunto”. CONSIDERANDO (08): Q u é , e l R e g l a m e n t o d e Personal para los Miembros de las Fuerzas Armadas en su artículo 56 establece que: “Los Caballeros y Damas Cadetes que cumplan satisfactoriamente con los requisitos exigidos por las Academias Militares para Oficiales, nacionales o extranjeras, serán ascendidos al grado de Subtenientes o su equivalente”. CONSIDERANDO (09): Qué, el Reglamento de Ascenso para Oficiales en el artículo 10 establece los requisitos para ser declarados aptos para el ascenso a oficiales de las armas, cuerpos y servicios, haciendo referencia específica en el literal “a) Ascenso al Grado de Sub-Teniente o su equivalente: Haber aprobado satisfactoriamente los estudios en los Centros de Formación de Oficiales, en el país o en el extranjero”. CONSIDERANDO (10): Qué, el Consejo General de Ascensos de las Fuerzas Armadas, mediante Acta No. 005-2024 de fecha 12 de julio de 2024, resolvió aprobar el ascenso al grado de Alférez de Fragata del Cuerpo de Guardacostas a partir del 01 de julio del presente año, reconocerle antigüedad, salarios y demás derechos dejados de percibir al 11 de diciembre de 2023, por haber ingresado a la Academia Naval de Honduras el 12 de enero de 2020, a favor del Guardiamarina HENRY MIGUEL MATAMOROS F L O R E S , q u i e n c u r s ó satisfactoriamente su formación como Oficial en la Academia Guarda Costera de New London, Conneticut, Estados Unidos de Norteamérica, obteniendo un promedio final de ochenta y un por ciento (81%). CONSIDERANDO (11): Qué, en fecha 22 de julio del año 2024, la Dirección de Recursos Humanos del E s t a d o M a y o r C o n j u n t o (C-1), emitió DICTAMEN D=120(C-1)2024 en el cual recomendó ascender a partir del 01 de julio del 2024, al grado de Alférez de Fragata del Cuerpo de Guardacostas al Guardiamarina HENRY MIGUEL MATAMOROS F L O R E S g r a d u a d o e n el extranjero y reconocerle, antigüedad, salarios y demás derechos dejados de percibir al 11 de Diciembre de 2023, por haber ingresado a la Academia Naval de Honduras el 12 de enero del año de 2020.
108. 108.Que la Comisión mediante Resolución SBO No.085/16-02-2024 resolvió no objetar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., el proyecto de distribución de utilidades por un monto de OCHOCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L865,000,000.00), para fines de capitalización con recursos provenientes de las Utilidades del Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023 y Utilidades Retenidas en Ejercicios Anteriores, de conformidad con lo aprobado por la Junta Directiva en el Punto 7.3 del Acta JD- 128-1-2024 de la sesión ordinaria del Banco, celebrada el 30 de enero de 2024.
109. 109.Que la Comisión mediante Resolución GEE No.498/18-07-2024 resolvió autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. la transferencia de Veinticuatro Millones Doscientas Trece Mil Novecientas Treinta y Dos (24,213,932) acciones comunes equivalentes a un total de Dos Mil Cuatrocientos Veintiún Millones Trescientos Noventa y Tres Mil Doscientos Lempiras (L2,421,393,200.00), propiedad de BANCO DAVIVIENDA, S.A. con domicilio en la República de Colombia, que representan 94.2161% del capital social autorizado y pagado de la Institución Bancaria y cualquier rendimiento de las acciones comunes que sea pagado en acciones derivado de la no objeción de distribución de utilidades por Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) emitida por esta Comisión mediante Resolución SBO No.085/16-02-2024, a favor de la sociedad HOLDING La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 DAVIVIENDA INTERNACIONAL S.A. con domicilio en la República de Panamá.
110. 110.Que el 19 de julio de 2024, la abogada Andrea Estefanny Flores Nolasco en su condición de Apoderada Legal de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, SA - SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. -PODER.” mediante el cual solicita se le autorice a su representada reformar la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivado del incremento de capital social de Dos Mil Quinientos Setenta Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,570,042,400.00) a Tres Mil Cuatrocientos Treinta y Cinco Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L3,435,042,400.00), lo que equivale a un aumento de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) mediante la capitalización de utilidades retenidas de ejercicios anteriores.
111. 111.Que la solicitud presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
112. 112.Que el aumento de capital social propuesto, así como la modificación de la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A.; fueron aprobados en el Punto 4, inciso a) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 28 de febrero de 2024, protocolizada mediante Instrumento Público No.174, ante los oficios del Notario José Manuel Canales Girbal el 11 de marzo de 2024, inscrito bajo el número 88846 de la matrícula 63147 del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
113. 113.Que según información remitida por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. a esta Comisión, su estructura accionaria está compuesta por un total de trescientos setenta y tres (373) accionistas, siendo el socio mayoritario la sociedad Panameña Holding Davivienda Internacional, S.A., quien recientemente adquirió un total de 24,213,932 acciones comunes de dicho Banco que equivalen a una participación del 94.2161% y que eran propiedad de BANCO DAVIVIENDA, S.A. domiciliado en la República de Colombia.
114. 114.Que La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 el acuerdo de capitalización de utilidades y la reforma del pacto societario sujeto de autorización fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas el 28 de febrero de 2024, fecha en que el socio mayoritario de la Institución Bancaria era Banco Davivienda, S.A. con domicilio en la República de Colombia, es importante destacar que esta Comisión mediante Resolución GEE No.498/18-07-2024 del 18 de julio de 2024 referida en la conclusión No.2 de este documento, autorizó la transferencia de Veinticuatro Millones Doscientas Trece Mil Novecientas Treinta y Dos (24,213,932) acciones comunes propiedad de dicho Banco Colombiano a favor de Holding Davivienda Internacional, S.A. (Panamá), así como cualquier rendimiento de las acciones comunes que fuese pagado proporcionalmente en acciones derivado de la no objeción de distribución de utilidades por un monto de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) emitida por esta Comisión en la Resolución SBO No.085/16- 02-2024. En virtud de lo antes señalado, la emisión de nuevas acciones comunes que derivan de la capitalización sujeta de autorización será registrada en la proporción que corresponda a favor de Holding Davivienda Internacional, S.A. (Panamá), quien posee una participación del 94.2161% del capital social pagado y autorizado.
115. 115.Que el Memorando SBOUA-ME-945/2024 de fecha 31 de julio de 2024, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, manifiesta que en relación con la petición presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., dicho Banco al 30 de junio de 2024 mantiene un índice de adecuación de capital ajustado de 12.57%. Asimismo, señala que de acuerdo con el último examen practicado con cifras al 30 de junio de 2024 no existen ajustes pendientes que afecten la solvencia del Banco, registrando a fecha antes mencionada utilidades del periodo de L300,914,440.39 y de años anteriores por L714,587,967.77; haciendo un total de utilidades de L1,015,502,408.16. Finalmente, en lo relacionado al aumento de capital se señala que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Dictamen Técnico SBOEE-DT-23-2024 del 8 de febrero de 2024, emitió su opinión técnica referente a la viabilidad de la capitalización de utilidades por Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00); dicho dictamen forma parte integral de la Resolución SBO No.085/16-02-2024, donde la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizó la capitalización de utilidades en referencia.
116. 116.Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-338-2024 de fecha 26 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que es procedente La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. reformar la CLÁUSULA SEXTA de la Escritura Social y Artículo 5 de los Estatutos Sociales, CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO, derivado de aumento de capital por capitalización de utilidades retenidas por un monto de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00), de conformidad con el acuerdo adoptado en el Punto 4. ASUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO. a. Modificación de la Escritura Social y Estatutos Sociales por Aumento de Capital, del Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución, celebrada el 28 de febrero de 2024; y de acuerdo al proyecto de reforma de escritura que se adjunta y forma parte del presente dictamen, por estar conforme a derecho. Se adjunta Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales del Banco, revisado por esta Gerencia Legal.
117. 117.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y a la información financiera remitida por la propia Institución Bancaria a este Ente Supervisor con cifras al 30 de junio de 2024, determinó que el aumento de capital propuesto para el cual se pide autorización se encuentra de conformidad con la Resolución SBO No.085/16-02-2024 en la que esta Comisión resolvió no objetar el acuerdo de distribución de utilidades en acciones de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., por la cantidad de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00). En adición a lo anterior, el referido análisis a su vez reveló que, según información financiera remitida por el Banco a este Ente Supervisor con cifras al 30 de junio de 2024, éste ha registrado los recursos a capitalizar en la cuenta “Aportes Patrimoniales No Capitalizados”, observándose que la peticionaria cuenta con los recursos necesarios para la capitalización sujeta de autorización. Asimismo, cabe señalar que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital mediante la capitalización de resultados acumulados contribuye al fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención de recursos por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiendo a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus depositantes y acreedores. Finalmente, el análisis técnico concluye que la documentación presentada por la Institución Peticionaria se La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 enmarca dentro de las disposiciones legales vigentes emitidas sobre la materia y que, de acuerdo con la situación financiera presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. a la fecha antes mencionada, tanto el incremento de capital como las correspondientes reformas a la Cláusula SEXTA de la Escritura Social y al Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivadas de dicho aumento de capital son procedentes, mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho.
118. 118.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-71-2024 de fecha 6 de septiembre de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., aumentar su capital social de Dos Mil Quinientos Setenta Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,570,042,400.00) a Tres Mil Cuatrocientos Treinta y Cinco Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L3,435,042,400.00), lo que equivale a un incremento de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) que se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas de ejercicios anteriores, así como reformar la Cláusula SEXTA de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivado del referido aumento de capital social, de conformidad con lo aprobado en el Punto 4, inciso a) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 28 de febrero de 2024.
119. 119.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., la solicitud de mérito.
120. 120.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución No.1118/02-10-2007 resolvió autorizar el establecimiento de una sociedad financiera a denominarse FINANCIERA FINCA HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual utilizaría el nombre comercial “FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A.”.
121. 121.Que la Comi- sión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GEE No.745/14-11-2023 resolvió autorizar a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., la transferencia del total de acciones de la Sociedad equivalente a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493), propiedad de los socios: a) FINCA Microfinance Holding Company LLC., quien traspasó Dos Millones Once Mil Cuatrocientos Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones a favor de Micrédito Holding Corp., S.A., sociedad domiciliada en la República de Panamá; y b) Finca International LLC. quien traspasó Cuarenta (44) acciones a favor de la referida sociedad Micrédito Holding Corp., S.A. y una (1) acción a favor del Señor Robert Shuh, ciudadano de nacionalidad canadiense. De lo anterior, la estructura accionaria de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., quedó conformada por Micrédito Holding Corp., S.A. con una participación del 99.99995% y por el Señor Robert Shuh con un 0.00005%.
122. 122.Que el 11 de junio de 2024, el abogado José Cecilio Pineda Flores en su condición de Apoderado Legal de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACION PARA MODIFICACION DE ESCRITURA SOCIAL POR CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL Y NOMBRE COMERCIAL.- DOCUMENTOS.- PODER.”, a fin de que se le autorice a su representada modificación de las Cláusulas Tercera, Sexta, Décima, Vigésimo Primera y Vigésimo Segunda de la Escritura de Constitución y los Artículos 1 y 3 de los Estatutos Sociales, en virtud de cambio de denominación social de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. a FINANCIERA MICRÉDITO HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, quien utilizará el nombre comercial “MICRÉDITO HONDURAS, S.A.”.
123. 123.Que posteriormente, mediante Providencia SEGSE-PV-1846-2024 de fecha 21 de agosto de 2024 esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 “MANIFESTACION A SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA MODIFICACION DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCION FINANCIERA.- DOCUMENTOS.”, suscrito por el Apoderado Legal de la Sociedad Financiera a través del cual refiere adjuntar nueva documentación, necesaria para el análisis de la petición de mérito relacionada con los argumentos de carácter técnico que motivaron el cambio de denominación; contrato de licencia para el uso de la marca “MICRÉDITO” y un nuevo proyecto de reforma de escritura.
124. 124.Que la solicitud plan- teada por FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. tendente a modificar la Escritura Social y Estatutos Sociales derivado del cambio de su denominación social a FINANCIERA MICRÉDITO HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, se presenta en atención a las disposiciones contenidas en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual establece que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el Artículo 14 de la dicha Ley establece literalmente que: “La denominación social de las instituciones del sistema financiero constituidas en Honduras debe ser original y novedosa… No se inscribirá ni renovará en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro, el nombre comercial o denominación social que corresponda a alguna institución financiera sino hasta después que la Comisión haya autorizado su establecimiento…”. Por otra parte, el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas aprobado por esta Comisión mediante Resolución GRD No.025/06-01- 2023 en su Artículo 6 establece que en caso de instituciones extranjeras que pretendan constituir una sociedad utilizando su misma denominación social, se debe incluir dentro de la denominación social de la sociedad en formación la palabra “HONDURAS” a fin de establecer una diferenciación de origen de país. En tal sentido cabe señalar que la denomi-nación propuesta a FINANCIERA MICRÉDITO HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA al incluir la palabra “HONDURAS” permitirá identificar de manera particular las operaciones que esta realice en nuestro país, considerando que el socio mayoritario (Micrédito Holding Corp., S.A.) a su vez mantiene propiedad accionaria directa en varias sociedades de la región que comparten la denominación “MICRÉDITO” y que realizan actividades de financiamiento dirigidas al sector de la micro y pequeña empresa.
125. 125.Que los acuerdos adoptados por FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., que comprenden modificación de denominación social a FINANCIERA MICRÉDITO HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, y la reforma de las Cláusulas Tercera, Sexta, Décima, Vigésimo Primera y Vigésimo Segunda de la Escritura de Constitución y los Artículos 1 y 3 de los Estatutos Sociales en virtud del cambio de denominación social para lo que se pide autorización, fueron aprobados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO, Acuerdos UNO y DOS del Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas, celebrada el 9 de mayo de 2024.
126. 126.Que según lo expuesto por FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. en documento denominado “Argumentación de Carácter Técnico sobre la La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 Decisión para Efectuar el Cambio de Denominación social de Financiera Finca, S.A. a Financiera MiCrédito e Impacto en el Mercado Derivado del Cambio de la Denominación Social en los Clientes y Acreedores” el principal motivo del cambio de denominación deriva del control accionario que posee el accionista mayoritario MiCrédito Holding Corp., quienes además mantienen participación accionaria en varias empresas de la región centroamericana con experiencia en el sector de financiamiento para la micro y pequeña empresa; contando con el respaldo de inversionistas institucionales internacionales que comparten su misión y visión. Adicionalmente, refiere que se busca lograr un impacto social basado en resultados del negocio sostenibles y rentables, ofreciendo soluciones financieras que satisfacen las necesidades de los clientes, apuntando que es de alta importancia contar con una oferta de productos y gama de servicios que se ajusten a las características de los clientes.
127. 127.Que el documento denominado “CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA”, suscrito el 4 de junio de 2024 por los señores Verónica Herrera Balladares y el señor Klaus Stephan Geyer en su condición de representante legal de Micrédito Holding Corp., sociedad con domicilio en la República de Panamá y Gerente General de Financiera Finca Honduras, S.A., respectivamente, refiere que el objeto de la suscripción del contrato es otorgar la licencia de uso exclusiva y explotación comercial sobre la marca “Micrédito” a favor de Financiera Finca Honduras, S.A. por un plazo de cinco (5) años, contados a partir del 1 de junio de 2024, renovable por períodos a ser acordados entre las partes. La Cláusula Tercera de dicho contrato cita que la sociedad financiera podrá utilizar y explotar comercialmente La Marca en todo el territorio en conexión con los servicios y productos, sin más restricciones que las establecidas en dicho documento.
128. 128.Que en el documento “Cronograma de Actividades para llevar a cabo el Cambio de Denominación Social”, se observa que la Sociedad Financiera comenzó el proceso de cambio de denominación desde el mes de mayo de 2024 ejecutando actividades relacionadas con el cumplimiento de aspectos legales correspondientes, preparación del staff de la sociedad, cambios físicos en las agencias, comunicación a clientes mediante visitas a los VIP, remisión de cartas, comunicación vía correo electrónico, llamadas, entrega de trifolios en agencias, diseño e implementación de una nueva página web y redes sociales, entre otros.
129. 129.Que el Dictamen Legal GLEAE-DL-348-2024 de fecha 27 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal concluye que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la SOCIEDAD FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. en relación con la modificación de las cláusulas: TERCERA, SEXTA, DECIMA, VIGESIMO PRIMERA Y VIGÉSIMA SEGUNDA: ESTATUTOS SOCIALES: ARTÍCULO UNO (1) y ARTÍCULO TRES (3) derivado de la modificación de denominación social en la solicitud presentada por el abogado José Cecilio Pineda Flores, en su condición de apoderado legal de dicha Financiera, por estar conforme a derecho y a los Acuerdos tomados en la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2024. Se adjunta proyecto de escritura revisado por la Gerencia La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 30 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,653 Legal.
130. 130.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación remitida, determinó procedente la solicitud presentada por FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., ya que la modificación de su denominación social a FINANCIERA MICRÉDITO HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA y al nombre comercial MICRÉDITO HONDURAS, S.A., se sujeta al marco legal aplicable y se fundamenta en la adquisición del control accionario de la entidad financiera por parte de la sociedad Micrédito Holding Corp., S.A. con domicilio en la República de Panamá, operación aprobada por esta Comisión mediante Resolución GEE No.745/14-11- 2023. Finalmente, considerando que la solicitud comprende la reforma de las Cláusulas tercera, sexta, décima, vigésimo primera y vigésimo segunda de la Escritura de Constitución y los Artículos 1 y 3 de los Estatutos Sociales, con base en el dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas planteadas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 12 y 14 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho.
131. 131.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-69-2024 de fecha 6 de septiembre de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA FINCA HONDURAS, SOCIEDADANÓNIMA: 1) Cambio de denominación social a FINANCIERA MICRÉDITO HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA y el nombre comercial “MICRÉDITO HONDURAS, S.A.”; y, 2) Reformar las Cláusulas Tercera, Sexta, Décima, Vigésimo Primera y Vigésimo Segunda de la Escritura de Constitución y los Artículos 1 y 3 de los Estatutos Sociales en virtud del cambio de denominación social. Lo anterior de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO, Acuerdos UNO y DOS del Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la referida Sociedad Financiera, celebrada el 9 de mayo de 2024.
132. 132.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A.

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