La Gaceta

Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1246/2023 del 19 de junio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICAR LA ESCRITURA SOCIAL Y LOS ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO DE HONDURAS, S.A.- SE ADJUNTAN LOS DOCUMENTOS Y PODER REFERIDOS EN EL ESCRITO.", suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE HONDURAS, S.A., mediante el cual solicita autorización para la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, de conformidad con las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas.

Que la solicitud presentada por BANCO DE HONDURAS, S.A., tendente a obtener autorización para efectuar reformas a su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD N0.638/03-10-2022 La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 16 D E FEBRE R O D E L 2024 N o . 36,462 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta· No.36,057 del 22 de octubre de 2022.

Que la solicitud de autorización para efectuar reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE HONDURAS, S.A., fue aprobada en el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2023, con el propósito de actualizar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales para cumplir con los nuevos aspectos regulatorios y legales del nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas y adicionalmente en las reformas se incluyeron modificaciones para actualizar aspectos de la realidad administrativa y tecnológica del Banco. Lo anterior, según lo contemplado en el Instrumento Público No.24 correspondiente a la celebración de dicha Asamblea.

Que derivado del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-893/2023, notificada el 13 de septiembre de 2023, se requirió a BANCO DE HONDURAS, S.A., a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de presentar la Certificación del Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 6 de junio de 2023 y revisar el Proyecto de reformas de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales.

Que en virtud de los anterior, mediante Providencia SEGSE-PV-2126-2023 del 28 de septiembre de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO" de la misma fecha, suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE HONDURAS, S.A., en las diligencias contentivas de la solicitud de autorización para la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales. Está Comisión mediante Oficio GEEGE-NO-123/2023 de fecha 13 de octubre de 2023, concedió el término de cinco (5) días hábiles para que subsane su solicitud. En respuesta, el Apoderado Legal presentó en fecha 23 de octubre de 2023, el escrito intitulado "MANIFESTACIÓN", con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos de subsanación notificados por este Ente Supervisor.

Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME-1072/2023 de fecha 31 de octubre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, concluye que es procedente declarar por subsanados el requerimiento descrito en el numeral 2.1 de la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-893/2023 notificado a BANCO DE HONDURAS, S.A; y, en lo que respecta a las demás subsanaciones señaladas en la Notificación Electrónica de La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 16 D E FEBRE R O D E L 2024 N o . 36,462 Providencia SEGSE-NE-893/2023, se debe solicitar la opinión a las demás áreas participantes en la misma y a la Gerencia Legal en lo referente a los aspectos legales correspondientes.

Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-789/2023 de fecha 27 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que en atención a los requerimientos señalados en la providencia de fecha 13 de septiembre de 2023, el abogado José Ramón Paz Morales, apoderado legal de BANCO DE HONDURAS, S.A., en la solicitud de autorización de modificación de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales del Banco, subsanó los aspectos legales según las observaciones antes señaladas. En consecuencia, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE HONDURAS, S.A., por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinario de Accionistas del Banco celebrada el día 11 de octubre de 2023, mismos que se encuentran de conformidad con las disposiciones legales establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas vigente. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia.

Que el Dictamen Técnico GEEEE- DT-5-2024 de fecha 17 de enero de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de la Resolución GRD No.638/03-10-2022 emitida por este Ente Supervisor, contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas. Modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el de conformidad con lo acordado en el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Peticionaria celebrada el 11 de octubre de 2023.

Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO DE HONDURAS, S.A.

Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE PV-1617/2022 del 13 de septiembre de 2022, tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS)- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.", suscrito por el abogado José Fernando Pacheco Chirinos en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), mediante el cual solicita autorización de este Ente Supervisor para efectuar reforma total a su pacto societario.

Que la solicitud presentada por BANRURAL HONDURAS, tendente a obtener autorización para efectuar reforma total de su escritura de constitución y estatutos sociales, se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.

Que la solicitud de autorización para efectuar reforma total a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANRURAL Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 19 D E FEBRERO D E L 2024 N o . 36,464 HONDURAS, fue aprobada en el Acta No.34 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de julio de 2022, con el propósito de modernizar y apegar dicho pacto societario a las disposiciones del Gobierno Corporativo y demás Leyes que dicta la Comisión. Lo anterior, según lo contemplado en el Instrumento Público No.77 correspondiente a la celebración de dicha Asamblea.

Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificaciones Electrónicas de Providencia SEGSE-NE-898/2022 notificada el 15 de noviembre de 2022, SEGSE-NE-488/2023 notificada el 12 de mayo de 2023, SEGSE-NE-761/2023 y SEGSE- NE-763/2023, notificadas el 10 y 11 de agosto de 2023, se requirió a BANRURAL HONDURAS, a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de incluir varios artículos de la reglamentación de gobierno corporativo, y realizar ajustes legales a los documentos presentados.

Que en virtud de lo anterior, mediante Providencias SEGSE-PV-20298/2022 del 12 de septiembre de 2022, contentiva de escrito intitulado: "MANIFESTACIÓN.- AGREGAR AL EXPEDIENTE ADMINISTRATIVO CONTENTIVO DE LA SOLICITUD PARA LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS).- SE PRESENTAN DOCUMENTOS.-"; Providencia SEGSE-PV-2024/2022 del 24 de noviembre de 2022, contentiva de escrito intitulado "SE CUMPLE REQUERIMIENTO CONTENIDO EN OFICIO SEGSE- NE-898/2022.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”; Providencia SEGSE-PV-1090/2023 del 25 de mayo de 2023, conteniendo el escrito intitulado “SE CUMPLE REQUERIMIENTO CONTENIDO EN OFICIO SEGSE-NE-488/2023. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”; y, Providencia SEGSE- PV-1779/2023 de fecha 17 de agosto de 2023, conteniendo el escrito intitulado “SE CUMPLE REQUERIMIENTO CONTENIDO EN OFICIO SEGSE-NE-761/2023.Y.OFICIO.SEGSE-NE-763/2023.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, escritos suscritos por el abogado José Fernando Pacheco Chirinos en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS), acompañando proyecto de reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de su representada con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos de subsanación notificados por este Ente Supervisor.

Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME-1198/2022 de fecha 8 de diciembre de 2022, emitido por la Superintendencia de Bancos y La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 19 D E FEBRERO D E L 2024 N o . 36,464 Otras Instituciones Financieras, concluye que BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A., procedió a subsanar los puntos 2, 3 y 4 de la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE- 898/2022, y recomendó solicitar opinión a la Gerencia Legal para evaluar los aspectos legales correspondientes, de estar éstos acordes, procede conceder la autorización de modificación de la escritura de constitución y estatutos sociales solicitada por el referido Banco.

Que el Dictamen Legal GLEAI-DL728/2023 de fecha 31 de octubre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS) con la salvedad que el Notario copie íntegramente sin modificación de ninguna clase en el Instrumento público de constitución o de reformas la Certificación de Autorización que emita este Ente Supervisor.

Que el Dictamen Técnico GEEGE-DT-6/2024 de fecha 18 de enero de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS) la reforma total de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de la Resolución GRD No.638/03-10-2022 emitida por este Ente Supervisor, contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas. Modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta No.34 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Peticionaria, celebrada el 22 de julio de 2022.

Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO DE DESARROLLO RURAL HONDURAS, S.A. (BANRURAL HONDURAS).

Que mediante Providencia SEGSE-PV-1397/2023 de fecha 5 de julio de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el escrito intitulado “MODIFICACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA (ESCRITURA ACCIONARIA)”, suscrito por el Abogado Hugo Vicente Alvarado Fernández, en su condición de Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), mediante el cual indica que en cumplimiento al Oficio SEGSE-OF-181/2023 y al Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, presenta modificación de escritura constitutiva por cambio en la estructura accionaria de dicha Sociedad. Posteriormente, en fecha 11 de julio de 2023, mediante Providencia SEGSE-PV-1427/2023, se tuvo por recibido el escrito intitulado “MANIFESTACIÓN”, suscrito por el Apoderado Judicial antes referido, mediante el cual presentó escrito de modificación de escritura constitutiva y por medio de dicho escrito remite documentación complementaria. Asimismo, mediante Providencia SEGSE- PV-1462/2023 de fecha 14 de julio de 2023, se sustituye dicha información por el escrito intitulado “BORRADOR DE LA ESCRITURA DE REFORMA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA FINANCIERA SOLIDARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA (FINSOL) DE LA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA (ESCRITURA ACCIONARIA)”, para que se continúe con la solicitud de autorización de Modificación de escritura constitutiva por cambio de estructura accionaria, misma que se contempla específicamente en la Cláusula Séptima del pacto societario de FINSOL.

Que la solicitud presentada por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, que refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, se ajusta a lo establecido en el Oficio SEGSE-OF-181/2023, notificado mediante Notificación Electrónica SEGSE-NE511/2023, en el cual se requirió a FINSOL presentar solicitud de autorización de modificación de escritura de constitución por cambios en la composición accionaria de la Institución. La modificación de la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución por cambio de estructura accionaria de FINSOL fue aprobada en Acta A.E. No.4/2023 de la sesión de la Asamblea General Extraordinaria Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 23 D E FEBRERO D E L 2024 N o . 36,468 de Accionistas celebrada el 26 de julio de 2023. Por su parte, derivado de los procesos de subsanación, se notificó a esta Comisión que mediante Acta A.E. No.5/2023 de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. celebrada en fecha 12 de septiembre de 2023, se rectificó por unanimidad el Acta A.E. No.4/2023; asimismo, mediante Acta A.E. No.7/2023 correspondiente a la Asamblea General de Accionistas de FINSOL celebrada en fecha 8 de noviembre de 2023, se autorizó la incorporación en calidad de accionistas a los Señores Carlos Antonio Ávila Bueso, Elma Suhail Ávila Bueso, María Fernanda Ávila Valladares y Luis Antonio Ávila Guifarro con Trescientas Ochenta y Tres (383) acciones, como herederos del accionista fallecido el señor Carlos Antonio Ávila Cuadra.

Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GRD No.171/02- 03-2023 de fecha 2 de marzo de 2023, resolvió autorizar a la sociedad FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la transferencia de Ciento Setenta y Un Mil Noventa (171,090) acciones propiedad de su socio mayoritario FUNDACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO DE HONDURAS (FUNADEH), equivalente a Ciento Setenta y Un Millones Noventa Mil Lempiras (L171,090,000.00) de su capital accionario actual de Ciento Setenta y Siete Mil Seiscientos Cincuenta y Seis (177,656) acciones, con valor nominal de Mil Lempiras (L1,000.00) cada una, que equivalen a Noventa y Seis Punto Treinta Por Ciento (96.30%) del capital social de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A., a favor de la sociedad mercantil EMCO ENTERPRISE, INC. (EMCO).

Que derivado del proceso de evaluación y análisis de la solicitud de autorización para efectuar reforma de la Cláusula Séptima de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera junto con la Gerencia Legal determinaron que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-782/2023, notificada el 16 de agosto de 2023, se requirió a FINSOL, a través de su Apoderado Judicial, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en virtud que el proyecto de reformas acompañado contenía errores de redacción en la Cláusula Séptima; asimismo, se requirió efectuar las mismas modificaciones en la Protocolización del Acta A.E. No.04/2023 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2023.

Que mediante Providencia SEGSE-PV1887/2023 de fecha 29 de agosto de 2023, la Comisión tuvo por recibida Nota de fecha 28 de agosto de 2023, suscrita por el Abogado Hugo Vicente Alvarado Fernández, en su condición de Apoderado Judicial de la sociedad FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), solicitando el plazo necesario, para proceder a convocar a una nueva Asamblea para la toma de decisión del otorgamiento de facultades para proceder a la Rectificación indicada al Señor Francisco Fernando Madrid Reyes, la cual fue otorgada mediante Oficio GEEGE-OF-2/2023 de fecha 18 de septiembre de 2023, indicándole que con fundamento en el Artículo 44 de la Ley de Procedimiento Administrativo se otorga un plazo de cinco (5) días hábiles para que atendiera el requerimiento de subsanación notificado por este Ente Supervisor. Posteriormente, mediante Providencia SEGSE- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 23 D E FEBRERO D E L 2024 N o . 36,468 PV-2051/2023 de fecha 20 de septiembre de 2023, la Comisión tuvo por recibido el escrito, mediante el cual FINSOL presenta respuesta a la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-782/2023 y solicita se tenga por subsanado lo requerido.

Que derivado de las evaluaciones y revisiones de la información remitida en respuesta de subsanación por parte de FINSOL, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros requirió nuevamente a la Institución Financiera, para que subsanara para mejor proveer. El 3 de noviembre de 2023, FINSOL solicitó ampliación de plazo para dar cumplimiento a lo requerido, en virtud que para la obtención de varios de los documentos necesitan bastante tiempo para su obtención, por lo que se les concedió una prórroga por un plazo de cinco (5) días hábiles, para que atienda lo requerido por este Comisión.

Que mediante Providencia SEGSE-PV-2510/2023 de fecha 22 de noviembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el escrito intitulado “SE ACREDITAN DOCUMENTOS PARA CUMPLIMENTAR SUBSANACIÓN.- SE PRESENTA SOLICITUD DE AMPLIACIÓN DE PLAZO CONCEDIDO PARA SUBSANAR REQUERIMIENTOS CONFORME LO DISPUESTO EN PROVIDENCIA SEGSE-NE-965/2023 Y OFICIO GEEGE-OF-3/2023”, suscrito por el Abogado Hugo Vicente Alvarado Fernández, en su condición de Apoderado Judicial de FINSOL, presentando documentación a fin de cumplimentar los requerimientos solicitados.

Que mediante Providencia SEGSE-PV-5/2024 de fecha 3 de enero de 2024, la Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN ACREDITANDO VINCULACIÓN DE EMCO ENTERPRISE INC., (EMCO), COMO SOCIO MAYORITARIO, EN LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE FINSOL S.A. Y POSTERIORES SUBSANACIONES PRESENTADAS”, suscrito por el Apoderado Judicial de FINSOL, acreditando la vinculación de EMCO ENTERPRISE INC. (EMCO), como socio mayoritario de la Financiera con el 96.30% de la partición accionaria.

Que mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-18-2024 de fecha 9 de enero de 2024, este Ente Supervisor notificó al Apoderado Judicial de FINSOL nuevos aspectos a subsanar para mejor proveer, relacionados con enmiendas requeridas al proyecto de reformas presentado por dicha Institución, por modificación de estructura accionaria. Mediante Providencia SEGSE-PV-138-2024 de fecha 16 de enero de 2024, la Comisión recibió el escrito intitulado “EN TIEMPO Y FORMA SE PRESENTA SUBSANACIÓN EN ATENCIÓN AL REQUERIMIENTO CONTENIDO EN LA PROVIDENCIA SEGSE- NE-18-2024” suscrito por el Apoderado Judicial de FINSOL.

Que mediante Providencia SEGSE-PV-300-2024 de fecha 1 de febrero de 2024, la Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE ACREDITAN CAMBIOS REALIZADOS A PROYECTO DE REFORMA DE ESCRITURA CONSTITUTIVA DE FINSOL, S.A. POR CAMBIO DE COMPOSICIÓN ACCIONARIA”, presentado por el Abogado Hugo Vicente Alvarado Fernández, en su condición de Apoderado Judicial de FINSOL, atendiendo los requerimientos notificados a su representada mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-18-2024. La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 23 D E FEBRERO D E L 2024 N o . 36,468

Que el Dictamen Legal GLEAE- DL-57/2024 de fecha 1 de febrero de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que en atención a los requerimientos señalados en la providencia del 9 de enero de 2024, el Abogado Hugo Vicente Alvarado Fernández, Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), en la solicitud de autorización para modificación de la escritura de constitución de su representada, por modificación de estructura accionaria en la cual se sustituye al socio Fundación Nacional para el Desarrollo de Honduras (FUNADEH), por la sociedad mercantil EMCO ENTERPRISE INC. (EMCO) con ciento setenta y un mil noventa (171,090) acciones y a los señores Carlos Antonio Ávila Bueso, Elma Suhail Ávila Bueso, María Fernanda Ávila Valladares y Luis Antonio Ávila Guifarro con trescientas ochenta y tres (383) acciones, como herederos del accionista fallecido el señor Carlos Antonio Ávila Cuadra; subsanó los aspectos legales requeridos. En consecuencia, es procedente autorizar a dicha Financiera la modificación de su escritura de constitución social por modificación de estructura accionaria, así como la modificación de la Cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Constitución, por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Financiera celebradas en fechas 26 de junio, 12 de septiembre y 8 de noviembre de 2023. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia.

Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-11-2024 de fecha 1 de febrero de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera determinó que la Sociedad Financiera ha cumplimentado lo requerido por este Ente Supervisor, en virtud de lo cual, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL) la reforma de la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución contentiva de la conformación accionaria de dicha Sociedad Financiera, derivado de la incorporación de los nuevos accionistas:

• a)

  La sociedad mercantil Emco Enterprise, Inc. y

• b)

  Los señores Carlos Antonio Ávila Bueso, Elma Suhail Ávila Bueso, María Fernanda Ávila Valladares y Luis Antonio Ávila Guifarro herederos del accionista fallecido el señor Carlos Antonio Ávila Cuadra. Lo anterior, de conformidad a lo acordado en el Acta A.E. No.4/2023 de la sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de julio de 2023, misma que fue rectificada mediante Acta A.E. No.5/2023 de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. celebrada en fecha 12 de septiembre de 2023; y mediante Acta A.E. No.7/2023 correspondiente a la Asamblea General de Accionistas de FINSOL celebrada en fecha 8 de noviembre de 2023, en la cual se autorizó la incorporación en calidad de accionistas de los herederos del señor Ávila Cuadra (QDDG), reformas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho.

Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL).