La Gaceta

ACUERDO EJECUTIVO No. SEN-76-2023 LA PRESIDENTA CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA CONSIDERANDO: Que el Congreso Nacional mediante Decreto Legislativo No.157-2022, contentivo del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República y sus Disposiciones Generales Ejercicio Fiscal 2023, autorizó en su Artículo 3 a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquirir nuevo endeudamiento con Fuente 13 – Crédito Interno, hasta un monto de TRES MIL CINCUENTA Y TRES MILLONES CINCUENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO LEMPIRAS EXACTOS (L3,053,050,974.00); asimismo, en su Artículo 192 autoriza a esta empresa estatal a realizar las colocaciones de los saldos disponibles del endeudamiento ya autorizado, mediante los Decretos Legislativos No.107-2021 y No.30- 2022, contentivos de Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República y sus Disposiciones Generales Ejercicio Fiscal 2022 y su modificación respectivamente. CONSIDERANDO: Que los saldos disponibles para endeudamiento de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), autorizados en los Decretos Legislativos No.107- 2021 y No.30-2022 antes referidos, ascienden a la cantidad TRES MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS VEINTE MIL CUATROCIENTOS S E S E N T A Y N U E V E L E M P I R A S E X A C T O S (L3,166,620,469.00). CONSIDERANDO: Que el Congreso Nacional mediante Decreto Legislativo No.157-2022, autorizó en su Artículo 192 a la ENEE para realizar operaciones de gestión de pasivos de los bonos vigentes con el propósito de minimizar el riesgo y mejorar el perfil del portafolio de deuda. Las operaciones de gestión de pasivos que realice la ENEE no contarán contra su techo presupuestario de endeudamiento autorizado para el 2023 y podrá realizarlas a través de operaciones de permuta, refinanciamiento, rescate anticipado de títulos, contratación de préstamos u otro mecanismo financiero legalmente viable, pudiendo acceder el mercado doméstico e internacional; asimismo, se autorizó que el nuevo endeudamiento y gestión de pasivos que realice ENEE, contará con Garantía Soberana del Estado de Honduras con base en lo establecido en el Artículo 78 de la Ley Orgánica del Presupuesto. CONSIDERANDO: Que de conformidad con el Artículo 245, numerales 2, 11, 19, 30 y 45 de la Constitución de la República, le corresponde a la Presidenta de la República, entre otras atribuciones, dirigir la Política General del Estado y representarlo; emitir Acuerdos, Decretos, expedir Reglamentos y Resoluciones conforme a la Ley. CONSIDERANDO: Que de acuerdo con lo establecido en el Artículo 11 de la Ley General de la Administración Pública, la Presidenta de la República tiene a su cargo la suprema dirección y coordinación de la Administración Pública centralizada y descentralizada; asimismo, en el ejercicio de sus funciones, podrá actuar por sí o en Consejo de Ministros. CONSIDERANDO: Que de conformidad con lo establecido en el Artículo 41 de la Ley de Procedimiento Administrativo, corresponde al Poder Ejecutivo expedir los Reglamentos de la Administración Pública, salvo disposición contraria de la Ley. POR TANTO: Con fundamento en las facultades que le confieren los artículos 245, numeral 11) de la Constitución de la República; 116 y 118 de la Ley General de la Administración Pública; 41 de la Ley de Procedimiento Administrativo; 55 y 57 de la Ley -- 1 of 5 -- del Banco Central de Honduras; 7 de la Ley de Mercado de Valores, 65 numeral 4) de la Ley Orgánica del Presupuesto; 3 y 170 del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República para el Ejercicio Fiscal 2022 y 3 y 192 del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República para el Ejercicio Fiscal 2023; ACUERDA: PRIMERO: Aprobar el Reglamento de las Características, Términos y Condiciones de la Emisión denominada “Valores Gubernamentales de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (VGE)”, que literalmente dice: “REGLAMENTO DE LAS CARACTERÍSTICAS, TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN DENOMINADA “VALORES GUBERNAMENTALES DE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (VGE)”. Artículo 1.- Se reglamenta la emisión de valores gubernamentales denominada “VALORES GUBERNAMENTALES DE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (VGE)” hasta por un monto de SEIS MIL DOSCIENTOS DIECINUEVE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES LEMPIRAS EXACTOS (L6,219,671,443.00), para el financiamiento de las obligaciones financieras de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, según lo autorizado en los Artículos 3 y 192 del Decreto Legislativo No.157-2022. La formalización de esta emisión se realizará mediante Acta suscrita por el titular de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), la Presidenta del Banco Central de Honduras (BCH) y la titular de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas. Artículo 2.- Las emisiones de valores gubernamentales se denominarán “Bonos VGE” y “Letras VGE” y se representarán por medio de anotación en cuenta en el registro del emisor, que para tal fin llevará el Banco Central de Honduras. La emisión, colocación, permutas y pago de capital, intereses y comisiones de los “Bonos VGE” y “Letras VGE” que efectué la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, se realizará por intermedio del Banco Central de Honduras, de conformidad con las disposiciones contenidas en el presente Reglamento y con los términos y condiciones del Contrato de Administración que para esta emisión se suscriba. Artículo 3.- Los valores gubernamentales de la presente emisión, tendrán las características siguientes: Los valores gubernamentales podrán emitirse en moneda nacional, dólares de los Estados Unidos de América o denominados en dólares de los Estados Unidos de América bajo diferentes modalidades, incluyendo, pero no limitándose a cupón fijo y cupón variable. El monto mínimo de cada operación de colocación en el mercado primario será de CIEN MIL LEMPIRAS EXACTOS (L100,000.00) y en múltiplos de UN MIL LEMPIRAS EXACTOS (L1,000.00), para montos superiores en la emisión de valores en moneda nacional y de DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EXACTOS (US$10,000.00) y en múltiplos de UN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EXACTOS (US$1,000.00), para montos superiores en la emisión de valores en dólares de los Estados Unidos de América y denominados en dólares de los Estados Unidos de América Los valores gubernamentales podrán ser colocados a un precio a la par, bajo la par o sobre la par entre inversionistas -- 2 of 5 -- institucionales, instituciones financieras y público en general, mediante el mecanismo de subasta o colocación directa en apego a lo establecido en el Reglamento General de Negociación de Valores Gubernamentales del Gobierno de Honduras, aprobado mediante Acuerdo Ejecutivo No.301- 2018 del 5 de marzo de 2018. La tasa de descuento o de rendimiento para determinar el precio de corte a aceptar para cada una de las sub-emisiones, será fijada por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, a través de su Gerencia General. Los valores gubernamentales se identificarán mediante un Código ISIN asignado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS). La fecha de emisión será la fecha que defina la Empresa Nacional de Energía Eléctrica de cada una de las sub-emisiones y podrán ser colocados de una sola vez o mediante el mecanismo de emisión por tramos o plazos al vencimiento. Artículo 4.- La Empresa Nacional de Energía Eléctrica podrá definir montos de emisión, así como términos y condiciones financieras relacionadas con la periodicidad de pago de intereses, de amortización de capital, rendimientos y plazos de colocación, que mejor se ajusten a las necesidades presupuestarias de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica los cuales podrán ser negociados mediante subasta o colocación directa. La Empresa Nacional de Energía Eléctrica queda expresamente autorizada para establecer fechas de emisión de valores gubernamentales anteriores a la fecha de solicitud de creación de la sub-emisión. Los valores gubernamentales que se coloquen en una fecha posterior a la fecha de emisión, el inversionista pagará por cada título valor, a la fecha-valor, el precio limpio más los intereses devengados no pagados (precio sucio), después de la fecha de su emisión. Artículo 5.- Las sub-emisiones hasta un (1) año plazo, se denominarán “Letras VGE” y serán tipo cupón cero, amortizable a su vencimiento. La cotización de las ofertas que se presenten para las sub- emisiones hasta un (1) año plazo, se harán mediante tasa de rendimiento, debiendo estar expresada con dos (2) cifras decimales en centésimas (1/100) y su precio con seis (6) cifras decimales. La base para el cálculo de los intereses será Actual / 360. Artículo 6.- Los valores gubernamentales superiores a un (1) año plazo, se denominarán “Bonos VGE” y serán negociados a una tasa de interés anual que se fijará al momento de definir su fecha de emisión. Las ofertas que se presenten para las sub-emisiones a plazos superiores a un (1) año plazo, deben ser expresadas a su precio limpio, con cuatro (4) cifras decimales y una tasa de rendimiento expresada con dos (2) cifras decimales. En caso de inconsistencias entre el precio y la tasa presentada en la oferta por el inversionista, prevalecerá el precio limpio demandado como válido y se calculará la tasa de rendimiento equivalente. Los valores gubernamentales que se coloquen en una fecha posterior a la fecha de emisión, el inversionista pagará por cada título valor, en la fecha-valor, el precio limpio más los intereses devengados no pagados (precio sucio), después de la fecha de su emisión o último pago de intereses, según corresponda. La base para el cálculo de los intereses será Actual / Actual ICMA, es decir los pagos de cupones son exactamente iguales. Artículo 7.- Los intereses y capital de la sub-emisión de valores denominados en dólares de los Estados Unidos de -- 3 of 5 -- América serán pagaderos en lempiras al tipo de cambio de referencia del Banco Central de Honduras vigente en la fecha de pago. Artículo 8.- Los intereses y capital de la sub-emisión de valores en dólares de los Estados Unidos de América serán pagaderos en dólares de los Estados Unidos de América. Artículo 9.- La Empresa Nacional de Energía Eléctrica, previa autorización de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas y de contar con la autorización en el Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República, podrá realizar al vencimiento, emisiones de refinanciamiento total o parcial de los montos de cada emisión, permutas de valores vigentes antes de su vencimiento con el propósito de mejorar el perfil de la deuda, así como el rescate anticipado de los valores. En el caso de las permutas, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica a través de su Gerencia General determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a recibir los valores. Cuando existan diferencias a favor de los inversionistas, originados en la liquidación de las operaciones de permuta, se cancelarán mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas conforme a lo establecido en el Reglamento de la Depositaria de Valores del Banco Central de Honduras (DV-BCH) con cargo a la cuenta que la Empresa Nacional de Energía Eléctrica indique al Banco Central de Honduras. Los valores nominales de las permutas observarán las condiciones establecidas en los Artículos 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8 del presente Reglamento. En el caso del rescate anticipado de valores de Deuda Pública, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica a través de su Gerencia determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a comprar los valores. La liquidación de las operaciones se cancelará mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas. Artículo 10.- Se faculta al Banco Central de Honduras para que la negociación de los valores de esta emisión se efectúe de acuerdo con la normativa vigente contenida en su Reglamento de Negociación de Valores Gubernamentales del Gobierno de Honduras. Artículo 11.- La Empresa Nacional de Energía Eléctrica pagará al Banco Central de Honduras, por sus servicios de negociación, administración, custodia y liquidación de valores gubernamentales, conforme al Contrato de Administración que para esta emisión se suscriba. Artículo 12.-. Los “VALORES GUBERNAMENTALES DE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (VGE)” se mantendrán en todo tiempo depositados en administración en el Banco Central de Honduras, quien sólo reconocerá como titulares de los mismos a las personas que aparezcan en el registro que lleve para tal efecto. A solicitud de los titulares, con apego al Reglamento para la Custodia y el Registro de Valores Gubernamentales Representados por Anotación en Cuenta y el Reglamento de la Depositaria de Valores del BCH (DV-BCH), si procediere, el Banco Central de Honduras, efectuará la transferencia de los valores mediante el traspaso a las cuentas de depósito en administración, quedando facultado para transferir en esta forma la titularidad de uno o más valores. Artículo 13.- La Empresa Nacional de Energía Eléctrica hará las asignaciones anuales correspondientes en su Presupuesto Anual de Ingresos y Egresos, para cancelar el servicio de la deuda de los valores gubernamentales; y de dichas asignaciones proveerá, con diez (10) días de anticipación, en la cuenta que destine para realizar sus pagos, los recursos necesarios para: -- 4 of 5 -- a) Efectuar los pagos correspondientes para cubrir el servicio de la deuda. b) Cubrir los costos por la comisión de administración que pagará al Banco Central de Honduras. Artículo 14.- El Banco Central de Honduras efectuará automáticamente los créditos a la cuenta que autorice la Empresa Nacional de Energía Eléctrica por el producto de las colocaciones o los cargos por el pago de comisiones, intereses y amortizaciones de capital, si a la fecha de los pagos respectivos, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica no ha efectuado las transferencias de los fondos necesarios al Banco Central de Honduras. El pago del servicio de la deuda de esta Emisión cuenta con Garantía Soberana del Estado de Honduras, conforme a lo establecido en el Artículo 192 del Decreto Legislativo No.157-2022, por ende el Banco Central de Honduras está autorizado a efectuar automáticamente los cargos o débitos a la cuenta de la Tesorería General de la República, si en la fecha de pago hay insuficiencia de recursos en las cuentas de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica. Artículo 15.- El Banco Central de Honduras presentará a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica y a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, en los primeros cinco (5) días hábiles del siguiente mes, un informe documentando los valores pagados en el mes anterior, por concepto de amortizaciones, intereses y comisiones. Asimismo, el Banco Central de Honduras publicará mensualmente en su página institucional los detalles de las operaciones de valores gubernamentales que se negocien en el Mercado Secundario. Artículo 16.- Al cancelarse la emisión de “VALORES GUBERNAMENTALES DE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (VGE)” se levantará un Acta, la que será suscrita por el titular de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, el titular de la Dirección General de Crédito Público de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas y el titular del Departamento de Operaciones Monetarias del Banco Central de Honduras. Artículo 17.- El Banco Central de Honduras dentro del ámbito de lo dispuesto en este Acuerdo, podrá realizar las adecuaciones administrativas y técnicas que fueren necesarias para fomentar la colocación de los valores en el Mercado de Valores. Artículo 18.- En lo no previsto en el presente Acuerdo, se estará sujeto al Reglamento General de Negociación de Valores Gubernamentales del Gobierno de Honduras, el Reglamento de Negociación de Valores Gubernamentales del Banco Central de Honduras, el Reglamento de la Depositaria de Valores del Banco Central de Honduras (DV-BCH) y sus normativas complementarias. SEGUNDO: El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” Dado en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los tres días del mes de agosto de dos mil veintitrés. COMUNIQUESE Y PUBLIQUESE: IRIS XIOMARA CASTRO SARMIENTO PRESIDENTA DE LA REPUBLICA ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE ENERGÍA -- 5 of 5 --